金隅集团：总经理工作细则

- 1 -

北京金隅集团股份有限公司总经理工作细则

第一章 总 则第一条 为健全和规范北京金隅集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，提高公司生产经营管理活动的质量和效率，规范公司总经理及经理层的经营管理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称《上市规则》）等有关法律、法规和《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《北京金隅集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际制定本工作细则（以下简称本细则）。

第二条 总经理负责全面主持公司的日常经营管理工作，行使《公司法》、《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。

第三条 本细则是公司经理层及其成员工作的基本行为规范，是指导制定公司经营管理的规定、办法和操作细则等公司制度的基本依据。

本条上款所称公司经理层成员包括公司总经理、副总经理、财务总监等（以下将副总经理、财务总监等合称其他高级管理人员）。

第二章 总经理及经理层的职责

- 2 -

第四条 公司总经理对董事会负责，在《公司章程》和董事会授权的范围内履行职责，接受公司董事会和监事会的监督和检查。总经理因工作需要等原因，暂时不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职务；总经理不能履行职责的时间超过一个月的，应向董事会及监事会报告。

第五条 总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；

（九）拟订公司分支机构设置方案；

（十）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；

（十一）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；

（十二）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

副总经理及财务总监协助总经理工作，并向其负责。总经理及经理层成员可以列席董事会、监事会会议。

第六条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：

（一）单项金额不超过人民币5亿元（含）的交易事项【包

- 3 -

括对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或者出售资产；提供财务资助；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；其他交易】；单项金额不超过10亿元（含）的公司内部技改技措基建项目；单项金额不超过50亿元（含）的房地产开发项目土地竞买，且未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称联交所上市规则）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上交所上市规则）规定的披露标准；

（二）决定公司对外签署经营业务合同；

（三）决定公司对外签署金融机构间接融资业务授信、融资合同；

（四）董事会授权决策的其他事项。

第七条 经董事长授权，总经理可以代表公司签署合同、协议等法律文件。

第八条 公司副总经理、财务总监等其他高管人员的职责：

（一）对总经理负责，根据总经理办公会分工或总经理的授权，分管公司相关部门及相关方面的工作，协调公司部门之间的工作，在职责范围内签发有关业务文件；

（二）在总经理不能履行职务或因工作需要时，接受总经理委托，代行总经理职权。

第九条 总经理有权代表公司聘请专业顾问或中介机构为公司经营管理提供咨询。

第十条 总经理对子公司行使有限管理与指导权。

第十一条 公司总经理或其他高管人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

- 4 -

公司总经理或其他高管人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司总经理或其他高管人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（三）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据《公司章程》提交股东大会通过的公司改组。

第十三条 总经理、副总经理等高级管理人员均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职权范围内行使权利，不越权行事；

（二）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，以及遵守《上市规则》的情况下，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业，或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

- 5 -

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得擅自以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.总经理、副总经理等高级管理人员本身的合法利益有要求。

总经理、副总经理等高级管理人员若有违反上述规定的情形时，应当依照有关规定承担相应的法律责任。

第三章 公司经理层任职资格及任免程序

第十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，设副总经理若干名、财务总监一名，经总经理提名后，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理或其他高级管理人员。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人员，但公司董事长不能兼任总经理，并且兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

- 6 -

总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。第十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理或者其他高级管理人员：

（一）非自然人；

（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导的；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十）公司股票上市地的有关法律法规规定的其他情况。

公司违反前款规定聘任总经理及其他高管人员的，该聘任无效。

第十六条 公司总经理及其他高管人员的任免程序：

（一）公司总经理及其他高管人员实行董事会聘任制、任期3年，可以连聘连任；

- 7 -

（二）公司总经理人选由董事长向董事会提名并提交相关简历，董事会审议通过后聘任；

（三）其他高管人员由总经理提名并提交相关简历，董事会审议通过后聘任；

（四）总经理在任期内实行任期目标责任制；

（五）总经理的业绩由董事会负责考核；

（六）总经理任期届满前，董事会应根据其在任期内的业绩作出是否续聘的决定；

（七）总经理在任期内申请调离或辞职，须向董事会提交书面报告，经董事会批准后方可离任；其他高管人员在任期内申请调离或辞职，须向总经理提交书面报告，经总经理同意并报董事会批准后方可离任；

（八）总经理或者其他高管人员在任期内不胜任或有严重失职、违法行为，董事会有权解聘其职务。

第四章 总经理办公会议

第十七条 公司实行总经理办公会议制度（以下简称办公会）。办公会是总经理贯彻实施董事会决议，研究和部署工作的会议。

第十八条 办公会由总经理、副总经理等高级管理人员组成。根据需要，可安排与议题有关人员列席。

第十九条 办公会由总经理召集和主持。总经理不能召集和主持时，由总经理指定的其他高级管理人员代为召集和主持。

第二十条总经理对以下事项做出决定时，应当召集并主持总经理办公会议：

- 8 -

（一）制定公司年度计划和投资方案的实施；

（二）制定提交董事会讨论的公司内部机构设置方案和公司的基本管理制度方案；

（三）决定提交董事会审议的总经理工作报告；

（四）决定提交董事会讨论的公司年度预决算方案、弥补亏损方案和重大经营事项的方案；

（五）决定提交董事会讨论的增、减注册资本和发行公司债券的建议方案；

（六）决定提交董事会讨论公司员工的工资、福利、奖惩制度和当期具体方案;

（七）决定提议召开董事会临时会议；

（八）各部门提交会议审议事项；

（九）总经理认为应召开会议研究的其他事项。

第二十一条 办公会每月召开不少于两次。如有特殊或重大议题，可以增加召开次数；在未征集到议题或出席人员不足应出席人员的三分之二时不召开办公会。

第二十二条 提请办公会讨论的议题，由副总经理等高级管理人员协调并审核后报办公室专人，整理汇总后报总经理同意。

议题涉及多个部门、单位的，主办部门应在会前进行协调，有关部门应及时提出意见并经分管领导签署；经协调仍达不成一致的，提请分管领导协调；协调后意见仍有分歧的，主办部门应如实向总经理报告。

第二十三条 办公会组织工作由办公室负责，议题和重要会议材料应提前送达与会人员。

第二十四条 办公会纪要由办公室专人起草，总经理签发并

- 9 -

决定发放范围。会议讨论决定的事项，宜于公开的，应及时公开。总经理或副总经理等高级管理人员可以召开专题会议研究决定某一方面的工作。专题会议纪要与总经理办公会议纪要具有同等效力。

第二十五条 办公会决定的事项，各部门、各单位要坚决执行，抓紧办理，并及时反馈落实情况。办公室负责督查会议决定事项的落实，每季度书面向总经理报告。

第二十六条 副总经理等高级管理人员不能出席办公会，向总经理请假；列席人员不能出席办公会，向办公室主任请假，未经同意不得由他人代替出席会议。

第五章 总经理报告制度

第二十七条总经理应定期书面向董事会报告工作。报告分为年度报告和特别报告。

第二十八条总经理应向董事会年度报告以下工作：

（一）公司的经营计划和投资方案的执行情况；

（二）公司的年度财务预、决算方案执行情况；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案执行情况；

（四）公司财务情况及董事会、监事会认为应该报告的其他事项。

第二十九条总经理特别报告包括：

（一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以至不改变决议会影响公司利益时，总经理应当立即向董事长报告；

- 10 -

（二）遇有重大诉讼和仲裁案件可能影响公司的经营目标时，应向董事长报告；

（三）遇宏观经济政策、市场环境等发生重大变化及出现不可抗力事件时，应及时向董事长报告。

第六章 附 则

第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定以及公司董事会决议的有关要求执行。

第三十一条 董事会有权根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本细则进行修改。

第三十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并施行。

第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。