金隅集团：独立董事专门会议工作办法

北京金隅集团股份有限公司独立董事专门会议工作办法

第一章 总 则第一条 为完善北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》以及《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《北京金隅集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，制定本办法。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 独立董事专门会议的构成

第四条 公司应当按规定召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持会议，召集人不能出席时可委托其他独立董事代为主持会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第六条 独立董事专门会议成员和召集人任期与董事会一致。任期届满前，如有成员不再担任公司独立董事职务，自动失去专门会议成员资格；公司新选举的独立董事自动成为专门会议成员。

第三章 独立董事专门会议的职权

第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第八条 公司独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第九条 独立董事行使下列特别职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并获得全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第四章 独立董事专门会议的议事规则第十条 公司应当在独立董事专门会议召集人审批通过会议文件后，于会议召开前两天通知全体独立董事。如遇特殊情况，经全体成员的过半数同意，独立董事专门会议的召开可不受前述通知时限的限制。独立董事专门会议的通知方式为：电子邮件、电话、微信或专人送达。

第十一条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行，独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十二条 独立董事专门会议表决方式为举手表决，每一名成员有一票的表决权。第十三条 独立董事专门会议在保障独立董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、电话或者其他方式召开并作出决议，由参会独立董事签字。第十四条 独立董事专门会议认为必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他人员列席会议。

第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名；独立董事的意

见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司妥善保存。第十六条 独立董事发表独立意见的，发表的结论性意见为以下几类意见之一：

（一）同意意见；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第十七条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第五章 附则

第二十条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十一条 本办法如有未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行并修订。

第二十二条 本办法解释权归公司董事会，本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。