金隅集团：補充公告-須予披露及關連交易

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北 京 金 隅 集 團 股 份 有 限 公 司

BBMG Corporation*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：2009）

補充公告

須予披露及關連交易

茲提述本公司日期為2024 年9月30 日之公告（「該公告」），內容有關本公司收購標的公司11.816% 股權。除文義另有所指外，本補充公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

本公司希望就收購事項向股東及潛在投資者提供進一步資料。

釐定代價的基準

如該公告所披露，代價相等於於公開招標中標的股權的拍賣底價,即人民幣979,944,224.19元（相當於1,077,938,646.61港元）。由於本公司為唯一投標人，代價乃根據成功競拍標的股權達致。根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會令第12號）第六條規定，股權發生變動的，國有股東佔非上市公司比例發生變化的，應當對相關資產進行評估（「相關規則」）。根據相關規定，賣方聘請北京天健興業資產評估有限公司（「估值師」）對標的股權進行評估。拍賣底價乃基於估值師按照資產基礎法編製的評估報告（「評估報告」）中標的公司於二零二四年四月三十日（「評估基準日」）的全部權益評估價值約人民幣8,293.37百萬元（「該估值」）釐定。

選擇資產基礎法的理由

根據評估報告，資產基礎法是指以估值對象於既定估值日期的資產和負債價值為基礎並進行評估以確定估值對象價值的方法。考慮到標的公司可以提供、估值師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對標的公司資產及負債展開全面的清查和評估。因此該估值適用資產基礎法。由於標的集團是一個進行投資管理而且擁有不動產的企業，結合該估值目的及標的集團的資產負債情況，資產基礎法的評估結論客觀依據較強。

估值師亦曾考慮採用收益法或市場法評估目標公司總股本價值，但認為收益法或市場法均不適合該估值。

根據評估報告，收益法是指將評估對象的預期未來收益依照一定的折現率進行資本化或折現以確定其價值的評估方法。收益法根據企業的未來獲利能力來評估企業的價值，這反映了企業對其所有者的基本價值。但由於(i)標的公司的收益法模型未考慮標的公司資金调配所產生的利息差所產生的現金流量；及(ii)標的公司唯一的貿易收入來自關聯方採購，毛利率極低，估值師認為收益法無法充分反映標的公司總權益的價值。

根據評估報告，市場法是指將評估對象與可比業務或交易進行比較的評估方法。由於(i)標的公司為非上市公司，在公司架構、成長性、經營風險、財務風險等方面與同業上市公司有顯著差異；及(ii) 於評估基準日及前後，中國境內同行業可比企業的買賣或併購交易極少，導致估值師無法從可比交易中獲取足夠的經營和財務數據，因此，估值師認為市場法不適合該估值。

經考慮不同估值方法的合理性以及可獲得數據的質量和數量，並基於該估值目的和標的公司的具體情況，估值師認為資產基礎法是該估值唯一適合的估值方法。

該估值採用的主要假設

一般假設：

1. 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，估值師根據待評

估資產的交易條件等類比市場進行估價。

2. 公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場訊息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

3. 持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這

樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態，其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制。

4. 企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。

該估值的輸入參數及計算過程

根據評估報告，按照該估值採用的評估方法，在評估基準日，標的公司的評估值為（1）流動資產評估值；（2）非流動資產評估值之和，減去（3）負債總和。

（一） 流動資產：

標的公司流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、應收賬款融資、其他應收款、預付賬款及其他流動資產。

流動資產價值的輸入參數及計算過程：

1. 貨幣資金、應收票據、應收賬款融資、預付賬款及其他流動資產：估值師以核實後賬面值為評估值。

2. 應收賬款、其他應收款、應收賬款融資：估值師在核實無誤的基礎上，借助於歷史資料和現場調查瞭解的情況，具體分析欠款數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，採用個別認定和賬齡百分比的方法估計風險損失，在逐筆分析業務內容的基礎上，參考企業計算壞賬准各的方法，以賬齡百分比分別確定一定比例的風險損失，按賬面餘額扣除風險損失確定評估值。

（二） 非流動資產：

標的公司非流動資產包括長期股權投資、投資性房地產、房屋建（構）築物、設備類資產、其他權益工具投資、無形資產及長期待攤費用；

非流動資產價值的輸入參數及計算過程：

1. 長期股權投資:長期股權投資及其他權益工具投資主要為對下屬公司的長

期股權投資，估值師以被投資單位評估基準日股東全部權益價值評估值乘以被評估單位的占股比例計覽確定評估值。

2. 投資性房地產,運用市場比較法進行測算；就已出租房地產，也考慮在市場上合理的租金水準。

3. 建築物及結築物：根據建築物的特性、評估價值類型、資料收集等相關

條件，該估值的建築物為商業建築及工業廠房。估值師採用市場比較法和成本法進行該估值。

4. 設備類資產：設備類資產包括機器設備、運輸設備、電子設備三大類。估值師對設備類資產主要採用成本法進行評估。

5. 無形資產：無形資產包括土地使用權、其他無形資產等：

a. 土地使用權：估值師考慮到該估值之目的和被評估宗地的特點，在認真分析所掌握的資料，並進行了實地勘查和對附近區域調查後，確定選擇市場比較法和基準地價係數修正法對被評估宗地進行評估。

b. 其他無形資產：其他無形資產包括通用軟件及定制軟件。估值師核實了通用軟件賬面價值的構成，其賬面價值為被評估單位按合同支付的不含稅的軟件款。估值師按照評估基準日的市場價格作為定制軟件評估值。

6. 長期待攤費用：估值師在核實了其發生金額及入賬的攤銷原值無誤後，對於構成對企業房屋建築物發生的各類裝修費等，本次評估值按零確認。

（三） 負債

負債包括短期借款、應付帳款、合同負債、應交稅費、應付職工薪酬、應付利息、其他應付款、應付債券、遞延所得稅負債、長期應付職工薪酬。估值師以核實後賬面值為評估值。

估值師於評估基準日，依照中國普遍採用的估值程序，以標的公司經審計的單體口徑財務報表帳面價值為基礎，評估了標的公司資產和負債於評估基準日的價值，當中考慮了標的公司於附屬公司資產及負債之長期股權投資。為準確反映標的公司之價值，估值師結合該等附屬公司的經營及資產負債狀況，進一步調整了標的公司的評估價值。

該估值評估結論

根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《大信審字【2024】第26-

00112號》審計報告，標的公司合併財務報表總資產約人民幣20,637.82百萬元，合併總負債約人民幣13,179.99百萬元，合併淨資產約人民幣7,457.84百萬元，經審計合併歸屬於母公司淨資產約人民幣6,065.07百萬元。

根據安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）提供之標的公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的合併財務报表，標的公司淨資產約人民幣6,927.85百萬元，歸屬於母公司淨資產價值約人民幣5,537.26百萬元。於評估基準日，標的公司歸屬於母公司淨資產價值比於二零二三年十二月三十一日之歸屬於母公司淨資產價值高約人民幣527.81百萬元或9.52%，主要是由於下列原因：

1.標的公司二零二四年一至四月合併財務報表正常經營虧損，導致淨資產價值減少；

2.標的公司對預計可收回的往來款項之前已計提的壞賬準備予以沖回，（截至該公告發出之日有關之往來款項已收回），導致淨資產價值增加；及

3.標的公司以前支付的部分稅費經協商後由賣方承擔，導致淨資產價值增加。

經資產基礎法評估標的公司於評估基準日的總資產評估價值約人民幣13,493.51百萬元，較標的公司於評估基準日之經審計總資產（按照單體報表口徑）約人民幣12,748.54百萬元增值約人民幣745.97百萬元，增值率約

5.85%；負債評估價值約5,200.15百萬元，較標的公司於評估基準日之經審計負債（按照單體報表口徑）約人民幣5,223.89百萬元減值約人民幣22.74百萬元，減值率約0.44%；淨資產價值評估價值約人民幣8,293.37百萬元，較標的公司於評估基準日之經審計淨資產價值（按照單體報表口徑）約人民幣7,524.66百萬元增值約人民幣768.71百萬元，增值率約10.22%。

該估值評估值與賬面值存在差異的原因分析

截至評估基準日，該估值比標的公司賬面淨資產價值（按照單體報表口徑）高出10.22%，即約人民幣768.71百萬元，主要原因如下：

1. 其他應收款評估增值約人民幣288.58萬元，增值率約7.06%：增值的主要原因是估值師在進行該估值時回撥了對標的公司部分全資附屬公司的其他應收款的減值準備。估值師認為，全資附屬公司擁有土地資產，在該等資產以合理的市場價格變現時，能夠償還對標的公司的應付帳款。

2. 長期股權投資增值約人民幣545.75百萬元，增值率8.25%：標的公司依

據會計準則對被投資單位按不同股權比例分別採用成本法與權益法進行核算。本次評估的評估師依據中國資產評估協會的《資產評估執業準則

—企業價值》，對標的公司的被投資單位進行了單獨評估。由於被投資公司的公允價值高於其帳面價值，標的公司之該估值相應上升。

董事會關於代價之公平合理性的看法

儘管標的公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個財政年度均錄得虧損，但董事會認為標的公司擁有較強的發展空間，因為標的公司擁有大量位於天津市的固定資產（包括土地及物業），其中自有土地面積超過600萬平方米，自有物業面積超過110萬平方米，分佈於天津市各區。董事會認為標的公司較強的發展潛力由以下四個因素所構成。首先，隨著天津市的發展和中國經濟活動的不斷集中，預計天津市的土地需求將會持續增加，為標的公司資產規模的成長提供有力的支撐。其次，由於標的公司的物業為自有物業，標的公司將能夠根據市場需求對物業進行改造和升級，吸引高品質的租戶，從而提高其現金流。第三，標的公司擁有優質土地及物業，具有市場吸引力，董事會預期未來可吸引其他企業合作或投資。最後，標的公司可以將其土地和物業證券化，為自身和本公司的融資活動提供支持，並改善自身和本公司的現金流。根據該公告所披露，收購事項有利於本公司對標的集團在發展方向、經營目標、風險防控等方面進行全面統一管理。因此，收購事項將能促使本公司對標的公司的控制並最大化標的公司的發展，並最終享受標的公司發展帶來的利益。

考慮到(i)相關監管機構要求收購事項需要基於公允市場價值或獨立估值；及(ii)董事會已審慎審閱了上述該估值的相關基礎、假設及方法，董事會認為，該估值是對截至基準日標的公司股權的合理估計，代價是合適且公平合理的，符合本公司及股東的整體利益。

承董事會命北京金隅集團股份有限公司

主席姜英武中國北京，二零二四年十一月五日

於本公告日期，本公司執行董事為姜英武、顧昱、姜長祿及鄭寶金；非執行董事為顧鐵民及郝利煒；以及獨立非執行董事為于飛、劉太剛、洪永淼及譚建方。

* 僅供識別