中金公司：关于修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-01 中金公司(601995)公司公告

证券代码：601995 证券简称：中金公司公告编号：临2023-011

中国国际金融股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月31日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引》《公司法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》等规定的要求，为坚持和加强党的领导、持续优化公司治理结构，对《中国国际金融股份有限公司章程》进行相应修订，具体修订内容详见附件。本次修订尚需以特别决议案的方式提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。特此公告。

附件：《中国国际金融股份有限公司章程》修订对照表

中国国际金融股份有限公司

董事会2023年3月31日

附件：

《中国国际金融股份有限公司章程》修订对照表

序号	修订前条款	修订后条款	修订依据
	第一章总则	第一章总则
1.	第九条公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家法律法规，领导群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进公司健康发展。公司设立党委，党委设书记1名，副书记1名，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织活动提供必要条件。	第九条公司根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。开展党的活动，贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家法律法规，领导群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进公司健康发展。公司设立党委，党委设书记1名，副书记1名，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织活动提供必要条件。	《中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引》第五条、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》。
2.	第十条 ……高管人员是指公司的首席执行官、副首席执行官（如设）、首席运营官、首席财务官、管理委员会成员、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员。……	第十条 ……高管人员是指公司的首席执行官总裁（首席执行官）、副首席执行官（如设）、首席运营官、首席财务官、管理委员会成员、首席财务官、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员。……	《公司法》第二百一十六条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条、《证券公司监督管理条例》第二十二条。结合公司实际情况修订。
	不适用（右侧为新增章节名称）	第四章党的组织
3.	不适用（右侧为新增条款）	第六十条公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。党委书记由	《中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引》第六条、《中

由于增减章节、条款，本章程相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。

序号	修订前条款	修订后条款	修订依据
		董事长或总裁一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序担任董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。	国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十四条。结合公司实际情况修订。
4.	不适用（右侧为新增条款）	第六十一条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实。（三）研究讨论重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。（五）履行全面从严治党主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。	《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条、《党委（党组）落实全面从严治党主体责任规定》。

序号	修订前条款	修订后条款	修订依据
		（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身改革发展。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
5.	不适用（右侧为新增条款）	第六十二条党委研究讨论是董事会、管理委员会决策重大问题的前置程序。	《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条、《中央金融企业将党建工作要求写入公司章程修改指引》第七条。
	第四章股东和股东大会	第四五章股东和股东大会
6.	第九十五条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 ……	第九十五八条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 ……	根据公司实际情况及参考《上市公司章程指引》第六十八条进行修订。
	第五章董事和董事会	第五六章董事和董事会
7.	第一百四十八条董事会由7-15名董事组成，	第一百四十八五十一条董事会由7-15名董事组	根据公司实际情况及参考《上市公司

序号	修订前条款	修订后条款	修订依据
	包括非执行董事（含独立董事）和执行董事。内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。	成，包括非执行董事（含独立董事）和执行董事。内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设董事长1名，可设副董事长1-2名，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。	章程指引》第一百零六条及第一百一十一条进行修订。
8.	第一百四十九条董事会行使下列职权：…… （十）聘任或者解聘公司首席执行官、管理委员会成员、董事会秘书、合规总监及其他高管人员；决定以上人员报酬事项； …… （十六）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作； ……	第一百四十九五十二条董事会行使下列职权：…… （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行官总裁、管理委员会成员、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项； …… （十六）听取公司首席执行官总裁的工作汇报并检查首席执行官总裁的工作； ……	根据公司实际情况修订。
9.	第一百五十五条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召开董事会会议，选举产生新董事长。	第一百五十五八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召开董事会会议，选举产生新董事长。	根据公司实际情况及参考《上市公司章程指引》第一百一十三条进行修订。

序号	修订前条款	修订后条款	修订依据
10.	第一百五十七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）董事长提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）1/2以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）首席执行官提议时；（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定的其他情形。 ……	第一百五十七六十条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）董事长提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）1/2以上独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）首席执行官总裁提议时；（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定的其他情形。 ……	根据公司实际情况修订。
11.	第一百六十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以通过视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交	第一百六十一四条董事会会议以现场、视频或者电话会议方式召开为原则。必要时如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以通过视频、电话、书面审议等方式进行并作出决议召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与	《证券公司治理准则》第三十六条、《上市公司章程指引》第一百二十条。结合公司实际情况修订。

序号	修订前条款	修订后条款	修订依据
	流。董事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。每名董事有一票表决权。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的董事应尽快履行书面签字手续，并将签署的表决票提交董事会，董事的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效力，但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内将签署的表决票提交董事会。	会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。每名董事有一票表决权，参会董事应在决议等书面文件上签字。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的董事应尽快履行书面签字手续，并将签署的表决票提交董事会，董事的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效力，但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内将签署的表决票提交董事会。
12.	第一百六十四条董事会设战略委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会和关联交易控制委员会等董事会专门委员会（以下简称“专门委员会”），专门委员会成员全部由董事组成。……	第一百六十四七条董事会设战略与ESG委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会和关联交易控制委员会等董事会专门委员会（以下简称“专门委员会”），专门委员会成员全部由董事组成。……	公司战略委员会已更名，根据实际情况修订。
13.	第一百六十五条战略委员会至少由3名董事组成，设主任1名。战略委员会的主要职责是：（一）研究公司近期、中期、长期发展战略	第一百六十五八条战略与ESG委员会至少由3名董事组成，设主任1名。战略与ESG委员会的主要职责是：（一）研究公司近期、中期、长期发展战略或其	公司战略委员会已更名，并增加了ESG相关职责，根据实际情况修订。

序号	修订前条款	修订后条款	修订依据
	或其相关问题；（二）对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；（三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。	相关问题；（二）对公司长期发展战略、重大改革、股本融资、重大投资、改革等重大决策事项提供咨询建议；（三）对公司ESG相关事项提供咨询建议，审阅公司ESG报告，关注ESG相关重大风险，督促公司落实ESG目标；（三四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。
	第六章公司的经营管理机构	第六七章公司的经营管理机构
	第一节首席执行官及其他高级管理人员	第一节首席执行官及其他高级管理人员	根据公司实际情况删除。
14.	第一百八十五条公司设立管理委员会，其成员包括首席执行官、首席运营官、首席财务官及经董事会批准后确定的其他人员。首席执行官任管理委员会主席。管理委员会的职责为根据董事会及首席执行官授权，协助首席执行官行使经营管理职权。	第一百八十五条公司设立管理委员会，为公司经营管理机构，行使经营管理职权。管理委员会成员由董事会聘任或解聘。管理委员会设主席一名，经董事会批准由公司董事长或总裁担任。其成员包括首席执行官、首席运营官、首席财务官及经董事会批准后确定的其他人员。首席执行官任管理委员会主席。管理委员会的职责为根据董事会及首席执行官授权，协助首席执行官行使经营管理职权。	《证券公司监督管理条例》第二十二条、《证券公司治理准则》第五十八条。结合公司实际情况修订并调整条款位置。
15.	第一百七十七条公司设首席执行官、首席运营官和首席财务官，由董事会聘任或解聘。	第一百七十七八十一条公司设总裁，可设副总裁、首席运营官首席执行官、首席运营官和首席财务官，由董事会聘任或解聘。	根据公司实际情况修订。
16.	第一百八十四条高管人员应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和	第一百八十四条高管人员应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义	根据前述修订，原章程第一百八十四条应顺延为第一百八十八条，现根据

序号	修订前条款	修订后条款	修订依据
	勤勉义务。高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	务。高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	实际情况将该条款前置，条款序号为第一百八十四条。
17.	第一百八十条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司财务预算方案；（五）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司注册资本变更方案和发行债券方案；（七）拟订公司的合并、分立、形式变更、解散方案；（八）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；（九）拟订公司的内部管理机构设置方案；（十）拟订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的具体规章；（十二）提名除首席执行官、合规总监、董	第一百八十五条首席执行官总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；（二三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司财务预算方案；（五）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司注册资本变更方案和发行债券方案；（七）拟订公司的合并、分立、形式变更、解散方案；（八）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；（九）拟订公司的内部管理机构设置方案；（十）拟订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的具体规章；（三十二）提名除首席执行官总裁、合规总监、	《证券公司监督管理条例》第二十二条、《证券公司治理准则》第五十八条。结合公司实际情况修订。

序号	修订前条款	修订后条款	修订依据
	事会秘书以外的需由董事会聘任或解聘的高管人员人选；（十三）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十四）决定公司职工的聘用和解聘，制定和批准公司职工的薪酬方案和奖惩方案；（十五）提议召开董事会临时会议；（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。	董事会秘书以外的需由董事会聘任或解聘的高管人员人选；（十三）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十四）决定公司职工的聘用和解聘，制定和批准公司职工的薪酬方案和奖惩方案；（四十五）提议召开董事会临时会议；（五十六）公司章程或董事会授予的其他职权。首席执行官非担任董事的总裁列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。
18.	第一百八十一条公司首席执行官在行使职权时，应当根据法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。	第一百八十一六条公司首席执行官总裁在行使职权时，应当根据法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。	根据公司实际情况修订。
19.	第一百八十二条首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。	第一百八十二七条首席执行官总裁应制订首席执行官总裁工作细则，报董事会批准后实施。	根据公司实际情况修订。
20.	第一百八十三条首席运营官和首席财务官对首席执行官负责，协助首席执行官完成本章程和董事会赋予的与公司日常运营、公司财务有关的职责。	第一百八十三条首席运营官和首席财务官对首席执行官负责，协助首席执行官完成本章程和董事会赋予的与公司日常运营、公司财务有关的职责。	根据公司实际情况删除。
	第二节管理委员会	第二节管理委员会	根据公司实际情况删除。
21.	不适用（右侧为新增条款）	第一百八十八条管理委员会对董事会负责，行使下列职权：（一）贯彻执行董事会确定的经营方针，决定公司经营管理中重大事项；（二）拟订公司财务预算方案；	《证券公司监督管理条例》第二十二条、《证券公司治理准则》第五十八条。结合公司实际情况修订。

序号	修订前条款	修订后条款	修订依据
		（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（四）拟订公司注册资本变更方案和发行债券方案；（五）拟订公司的合并、分立、形式变更、解散方案；（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；（七）拟订公司的内部管理机构设置方案；（八）拟订公司的基本管理制度；（九）制定公司的具体规章；（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十一）制定和批准公司职工的招聘、考核、薪酬和奖惩方案；（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
	第七章合规管理	第七八章合规管理
22.	第一百九十二条合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或首席执行官代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向公司住所地国务院证券监督管理机构派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。	第一百九十二五条合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或首席执行官总裁代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向公司住所地国务院证券监督管理机构派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。	根据公司实际情况修订。
23.	第一百九十三条合规总监主要履行以下职责：	第一百九十三六条合规总监主要履行以下职责：	根据公司实际情况修订。

序号	修订前条款	修订后条款	修订依据
	…… （五）向董事会、首席执行官报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；（六）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、首席执行官报告，提出处理意见，并督促整改；同时按照监管要求向公司住所地国务院证券监督管理机构派出机构和有关自律组织报告；……	…… （五）向董事会、首席执行官总裁报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；（六）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、首席执行官总裁报告，提出处理意见，并督促整改；同时按照监管要求向公司住所地国务院证券监督管理机构派出机构和有关自律组织报告；……

附件：公告原文