中金公司：第二届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2024-002

中国国际金融股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告

中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中金公司”）于2024年1月12日以书面方式发出第二届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2024年1月17日通过现场结合电话的形式召开本次会议。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中，独立非执行董事彼得·诺兰先生因时差原因未能亲自出席，委托独立非执行董事吴港平先生代为出席本次会议并表决。本次会议由董事长陈亮先生主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于选举第三届董事会成员并确定其报酬的议案》

该议案为分项表决，董事在审议与其自身相关的子议案时，自行表决及受托表决均予以回避。该事项尚需提交股东大会审议。

1、关于选举陈亮为执行董事并确定其报酬的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、关于选举吴波为执行董事并确定其报酬的议案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

3、关于选举张薇为非执行董事并确定其报酬的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、关于选举孔令岩为非执行董事并确定其报酬的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、关于选举邓星斌为非执行董事并确定其报酬的议案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6、关于选举吴港平为独立非执行董事并确定其报酬的议案

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

7、关于选举陆正飞为独立非执行董事并确定其报酬的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、关于选举彼得·诺兰为独立非执行董事并确定其报酬的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、关于选举周禹为独立非执行董事并确定其报酬的议案

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。经董事会提名与公司治理委员会审核及建议，董事会同意提名陈亮先生和吴波先生为公司第三届董事会执行董事候选人，提名张薇女士、孔令岩先生和邓星斌先生为公司第三届董事会非执行董事候选人，提名吴港平先生、陆正飞先生、彼得·诺兰先生和周禹先生为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期为自股东大会审议批准之日暨第三届董事会成立之日起三年。前述候选人的简历及报酬请见与本公告同日披露的《中金公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

董事会提名与公司治理委员会亦对独立非执行董事候选人的任职资格进行了审查，认为其符合法律法规和监管规定的相关任职条件。

（二）《关于聘任孙男为管理委员会成员的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

经董事会提名与公司治理委员会审核及建议，董事会同意聘任孙男先生为公司管理委员会成员，自董事会审议批准之日起生效。孙男先生的简历请见本公告附件。

（三）《关于制定<廉洁从业管理制度>的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。

中国国际金融股份有限公司

董 事 会2024年1月17日

附件一：

中国国际金融股份有限公司独立非执行董事关于第二届董事会第三十八次会议

相关事项的独立意见

根据《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国国际金融股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，经认真审阅会议议案等资料并了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

一、《关于选举第三届董事会成员并确定其报酬的议案》

未发现第三届董事会执行董事候选人陈亮先生、吴波先生以及非执行董事候选人张薇女士、孔令岩先生和邓星斌先生存在法律法规和《公司章程》等规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形，未发现第三届董事会独立非执行董事候选人吴港平先生、陆正飞先生、彼得·诺兰先生和周禹先生存在法律法规和《公司章程》等规定的不得担任上市公司和证券公司独立董事的情形；第三届董事会董事候选人的提名及选举程序符合法律法规和《公司章程》等的规定；第三届董事会成员的报酬符合公司实际情况，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；同意该事项，并同意在该事项经董事会审议通过后提交股东大会审议。

二、《关于聘任孙男为管理委员会成员的议案》

未发现孙男先生存在法律法规和《公司章程》等规定的不得担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形；聘任孙男先生为管理委员会成员的相关程序符合法律法规和《公司章程》等的规定；同意该议案。

吴港平、陆正飞、彼得·诺兰（Peter Hugh Nolan）、周禹

2024年1月17日

附件二：

孙男先生简历

孙男先生，1979年9月出生，自2020年5月起获委任为本公司董事会秘书。孙男先生现任战略发展部负责人、综合办公室负责人、监事会办公室负责人、资产管理部负责人。孙先生于2003年7月加入本公司投资银行部，曾担任投资银行全球并购业务负责人、投资银行保荐业务负责人、投资银行业务委员会成员、投资银行运营团队成员、战略研究部负责人等职务。孙先生于2001年获得清华大学经济学学士学位，于2003年获得清华大学管理学硕士学位。

截至目前，孙男先生未直接持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，与公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系。