奥康国际：2024年年度股东大会会议资料

浙江奥康鞋业股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议议程

...... 3会议须知 ...... 5

议案一关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 16

议案三关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 18

议案四关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 20

议案五关于公司2024年年度利润分配预案的议案 ...... 20

议案六关于公司2024年度董事、监事薪酬情况的议案 ...... 21

议案七关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 21

议案八关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 24

议案九关于预计公司2025年度对外担保额度的议案 ...... 26

议案十关于选举第八届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 29

独立董事2024年度述职报告 ...... 31

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2024年年度股东大会会议议程会议召开时间：2024年5月12日（星期一）下午14:30网络投票时间：2024年5月12日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。

二、审议会议议案：

1、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

4、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

5、《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》；

6.00、《关于公司2024年度董事、监事薪酬情况的议案》；

（该议案分项表决，关联股东需回避表决）

6.01、《王振滔先生2024年度薪酬》；

6.02、《王进权先生2024年度薪酬》；

6.03、《其他董事、监事2024年度薪酬》；

7、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

8、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

9、《关于预计公司2024年度对外担保额度的议案》；10、《关于选举非独立董事候选人的议案》。

三、听取2024年度独立董事述职报告。

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四、进行表决。推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中

指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员。

五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。

六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。

七、律师发表见证意见。

八、主持人宣布股东大会会议结束。

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会议须知各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

2、大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

5、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共计30分钟，每次发言原则上不超过3分钟。

6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

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8、本次股东大会共审议10项议案，议案5-10需要对中小投资者进行单独计票；议案6关联股东需回避表决。

9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

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议案一关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

本报告分为五个部分：第一部分公司经营与管理情况；第二部分经营性信息分析；第三部分核心竞争优势；第四部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析；第五部分董事会日常工作情况。

一、公司经营和管理情况

报告期内，公司坚持以消费者为中心的理念，不断优化资源配置，以创新和持续改进为动力，多维度、更深入地推进品牌焕新策略。公司聚焦奥康主品牌、男鞋主品类，不仅深化“更舒适”专家定位，更通过研发创新、材料精选和工艺提升，筑高品牌势能，以匠心精神塑造卓越品质，塑造符合新时代、新消费圈层需求的品牌价值。2024年主要经营情况回顾如下：

1、轻生活引领鞋业智造新潮流

报告期内，公司紧跟“轻生活”潮流，围绕“更舒适”理念，持续推动产品创新与品牌升级。深入探索“轻生活”内涵，通过一系列创新举措，将舒适与时尚相结合，满足消费者对轻量化生活的需求。

1月，公司携手原创时装设计品牌PRONOUNCE登陆米兰男装周，推出新年限定“Cozy-舒软”系列，首次将超轻量厚底鞋理念引入公众视野。

2月，公司与意大利著名设计师AlbertoZambelli合作，亮相意大利Lineapelle皮革展，进一步拓展国际影响力。

5月，公司推出“地球漫步”系列，倡导轻生活方式，深植环保理念。该系列采用低碳帆布、环保贾卡等材料，替代传统皮革，鞋底则使用国际知名材料公司XLEXTRALIGHT?的超轻材料，比普通鞋底轻50%，耐磨且抑菌。

9月，公司举办“舒适之履”工厂大秀，创新性地将工厂车间变为秀场，展现工匠精神与现代智造的结合。同时，公司推出运动皮鞋3.0系列，鞋面采用Dyneema?防穿刺纤维和意大利定制小牛皮，鞋底使用高弹力减震材料，并配备双重缓震系统和一脚蹬闪穿科技，实现轻薄与坚韧的结合。

报告期内，公司始终深耕产品研发，努力为消费者提供更舒适的鞋履体验。从“地球漫步”系列到“运动皮鞋3.0”，公司尝试将轻量化、环保与科技元素融入产品设计，不断探索舒适与时尚的结合点。“地球漫步”系列是公司对环保与轻生活理念的一次尝

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试，采用低碳材料和超轻鞋底，有望为消费者带来更轻便的穿着体验。而“运动皮鞋

3.0”则是我们在功能性与舒适性融合上的又一次探索，通过引入新材料和创新设计，努力让产品在满足日常穿着需求的同时，也能提供更好的保护和便利性。

2、发力渠道与电商创新报告期内，公司积极应对市场变化，大力推进渠道端升级战略，通过深度优化低效门店，系统性梳理与优化门店网络，提升渠道运营效率。在电商领域，公司敏锐洞察消费者需求变化，积极探索差异化竞争路径，凭借敏锐的市场感知力与创新能力，与外部专业机构深度合作，运用AI等前沿技术，精心制作创意短视频，并在主流电商平台及社交网络上精准投放，吸引年轻消费群体的关注，有效拓宽市场边界。

3、驱动品牌焕新与高质量发展的新质生产力报告期内，公司坚定以“互联网＋大数据驱动”打造“智能生产”，加速数字化与科技化转型。自2017年起，公司智能工厂持续引入尖端三维设计与研发数控装备，实现产品表达、制造装备、制造工艺及制造系统的全面数字化，显著提升研发创新、产品生产效率及精益管理能力。为此，公司对瓯北制造基地车间进行全面升级，引入3.0版本3D视觉打粗机器人，运用智能算法与3D视觉技术，简化打粗工艺，实现机器换人；意大利智能真皮切割机自动完成复杂工序；激光打粗、注塑打粗等机器人解决工艺难点；全自动40工位圆盘注塑机与智能电脑罗拉车分别优化注塑与鞋面车缝生产流程。凭借设备的焕新升级与生产线布局优化，公司进一步实现生产流程的紧凑化与高效化，有效助推产品提质创效。

二、经营性信息分析

（一）报告期内实体门店情况

1.1报告期内国内实体门店情况

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1.2报告期内国外实体门店情况截至2024年12月31日，公司在越南有20家经销店，在老挝有1家经销店。

（二）报告期内各品牌的盈利情况

单位:元币种：人民币

（三）报告期内直营店和加盟店的盈利情况

单位:元币种：人民币

（四）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位:元币种：人民币

（五）报告期内各地区的盈利情况

单位：元币种：人民币

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（六）报告期内各销售渠道的盈利情况

单位：元币种：人民币

（七）报告期末存货情况说明

单位：元币种：人民币

（八）报告期末按库龄结构披露产成品及库存商品

单位：元币种：人民币

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（九）营运周转情况分析

1.存货周转情况本公司期末存货673,354,985.25元，较上年末735,126,520.10元，减少61,771,534.85元，下降8.40%，存货周转天数本年为174天，较上年158天增加16天，主要系公司销售下降所致。

2.应付账款周转情况应付账款期末余额328,897,284.57元，较上年末477,760,792.41元，减少148,863,507.84元，下降31.16%，应付账款周转天数本年为100天，较上年109天减少9天，主要系本期采购减少所致

3.应收账款周转情况应收账款期末余额822,345,942.63元，较上年末933,143,366.04元，减少110,797,423.41元，下降11.87%，应收账款周转天数本年为126天，较上年112天增加14天，主要系公司销售下降所致。

三、核心竞争优势

1.品牌认知优势公司作为在皮鞋赛道上领跑36年的国货品牌，拥有自有品牌“奥康”、“康龙”，并代理休闲品牌“斯凯奇”和运动品牌“彪马”。报告期内，公司聚焦“奥康”主品牌，坚定执行“更舒适”战略。2022-2023年公司凭借透气系列产品荣获国际FNAA年度“中国原创鞋款”，与众多国际一线品牌同台竞技，成为唯一获奖的国内皮鞋品牌，8月，尚普咨询集团向奥康国际颁发市场地位认证书，授予其“奥康，更舒适的鞋履专家”认证，进一步夯实公司“更舒适的鞋履专家”品牌定位，激发品牌活力，持续性地为选择奥康的消费者提供价值，从而为品牌的持续性增长提供动力。

2.产品性能优势报告期内，公司专注产品功能、时尚外观研发设计，紧扣休闲、轻商务等细分场景需要，全面推进产品企划和设计。在轻量化技术层面，以“地球漫步”系列搭载的“XL超轻大底”为例，其鞋底重量相较于普通鞋底降低50%，超轻量厚底鞋亦契合当下消费市场对轻量化产品的主流需求。在材质特性上，公司选用国际知名材料供应商XLEXTRALIGHT?的超轻材料，赋予产品耐磨、抑菌和优异的缓冲性能，有效提升产品耐

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用性，提高用户体验，有利于增强客户粘性。此外，公司通过采用低碳帆布、环保贾卡等新型环保材料替代传统皮革，构建绿色产品供应链。

3.全渠道运营优势奥康在行业中率先建立了全渠道运营体系，并不断更新完善。采用数字化手段，如全渠道系统关键指标和数据模型等，实现数据的滚动和沉淀。这种方式一方面能够全面体检全渠道运营情况，另一方面能够直接链接消费者，实现营销的精细化和精准化，提高了运营管理效率。为了实现对细分人群的精准营销，公司输出结构化运营内容，并借助企微社群互动种草、门店导购协同运营、短信、AI外呼等多种方式，千人千面精准触达消费者，形成立体的触达矩阵，在多场景下自由转化流量。全渠道数据中台的精细化运营不仅能够实现会员精准触达、权益统一、信息沉淀和深度运营，而且最终构建了奥康品牌独有的会员资产。

4.智能制造优势近几年来，公司一直致力于探索和践行皮鞋行业智能制造以及“信息化与工业化深度融合”的理念。通过实现“产品表达数字化、制造装备数字化、制造工艺数字化、制造系统数字化”，公司成功打造了一体化智能集成管控模式，实现了快速市场响应、敏捷产品制造、快速物流配送、精益生产管理。这些积极的探索和努力不仅推动了公司生产制造的转型升级和效益的提升，同时也为制鞋行业的变革与发展带来了积极的影响和示范效应。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

1.行业竞争格局皮鞋行业作为全球服装市场的重要组成部分，经历了长期的发展与变迁，成为展示时尚潮流、技术革新和市场动态的重要领域。从高奢品牌到大众品牌，再到快时尚品牌，每一个细分市场都有众多企业通过不同的定位竞争用户的青睐。高端品牌强调工艺与独特性，而快时尚品牌则以快速响应市场变化和较低的价格获取消费者的喜爱。这种品牌多元化直接带动了产品和设计的丰富性，既是对皮质、制鞋工艺、设计元素等方面的深入挖掘，也让消费者有更多的选择。

需求的多样化不断推动着皮鞋行业向着更加细分的方向发展。不同于过去，现代消费者更注重产品的个性化以及与自己生活方式的契合度。定制服务的兴起，见证了消费

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者对独特性和个性化需求不断增长的趋势。而快时尚品牌的竞争激烈，导致行业更新的节奏加快，这也对传统品牌提出了新的挑战。随着科技的发展，数字化已经深刻地影响了皮鞋行业。从设计和制造的各个环节，到营销和销售，甚至是顾客服务，都被数字技术所渗透。电子商务的崛起改变了皮鞋的购买方式，顾客可以在网上浏览大量的产品，也让品牌能够直接与消费者进行互动和沟通。

然而，皮鞋行业同样面临巨大的环境挑战。皮革制造一直是环保问题的关注点之一，伴随着全球对于可持续发展的关注增加，从材料的采集、加工到废弃物的处理，整个产业链都在探索更为绿色、环保的方法。品牌也在努力通过使用环保材料、优化设计以减少废料、实施回收计划等方式，来提升自身的绿色形象并满足消费者的环保需求。

2.行业发展趋势

可持续性已经成为皮鞋行业发展的核心趋势之一。环保意识的兴起促使制鞋企业在生产过程中采用环保材料。许多企业也开始注重鞋产品的整个生命周期，致力于防止产品最后成为废弃物。其次，技术的革新推动了皮鞋行业的现代化。一方面，制鞋企业通过3D打印技术进行快速原型制造，提高设计效率；另一方面，利用机器人自动化生产和人工智能技术优化供应链管理，提升了生产流程的灵活性和效率，减少了人力成本和生产错误。数字化已经成为皮鞋行业发展的关键组成部分。企业正在加大线上销售的投入，通过改善电子商务平台和移动应用的用户体验，来满足消费者的购物习惯。同时，数字营销如通过社交媒体和网络广告等方式在年轻消费者中建立品牌形象也变得越来越重要。

快时尚与慢时尚之争也反映了皮鞋行业的发展动态。随着环保观念的普及，越来越多的消费者转向更注重质量和持久性的慢时尚产品，这迫使皮鞋品牌调整生产策略，追求更高品质的工艺和材料。总之，未来皮鞋行业将继续朝着技术创新、环保可持续、数字化营销、个性化服务以及慢时尚等方向发展。这些趋势将推动皮鞋企业在全球市场中打造更加弹性和竞争力的商业模式。

(二)公司发展战略

公司坚定“更舒适的鞋履专家”品牌定位，并致力于推进舒适男鞋核心品类的发展。针对25-35岁的核心客群，公司专注于打造精品舒适鞋履，推动首创运动皮鞋品类的市场化，持续推进产品的年轻化和系列化发展，为消费者提供更多有效选择。公司通过品牌、产品和渠道的焕新以及线上线下一体化的融合，积极推动战略落地。

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(三)公司经营计划

1.品牌营销的深度优化公司将围绕品牌广告与营销推广展开一系列战略性优化举措，以推动品牌效益与市场占有率的协同增长。媒介投放方面，公司拟计划削减低效户外广告，重构媒介组合，聚焦数字化与精准化渠道，降低无效曝光成本。同时，围绕公司品牌定位，打造系列舒适故事短视频，沉淀高转化素材库，赋能终端场景化种草，实现内容营销对销售转化的深度驱动。公关活动方面，公司拟计划建立标准化联名合作机制，搭建IP资源库，筛选高契合度IP进行深度绑定，实现IP资源的长效运营。门店运营方面，公司拟计划推行“24节气主题场景”营销，强化门店体验差异化，实现内容营销常态化。统一导购企微人设，输出标准化内容包，通过会员日、积分体系等活动提升复购率，实现私域流量精细化运营，提升终端形象标准化水平。公司将坚持以战略定力应对市场不确定性，通过“减法”淘汰低效投入，以“加法”强化核心能力。以媒介精准化、公关轻量化、门店生态化为三大抓手，推动品牌广告与营销推广的全面升级。

2.以“轻·软”理念驱动产品创新公司将围绕“轻·软”理念，推动奥康与康龙两大品牌差异化发展。奥康品牌聚焦“轻商务、轻休闲、轻运动”多品类，满足不同场景需求。轻商务系列以高品质皮革结合轻量化设计，打造舒适商务皮鞋；轻休闲系列融入潮流元素，采用透气面料，提升时尚感与舒适度；轻运动系列则注重缓震、透气与耐磨性能，适合日常运动场景。康龙品牌则专注于轻户外品类，开发防滑、防水、耐磨且轻量化的产品，满足户外活动需求。研发上，奥康国际将主导“轻·软”，规避“重硬闷卡磨”，通过新材料如EPR超轻发泡大底和高性能鞋垫，提升产品舒适性与功能性。同时，通过社交媒体、户外俱乐部等渠道，精准推广，强化品牌定位，持续推动产品创新与市场拓展。

3.优化渠道布局与终端升级公司将继续优化渠道布局，巩固现有市场规模，并着重布局关键领域，以进一步提升市场占有率。包括购物中心和奥特莱斯等，通过深化全渠道一体化融合，为消费者提供更加便捷舒适的购物体验。在终端店铺形象升级方面，公司将深入调研各区域市场特点，结合当地消费习惯和文化背景，打造独特的店铺装修风格和合理的陈列布局。通过营造舒适且具有吸引力的购物环境，有效提升品牌亲和力与影响力。为夯实现有渠道基础，公司将借助先进的数据分析工具，深入评估各门店的运营状况。从门店经营成本、

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商品品类结构、人员培训管理等方面入手，制定切实可行的改进方案，全面提升店铺效益。此外，公司将继续贯彻轻资产战略，持续发展优质经销商，并探索与合作伙伴的新运营模式。公司将为经销商提供更多资源倾斜，包括针对性的渠道发展政策和培训服务，助力其提升运营效益。

(四)可能面对的风险

1.宏观经济波动风险受全球宏观经济因素影响，可能导致公司原材料价格上涨，增加公司的生产成本和风险。针对上述风险，公司将通过加强供应链管理和风险控制，实施更灵活的供应链体系，应对原材料价格波动对企业的影响。此外，公司也将提高自身的经济适应能力，优化企业的资金结构和运营模式，降低企业的运营风险，保证企业的持续发展。

2.同质化竞争风险公司推出“更舒适的鞋履专家”战略主张，针对消费者对于舒适度的追求，投入大量人力、物力研发舒适系列产品，这些鞋款兼具外观时尚感和内在舒适度，得到广大消费者的青睐。但国内皮鞋行业中同质化程度较高，导致企业之间的营销策略和促销手段相似，难以突出自身的品牌特色。此外，同行业其他品牌针对品牌创意的跟进，使得行业竞争更加激烈。针对上述风险，公司需更注重产品研发，提高产品质量和品质特色，增强品牌的差异化竞争能力，加强市场营销，提高品牌知名度和市场份额，保持企业的竞争优势。

3.市场需求波动风险随着收入水平的提高，消费者的生活方式和购买习惯正在发生变化，对鞋类产品款式、功能、品质等方面的追求更加多样化，导致鞋行业细分品类上的市场需求产生一定波动。此外，皮鞋行业还存在明显的季节性需求变动，如夏季需求相对较弱，冬季需求相对较强。针对上述风险，公司需及时调整生产计划和销售策略，加强对市场趋势的分析，优化产品结构和开发新产品，以适应消费者的需求变化。同时，公司将完善敏捷的生产和供应链管理体系，以便在市场需求波动时能够快速响应，及时调整生产和供应计划，保障企业的生产和供应能力，提高市场竞争力。

五、董事会日常工作情况

1.报告期内会议情况

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2.董事会对股东大会决议执行情况2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司已确定该次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；《关于聘请公司2024年度财务报告和内控报告审计机构的议案》，公司根据决议要求继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期为一年；审议通过的《关于公司2023年度董事报酬事项的议案》和《关于公司2023年度监事报酬事项的议案》，公司已按决议内容进行了薪酬发放；审议通过的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司已按决议内容进行相应内容变更；审议通过的其他议案，公司已按决议内容实施。

2024年8月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过的《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，公司已确定该次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案二关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等文件的相关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，重点从依法运作、人员履职、财务检查、公司治理等方面行使了监督职能。在董事会和管理层的支持配合下，忠实履行了法律法规和公司章程赋予的职权。

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了3次会议，具体情况如下：

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1．2024年4月28日，召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》、《关于公司2023年监事薪酬情况的议案》、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司2024年第一季度报告的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》、《关于提名公司监事会候选人的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。

2.2024年8月2日，召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》；

3.2024年10月18日，召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年三季度报告的议案》。

二、监事会对有关事项的意见

1.公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定规范运作，决策程序合法合规，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，公司内部控制制度已经建立健全，并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2.检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司2024年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为：公司财务内控体系完善，财务制度健全，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。公司定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关格式指引，财务报告能够真实、准确、

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客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

3.公司利润分配情况报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下拟定利润分配方案，符合公司及全体股东的利益。

4.对公司内部控制自我评价报告的意见公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司主要业务和事项的内部控制制度，并能够得到有效执行，保证了公司规范运营与资产安全。监事会认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的现状，达到了公司内部控制的目标，截至报告期基准日，公司不存在重大缺陷。

5.建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报送制度》等相关规定，在发布重大事项公告和定期报告等情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

三、2025年监事会工作计划2025年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的发展。

本议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案三关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司2024年度财务决算出具了标准无保留意见的审计报告，现将2024年度公司财务决算情况报告如下：

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一、主要财务指标完成情况（单位：元）

（一）主要会计数据

（二）主要财务指标

二、公司2024年末资产状况报告期末，公司资产总额为3,536,155,626.98元，其中：流动资产为2,114,088,5

71.11元、非流动资产为1,422,067,055.87元；负债总额为883,574,545.34元；所有者权益2,652,581,081.64元。

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三、公司2024年现金流量情况2024年度,公司经营活动产生的现金流量净额为206,944,799.56元，投资活动产生的现金流量净额为-52,826,294.55元，筹资活动产生的现金流量净额为-265,742,586.64元。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案四关于公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2024年年报工作的指导意见和要求，公司编制了2024年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案五关于公司2024年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日母公司期末可供分配利润为人民币14.31亿元。根据相关法律法规的要求，公司2024年度拟以实施利润分配方案时股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本400,980,000股,以此计算合计拟派发现金红利60,147,000元（含税），占2024年度归属于上市公司股东的净利润绝对值的27.88%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案六关于公司2024年度董事、监事薪酬情况的议案各位股东及股东代表：

依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司2024年度的实际经营情况，现提交公司2024年度董事及监事薪酬情况，需分项表决，关联董事按规定予以回避表决，具体如下：

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案七关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

2024年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

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为确保公司2025年度审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期一年，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）会计师事务所基本信息

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

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天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日-2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目成员信息

1.人员信息

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2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费2024年度财务审计费用为180万元、内控审计费用为60万元。2025年度财务审计费用将以2024年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案八关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为合理利用资金，提高资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。

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一、本次委托理财概况

（一）现金管理目的为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。

（二）资金来源现金管理资金来源为公司及全资子公司部分闲置自有资金。

（三）现金管理产品的基本情况1．投资额度：总额不超过3亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五，在上述额度内资金可以滚动使用。

2．投资期限：上述投资额度自2024年度股东大会审议通过之日起12个月。3．投资品种：为控制风险，现金管理仅限于购买期限不超过12个月的由银行、券商、基金和信托等金融机构发行的低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品

4．实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（四）公司对现金管理相关风险的内部控制

1．董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。

2．公司内部审计部门负责对资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对购买理财产品的资金使用情况进行专项审计。

3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4．公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施，控制投资风险。

5．公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。

二、对公司的影响

公司最近一年主要财务情况如下：

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单位：万元

截至2024年12月31日，公司资产负债率为24.99%，公司及全资子公司使用部分闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下购买低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品，不会影响公司及全资子公司的日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案九关于预计公司2025年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司2025年度的经营计划，为满足公司下属全资子公司2025年度日常经营及业务发展需要，提高决策效率，保证其业务顺利开展。公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过80,000万元。现将有关情况说明如下：

一、担保情况概述

(一)根据公司下属全资子公司2025年度日常经营及业务发展需要，为提高决策效率，保证其业务顺利开展。根据相关规定和要求，公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过80,000万元，以上额度包括为资产负债率超过70%，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。。

同时提请公司股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在总对外担保额度范围内适度调整各被担保公司间的担保额度）。该担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

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(二)担保预计具体额度情况（单位：万元）

注：合并报表范围内的其他下属公司，包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在同一资产负债率类别下担保总额范围内，担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂

二、被担保人基本情况

1.奥康鞋业销售有限公司

2.奥康国际（上海）鞋业有限公司

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3.重庆红火鸟鞋业有限公司

4.宁波奥宁鞋业有限公司

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三、担保协议的主要内容除已披露信息外，相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。

如公司股东大会通过该事项，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，并严格按照公司股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十关于选举第八届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

为稳定公司治理结构，完善内部控制，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会审议，拟选举王振滔先生、王进权先生为公司非独立董事候选人。具体情况如下：王振滔先生本人直接持有公司股票60,556,717股，占公司总股本的15.10%，为公司实际控制人。王进权先生本人直接持有公司股票19,950,000股，占公司总股本的4.98%。王振滔和王进权先生因公司信息披露违法违规于2024年4月28日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局警告，二人分别受到300万元和80万元罚款的行政处罚。基于同一事项于2024年6月5日王振滔先生和王进权先生受到上海证券交易所公开谴责，其作为当事人已积极配合监管和公司完成上述事项的整改工作。

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王振滔先生为公司的创始人，此前一直担任公司董事长，专业经验丰富，熟悉行业发展及公司经营管理情况，对公司稳定和持续发展起到至关重要的作用。王进权先生此前长期担任公司总裁，为公司的核心领导，亦具有丰富的行业经验和管理经验。鉴于其二位在担任公司董事期间对公司的持续发展和经营管理有着关键不可替代的作用，作为公司非独立董事候选人不会影响公司的规范运作。除此之外，王振滔先生和王进权先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不是失信被执行人。

王振滔先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任永嘉县奥林鞋厂厂长、奥康集团有限公司董事长兼总经理，公司总裁、温州市政协副主席、中国皮革协会副理事长等职务。现任奥康集团有限公司董事长、浙江省政协常委、浙江省工商联副主席等职务。曾荣获第15届"中国十大杰出青年"、"全国五一劳动奖章"、"中国经济建设杰出人物"、"中国民营工业企业行业领袖"、"中华慈善特别贡献奖"、"十大风云浙商"等多项荣誉。

王进权先生：中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。先后担任永嘉县奥林鞋厂采购部经理、奥康集团有限公司副总裁、奥康鞋业销售有限公司总经理、公司董事兼总裁等职务。现任奥康鞋业销售有限公司执行董事兼总经理、重庆红火鸟鞋业有限公司执行董事等职务。曾荣获"中国营销风云人物"、"中国杰出营销案例金奖"等荣誉。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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独立董事2024年度述职报告各位股东及股东代表：

2024年度报告期内，公司独立董事周俊明先生、林宗纯先生、BINGSHENGTENG先生根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合报告期内履职情况，分别作出《独立董事2024年度述职报告》。具体内容详见公司于2025年4月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2024年度述职报告（周俊明）》、《独立董事2024年度述职报告（林宗纯）》、《独立董事2024年度述职报告（BINGSHENGTENG）》。