宏昌电子：2022年年度股东大会会议资料

股票简称：宏昌电子 股票代码：603002

宏昌电子材料股份有限公司宏昌电子材料股份有限公司宏昌电子材料股份有限公司宏昌电子材料股份有限公司

2022022022

2年年度年年度年年度年年度股东大会股东大会股东大会股东大会

会议资料会议资料会议资料会议资料

会议时间：2023年5月11日（四）

目目目目

录录录录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

2022年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一：公司2022年年度报告 ...... 9

议案二：关于公司2022年度董事会工作报告 ...... 10

议案三：公司2022年度财务决算报告 ...... 17议案四：关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况 ...... 22

议案五：公司独立董事2022年度述职报告 ...... 25

议案六：关于公司2022年度监事会工作报告 ...... 26

议案七：关于公司2022年年度利润分配的方案 ...... 29议案八：关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 30议案九：关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案 .. 31议案十：关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案 ...... 32

议案十一：关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案 ...... 37

议案十二：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案 ...... 44

议案十三：关于制订《对外担保管理制度》的议案 ...... 45

议案十四:关于选举第六届董事会非独立董事的议案 ...... 46

议案十五:关于选举第六届董事会独立董事的议案 ...... 48

议案十六:关于选举第六届监事会非职工监事的议案 ...... 50

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2年年度年年度年年度年年度股东大会会议须知股东大会会议须知股东大会会议须知股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。

一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、大会设秘书处，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。

三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股

东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。

八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱或交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。

九、公司聘请见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

十、出席会议者的交通及食宿费用自理。

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2年年度年年度年年度年年度股东大会会议议程股东大会会议议程股东大会会议议程股东大会会议议程

一、会议时间：2023年5月11日(星期四)

现场会议召开时间：2023年5月11日(星期四)上午9:30；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室。

三、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、参会人员：

1、截至2023年5月4日（星期四）下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

五、会议主持人：公司董事长林瑞荣先生。

六、会议主要议程：

1、主持人宣布本次股东大会会议开始；

2、宣布会议出席人员情况；

3、宣读会议须知；

4、审议议案：

序号 议案内容非累积投票议案1 公司2022年年度报告2 关于公司2022年度董事会工作报告3 公司2022年度财务决算报告

关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况5 公司独立董事2022年度述职报告6 关于公司2022年度监事会工作报告7 关于公司2022年度利润分配的方案8 关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案9 关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案10 关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案

关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案

关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案13 关于制订《对外担保管理制度》的议案累积投票议案

14.00 关于选举第六届董事会非独立董事的议案

14.01 关于选举林瑞荣为第六届董事会非独立董事

14.02 关于选举江胜宗为第六届董事会非独立董事

14.03 关于选举刘焕章为第六届董事会非独立董事

14.04 关于选举方业纬为第六届董事会非独立董事

14.05 关于选举蔡瑞珍为第六届董事会非独立董事

序号 议案内容累积投票议案

14.06 关于选举林仁宗为第六届董事会非独立董事

15.00 关于选举第六届董事会独立董事的议案

15.01 关于选举何贤波为第六届董事会独立董事

15.02 关于选举黄颖聪为第六届董事会独立董事

15.03 关于选举何志儒为第六届董事会独立董事

16.00 关于选举第六届监事会非职工监事的议案

16.01 关于选举龚冠华为第六届监事会非职工监事

16.02 关于选举吴最为第六届监事会非职工监事

5、股东现场发言、提问；

6、现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；

7、统计、宣布现场投票表决结果；

8、宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果；

9、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并公告；

10、律师出具法律意见；

11、会议结束。

议案一议案一议案一议案一：

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：公司公司公司公司2022022022022

2年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

：：

：

《公司2022年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案二议案二议案二议案二：

：：

：关于公司关于公司关于公司关于公司2022022022022

2年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告年度董事会工作报告

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

：：

：

一、公司2022年度主要经营情况

2022年度，公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售。报告期，公司实现营业收入3,022,437,498.74元，同比上年度下降32.12%，实现归属于上市公司股东的净利润556,783,676.47元，同比上年度增长48.65%,其中环氧树脂业务方面实现净利润476,239,140.24元(含未实现损益-17,479.73元，土地收储净收益411,935,676.00元)；覆铜板、半固化片业务方面实现净利润80,527,056.50元。2022年末公司资产总额35.98亿元，同比减少21.02%；归属母公司所有者权益24.55亿元，同比增长17.99%；公司加权平均净资产收益率24.99%，同比增加6.50个百分点；每股净资产2.72元，同比增加18.26%；资产负债率31.76%，同比减少22.56个百分点。

二、董事会2022年度日常工作情况

1、会议召开情况

报告期内，公司共召开了9次董事会、2次股东大会，分别对公司2021年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、关联交易执行、高管续聘、利润分配、银行授信、为全资子公司提供担保、广州厂土地收储、对全资子公司增资、设立全资孙公司、非公开发行股票等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，恪尽职守、勤勉尽责，积极维护公司及股东利益。

2、董事会对股东大会决议执行情况

〈1〉利润分配执行情况

根据公司2021年年度股东大会决议，2021年度利润分配方案为：以公司当时总股本903,875,195股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.90元（含税），以此计算合计派发现金红利262,123,806.55元（含税），占2021年度归属于

上市公司股东的净利润人民币374,561,519.66元的69.98%。此项利润分配工作已顺利于2022年6月9日完成。〈2〉重大资产重组事项后续进展

①重组概况

2020年公司实施重大资产重组，向无锡宏仁的原两名股东，“广州宏仁”、“香港聚丰”发行股份，购买其持有无锡宏仁100%股权；公司向CRESCENT UNIONLIMITED非公开发行股份，募集不超过12,000万元配套资金（具体请见2020年11月7日公司于上交所网站披露《宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告）。

上述重大资产重组实施后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，公司主业由“电子级环氧树脂的生产与销售”，延伸至下游“覆铜板、半固化片生产与销售”，形成“环氧树脂、覆铜板”双主业格局。

②重组业绩承诺

无锡宏仁业绩承诺2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,600.00万元、9,400.00万元、12,000.00万元。

Ａ 2020年度业绩承诺、补偿情况

经会计师事务所专项审核，无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润人民币74,106,400.81元，由于2020年第四季度原材料成本大幅上涨等影响，部分低于业绩承诺数8,600.00万元，完成率为86.17%。

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺主体广州宏仁向公司补偿7,947,087股股份，香港聚丰向公司补偿2,649,029股股份，合计补偿股份10,596,116股。

2021年7月14日，公司以人民币1.00元的总价定向回购广州宏仁、香港聚丰应业绩补偿10,596,116股股份，并予以注销，完成业绩补偿。公司总股本由914,471,311股变更为903,875,195股（具体请见2021年7月14日公司于上交所网站披露的2021-046号等公告）。

Ｂ 2021年度完成业绩承诺经会计师事务所专项审核，无锡宏仁2021年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为117,222,225.03元，高于业绩承诺数9,400.00万元，超额完成2021年度业绩承诺。C 2022年度业绩承诺、补偿情况无锡宏仁2022年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润人民币76,157,099.38元，由于2022年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降，部分低于业绩承诺数12,000.00万元，完成率为63.46%。无锡宏仁2020年、2021年及2022年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数为人民币267,485,725.22元，部分低于业绩承诺数30,000.00万元,完成比例89.16%。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方需对本公司进行补偿，业绩承诺方应对本公司补偿金额70,728,917.28元，即应当补偿股份数量为18,371,148股。同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元、2,221,760.71元，合计9,627,629.75元。

③募集配套资金使用

2020年12月29日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次重组募集配套资金净额人民币108,648,313.36元。

2021年12月15日经公司董事会审议，按募集资金使用计划，公司使用募集资金人民币1亿元对全资子公司无锡宏仁进行增资，剩余募集资金（及相关银行利息）永久补充公司流动资金。

④重组影响

本次重组是公司产业链的延伸，交易完成有利于拓宽主营业务范围，优化业务布局。

重组后公司资产、收入规模、盈利水平显著提升，公司综合实力和抗风险能力进一步增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

〈3〉非公开发行股票

①基本概况

2022年6月25日公司披露《2022年度非公开发行A股股票预案》（具体请见公司于上交所网站披露的相关公告）。

本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称 实施主体

投资总额 拟投入募集资金

珠海宏昌电子材料有限公司二期项目

珠海宏昌

77,925.00

65,021.00

年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目

珠海宏昌

42,099.00

38,395.00

功能性高阶覆铜板电子材料建设项目

珠海宏仁

50,133.00

46,584.00

合计 170,157.00

150,000.00

本次非公开发行的发行对象为包括广州宏仁在内的不超过35名特定投资者，其中，广州宏仁拟在本次发行中认购的股数不低于公司本次非公开发行A股总股数的10%（含本数）。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过271,162,558股。

②进展情况

2022年6月24日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。并经2022年10月14日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过（具体请见公司分别于2022年6月25日、2022年10月15日于上交所网站披露的相关公告）。2022年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222627）（具体请见公司2022年11月4日于上交所网站披露的2022-053号公告）。2022年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222627号）（具体请见公司2022年11月22日于上交所网站披露的2022-057号公告）

2022年12月30日，公司按照要求向中国证监会提交《反馈意见回复》（具体请见公司2022年12月31日于上交所网站披露的相关公告）。

2023年3月1日，公司根据证监会全面实行股票发行注册制有关规定，本次向特定对象发行A股股票申请材料报送上海证券交易所。

2023年3月3日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理宏昌电子材料股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕63号），上交所对公司报送的发行证券募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予受理并依法进行审核。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

〈4〉其他

除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括关

联交易、会计师事务所聘任、为全资子公司提供担保、董事补选、修订及制订相关制度等各项事项，并及时落实股东大会安排的各项工作。

3、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

4、信息披露情况

报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实保障所有投资者利益。2022年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告60项，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、投资者关系管理情况

报告期，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、投资者邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、公司经营发展

报告期，公司不断优化各方管理，积极做好安全生产，但由于2022年环氧树脂、覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，产品毛利及毛利率同比去年同期减少。

新的年度，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项；将继续坚持以顾客需求及市场竞争为导向，持续加强安全生产、产品质量、成本控

制、技术研发，不断提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。

本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案三议案三议案三议案三：

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：公司公司公司公司2022022022022

2年度财务决算报告年度财务决算报告年度财务决算报告年度财务决算报告

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

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公司2022年度财务决算工作已经结束，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告,现将公司2022年度财务决算报告概述如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

1、主要经营情况：

单位：人民币元

2、主要资产情况

单位：人民币元项目 2022年度 2021年度

增减变动幅度（%）

总资产 3,598,223,554.05

4,555,618,143.56

-21.02

总负债 1,142,737,759.02

2,474,603,720.14

-53.82

所有者权益 2,455,485,795.03

2,081,014,423.42

17.99

其中：归属于母公司股东的所有者权益

2,455,485,795.03

2,081,014,423.42

17.99

3、主要销售构成情况

项目 2022年度 2021年度

增减变动幅度（%）

营业总收入 3,022,437,498.74

4,452,711,902.10

-32.12

营业利润 651,108,833.34

436,655,815.64

49.11

利润总额 650,147,936.12

436,049,833.79

49.10

净利润556,783,676.47

374,561,519.66

48.65

其中：归属于母公司股东的净利润

556,783,676.47

374,561,519.66

48.65

经营活动产生的现金流量净额

49,632,738.20

337,004,808.81

-85.27

产品销量 单位 2022年度 2021年度

增减变动幅度（%）环氧树脂 吨 93,261.90

104,414.19

-10.68

覆铜板 万张 780.76

1,130.38

-30.93

半固化片 万米 1,558.12

2,179.65

-28.52

单位：人民币元产品类别 2022年度 2021年度

增减变动幅

度（%）

阻燃环氧树脂 947,528,846.44

1,420,284,437.35

-

液态环氧树脂 638,877,727.37

33.29

893,220,317.25

-

固态环氧树脂 248,912,409.71

28.47

320,713,595.89

-

溶剂环氧树脂 203,073,237.71

22.39

261,213,371.24

-

其他环氧树脂 2,709,342.27

22.26

2,400,513.44

覆铜板/半固化片

966,433,258.40

1,532,739,875.58

-

合计 3,007,534,821.90

4,430,572,110.75

-

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

1、主要资产、负债及净资产构成与变动情况

单位：人民币元项目名称 本期期末数

本期期末数占总资产的比例（%）

上期期末数

上期期末数占总资产的比例（%）

本期期末金额较上期期末变动比例（%）

32.12

应收票据

341,102,893.01

应收账款

52.78

717,541,510.08

-

应收款项融资

41.35

168,584,566.55

-

其他应收款

66.17

82,018,094.95

存货

2,310.84145,926,817.83

-

其他流动资产

40.97

12,080,116.13

-

在建工程

58.43

119,273,688.61

使用权资产

633.42

1,169,244.11

-

无形资产

31.83

118,905,561.94

长期待摊费用

218.03

1,957,079.60

递延所得税资产

163.80

1,724,245.86

-

其他非流动资产

97.37

156,656,319.08

应付票据

-

应付账款

54.09

187,194,747.24

-

应付职工薪酬

39.74

33,138,469.91

-

应交税费

34.24

6,415,107.77

-

其他应付款

86.81

70,862,268.51

-

一年内到期的非流动负债

84.12

733,729.23

-

其他流动负债

71.34

102,201,908.25

-

长期借款

39.52

0.00

-

租赁负债

100.00

538,683.01

-

资本公积

52.57

340,480,980.02

其他综合收益 -

30.89

701,524.08

-

-

-

-

盈余公积

348.32

128,680,972.85

未分配利润

50.02

1,083,150,171.24

其他说明：

（1）应收票据：本期增加了收到客户的银行承兑汇票。

（2）应收账款：本期减少了营业额,减少了应收客户货款。

（3）应收款项融资：本期减少了可用于背书及贴现的票据金额。

（4）其他应收款：本期主要增加了应收业绩对赌补偿款及前期分红款。

（5）存货：本期年底依市场情况减少存货应对产销需求。

（6）其他流动资产：本期主要减少了一年内银行可交易大额存单产品金额。

30.28

（7）在建工程：本期主要增加了珠海宏昌二期项目建设支出。

（8）使用权资产：本期计提了折旧，余额减少。

（9）无形资产：本期主要增加了珠海宏昌二、三期项目及珠海宏仁项目的

场地使用权。

（10）长期待摊费用：本期主要增加了RTO炉体改造支出。

（11）递延所得税资产：本期主要减少了土地补偿款对应的递延所得税资

产。

（12）其他非流动资产：本期主要增加了一年以上银行可交易大额存单产品

的支出。

（13）应付票据：本期主要减少了以票据结算的材料采购款。

（14）应付账款：本期主要减少了原材料采购款。

（15）应付职工薪酬：本期减少了应付职工薪酬支出。

（16）应交税费：本期增加缴纳了应交企业所得税及增值税致余额减少。

（17）其他应付款：本期土地收储结案，土地补偿款结转确认了收入致余额

减少。

（18）一年内到期的非流动负债：本期主要减少了一年内到期的银行长期借

款。

（19）其他流动负债：本期主要减少了未终止确认的已背书未到期的应收票

据。

（20）长期借款：本期还清了银行长期借款。

（21）租赁负债：本期支付了租赁款致余额减少。

（22）资本公积：本期应收业绩对赌补偿款及前期分红款转资本公积金致

余额增加。

（23）其他综合收益：本期受其他债权投资公允价值及美元汇率变动影响

至余额减少。

（24）盈余公积：本期净利增加致余额增加。

（25）未分配利润：本期净利增加致余额增加。

2、现金流量情况

单位：人民币元项目 2022年度 2021年度

增减变动幅度（%）

经营活动产生的现金流量净额

49,632,738.20

337,004,808.81

-85.27

投资活动产生的现金流量净额

-10,465,013.35

-62,672,577.93

83.30

筹资活动产生的现金流量净额

-205,706,822.31

-240,269,712.72

14.39

其他说明：

（1） 经营活动产生的现金流量净额：2022年度同比增加流出

287,372,070.61元，主要是本期货款回收减少所致。

（2） 投资活动产生的现金流量净额：2022年度同比减少流出

52,207,564.58元，主要是本期减少了购买银行理财产品的投资支出。

（3） 筹资活动产生的现金流量净额：2022年度同比减少流出

34,562,890.41元，主要是本期增加了收回票据保证金及减少了银行借款的偿还。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案四议案四议案四议案四：

：：

：关于公司关于公司关于公司关于公司2022022022022

2年度日常关联交易执行情况及年度日常关联交易执行情况及年度日常关联交易执行情况及年度日常关联交易执行情况及2022022022023

3年度日年度日年度日年度日常关联交易预计情况常关联交易预计情况常关联交易预计情况常关联交易预计情况

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

：：

：

2022年度实际发生的日常关联交易和2023年度拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

一、2022年度日常关联交易预计、执行情况

二、2023年度日常关联交易预计金额和类别

三、交易目的及交易对上市公司的影响

1、宏昌电子向台湾塑胶、台湾南亚采购原物料

台湾塑胶生产的环氧氯丙烷（ECH）、南亚塑胶生产的丙二酚（BPA）及环氧树脂128等货源稳定，质量较好，其产品质量、生产能力能够满足公司原材料采购标准和生产计划，符合公司生产高端环氧树脂的需要；取得交易授权，保持交易的灵活性。

2、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义采购原物料

无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，主要因玻纤布系无锡宏仁生产产品的主要原材料之一，宏和科技的玻纤布质量较好，其产品质量、生产能力能够满足无锡宏仁原材料采购标准和生产计划。

无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料，主要系无锡宏仁部分客户对包装材料的要求。

上述交易均为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联

方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告》。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案议案议案议案五五五五：

：：

：公司独立董事公司独立董事公司独立董事公司独立董事2022022022022

2年度述职报告年度述职报告年度述职报告年度述职报告

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

：：

：

《公司独立董事2022年度述职报告》具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案议案议案议案六六六六：

：：

：关于公司关于公司关于公司关于公司2022022022022

2年度监事会工作报告年度监事会工作报告年度监事会工作报告年度监事会工作报告

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

：：

：

2022年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》等相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。

一、监事会的工作情况

2022年公司监事会共召开五次会议，各次会议的情况如下：

1、2022年4月19日召开的五届监事会第十二次会议，审议并通过了《公司2021年年度报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于公司监事会2021年度工作报告》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于聘任2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案》。

2、 2022年4月28日召开的第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《公司2022年第一季度报告正文、全文》。

3、 2022年6月24日召开的第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定认购对象免于发出收购要约的议案》。

4、 2022年8月16日召开的第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》。

5、 2022年10月28日召开的第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会对公司相关事项的专项意见

1、 公司依法运作情况

公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。

监事会认为：公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司董事及高级管理人员认真执行股东大会通过的各项决议。公司按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》进行运作，不存在违法行为或事实。公司董事、高级管理人员执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、 检查公司财务的情况

监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好、无重大遗漏和虚假记载。财务报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况、现金流量和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司财务报告合法合规。

3、 公司内部控制的情况

2022年公司内部控制体系整体运行正常、有效。公司内部审计部门按照审计委员会审核通过的《2022年度审计工作计划》开展审计工作，检查各公司、各部门、各单位的内控制度执行情况，对审计中发现的问题，及时让各责任主体积极进行整改并实施跟踪检查，确保整改意见得到有效执行和落实。

2023年，公司将继续深入推进内部控制基本规范和指引的要求与公司日常运营制度与流程的融合，强化内部各责任主体的责任意识，提升内控管理水平，进一步完善内部控制体系建设工作，有效防范各类风险，促进公司健康、稳定、可

持续发展。

4、 监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见

不存在公司财务报告被会计师事务所出具非标意见情形。

5、监事会对公司利润分配方案的情况

监事会认为：利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

2023年，监事会将继续严格按照国家法律法规和公司章程的规定，一如既往、勤勉忠实的履行职责，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完善内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平，切实维护公司和全体股东的利益。

本议案已经监事会审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案议案议案议案七七七七：

：：

：关于公司关于公司关于公司关于公司2022022022022

2年年年年年年年年度利润分配的方案度利润分配的方案度利润分配的方案度利润分配的方案

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

：：

：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币556,783,676.47元。2022年度公司利润分配预案为：

公司以截至2022年12月31日公司总股本903,875,195股，扣除不参与本次利润分配的股份18,371,148股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148股）即885,504,047股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利177,100,809.40元（含税）。

若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本（扣除拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份）为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子2022年年度利润分配方案公告》。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案议案议案议案八八八八：

：：

：关于聘任关于聘任关于聘任关于聘任202020

3年度财务审计机构及内控审计机构的议案年度财务审计机构及内控审计机构的议案年度财务审计机构及内控审计机构的议案年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

：：

：

为公司经营发展需要，现提请续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2023年度财务审计服务及内控审计服务，该会计师事务所具有“从事证券相关业务资格”。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案议案议案议案九九九九：

：：

：关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

：：

：

为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，珠海宏昌拟向相关银行申请相应综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。上述授信额度不等于珠海宏昌的实际融资金额，具体融资金额将根据珠海宏昌资金需求及各家银行实际审批的授信额度确定。公司拟为珠海宏昌上述向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币

13.00亿元担保额度。有效期自2022年年度股东大会审议通过至2023年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币13.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

本议案已经董事会审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十议案十议案十议案十：

：：

：关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

：：

：

一、本次资产重组的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）核准，公司通过发行股份购买资产的方式购买广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENTLIMITED）（以下简称“香港聚丰”）持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）100.00%的股权（以下简称标的资产）。同时，核准本公司向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《宏昌电子材料股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第3019号），截至评估基准日2019年12月31日，标的资产（即标的公司100.00%股权）的评估价值为102,900.00万元。以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价格为102,900.00万元。标的资产转让价款以宏昌电子公司发行股份方式支付。

截止2020年11月18日,无锡宏仁已办理完成相关工商变更登记手续，无锡宏仁100%股权已变更至宏昌电子名下，成为公司全资子公司。

截止2020年12月23日，本次发行股份购买资产对应的股份267,272,726股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

二、关于本次交易的相关约定

（一） 业绩补偿约定

根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENTLIMITED）签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审

计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议

（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

股份补偿数量按照下列公式计算：

当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

（二） 减值测试补偿

（1）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

（2）前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿

的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

（三）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

（四）以上所补偿的股份由甲方以人民币1元的总价回购并予以注销。

（五）业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

（六）业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价总额。

三、减值测试情况

根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。本次重组的利润补偿期已于2022年度届满，为此公司已聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对本次重组涉及的无锡宏仁股东全部权益进行评估。具体如下：

（一）委托前，公司对江苏中企华中天资产评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

（二）本次减值测试过程中，公司已向江苏中企华中天资产评估有限公司履行了以下程序：

（1）已充分告知江苏中企华中天资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求江苏中企华中天资产评估有限公司在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与江苏中企华中天资产评估有限公司原出具的《宏昌电子材料股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第3019号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

（三）江苏中企华中天资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相情关况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，确定采用收益法对委托评估的无锡宏仁的股东全部权益价值进行评估。

（四）公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核，未识别出异常情况。

（五）标的资产评估情况

江苏中企华中天资产评估有限公司于2023年4月18日出具了《宏昌电子材料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2041号），无锡宏仁公司在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值为107,400.00万元。

四、标的资产减值测试结论

经测试，公司得出以下结论：

截至2022年12月31日，无锡宏仁全部权益评估价值为107,400.00万元，高于购买无锡宏仁100%股权的对价102,900.00万元，承诺期届满未发生减值。

本议案已经董事会审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十议案十议案十议案十一一一一：

：：

：关于发行股份购买资产暨关联交易项目关于发行股份购买资产暨关联交易项目关于发行股份购买资产暨关联交易项目关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022202220222022年度业绩承年度业绩承年度业绩承年度业绩承诺实现情况诺实现情况诺实现情况诺实现情况、、、、减值测试情况及业绩补偿方案的议案减值测试情况及业绩补偿方案的议案减值测试情况及业绩补偿方案的议案减值测试情况及业绩补偿方案的议案

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

：：

：

关于公司发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案如下：

一、重大资产重组情况

根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）的批准，本公司通过以每股发行价格人民币3.85元向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAMEINVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行267,272,726股股份购买其持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，核准本公司向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。

2020年11月18日，交易对方原持有的无锡宏仁100%股权变更至公司名下，并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020年12月23日，公司本次发行股份购买资产对应的股份267,272,726股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2020年12月31日，本次募集配套资金对应的股份32,786,885股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

截至2020年12月31日，上述事项均完成，无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）成为公司全资子公司。

二、业绩承诺约定

根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本

次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：

1、业绩补偿

根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENTLIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAMEINVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议

（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿

义务触发条件如下：

股份补偿数量按照下列公式计算：

当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

2、减值测试补偿

（1）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试

报告。如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

（2）前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

3、如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

4、以上所补偿的股份由甲方以人民币1元的总价回购并予以注销。

5、业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担

75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

6、业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价总额。

三、业绩承诺实现情况及原因

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专

项审核报告》（天职业字[2022]3707-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]2690-4号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

无锡宏仁2020年至2022年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元，累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57万元，未完成净利润为3,251.43万元，完成率为89.16%，未实现业绩承诺。无锡宏仁2022年未实现业绩承诺的原因主要为：由于2022年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降。

四、减值测试情况

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《宏昌电子材料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2041号），截至2022年12月31日，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司已以重组配套募集资金10,000.00万元向无锡宏仁进行了增资；此外，无锡宏仁2021年度已向上市公司分配现金股利10,000.00万元。剔除上述影响因素后，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天职业字[2023]2690-6号），截至2022年12月31日，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元，高于购买无锡宏仁100%股权的对价102,900.00万元，承诺期届满未发生减值。

五、业绩承诺补偿方案

1、应补偿情况

（1）广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价=[（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）-(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38）]÷（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×1,029,000,000.00=111,523,962.50元。

（2）无锡宏仁100%股权未发生减值，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。

综上，业绩承诺方广州宏仁与香港聚丰累计应补偿金额为111,523,962.50元。

2、2022年度应补偿股份

2022年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿金额=广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额-累计已补偿金额=111,523,962.50-（30,596,283.92+10,198,761.30）=70,728,917.28元。

因此，2022年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿股份=70,728,917.28元÷3.85元/股=18,371,148股。

3、现金分红收益返还

公司实施了2020年度、2021年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币2.475元（含税）、2.90元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。

广州宏仁与香港聚丰合计应返还现金股利金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量=13,778,361÷10×（2.475+2.90）+4,592,787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)=9,627,629.75元。

综上，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿13,778,361股股份、4,592,787股股份；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元、2,221,760.71元。

5、业绩补偿的实施

股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及应返还现金分红款金额书面通知补偿方广州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后90日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销、现金分红款返还等事宜。

具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》。

本议案已经董事会审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十议案十议案十议案十二二二二：

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：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及

注销相关事项的议案注销相关事项的议案注销相关事项的议案注销相关事项的议案

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

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为保证无锡宏仁电子材料股份有限公司未完成业绩承诺涉及原股东利润补偿股份回购及注销手续等事项的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：待公司2022年度股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》后，授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案十议案十议案十议案十三三三三：

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：关于制订关于制订关于制订关于制订《《《《对外担保管理制度对外担保管理制度对外担保管理制度对外担保管理制度》》》》的议案的议案的议案的议案

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

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公司《对外担保管理制度（草案）》具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案十四议案十四议案十四议案十四:

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:关于选举第六届董事会非独立董事的议案关于选举第六届董事会非独立董事的议案关于选举第六届董事会非独立董事的议案关于选举第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

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因公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司第六届董事会。第五届董事会的现有董事在第六届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至第六届董事会产生之日起，方自动卸任。第六届董事会由9名董事组成,其中非独立董事6名。第六届董事会董事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。提名林瑞荣、江胜宗、刘焕章、方业纬、蔡瑞珍、林仁宗为第六届董事会非独立董事候选人。候选董事简历后附。本议案已经董事会审议通过。本议案实行累积投票制，请各位股东及股东代表审议。

附：候选董事简历林瑞荣先生，男，1961年5月出生，中国台湾籍，国立台湾工业技术学院化工系毕业，自1999年10月起先后担任公司营业部经理、营业部协理、副总经理、总经理，现任公司董事长。江胜宗先生，男，1967年8月出生，中国台湾籍，台湾东海大学化工系毕业，自2000年起先后担任公司生产部协理、副总经理，现任公司董事、总经理。刘焕章先生，男，1954年1月出生，中国台湾籍，淡江大学化学系毕业，1998至今任宏仁企业集团副总裁，兼任广州宏仁电子工业有限公司董事长、法定代表人，现任公司董事。

方业纬先生，男，1953年11月出生，中国台湾籍，明志科技大学化工专业毕业，2015年4月至2019年7月担任无锡宏仁电子材料科技有限公司总经理，2015年4月至今担任广州宏仁电子工业有限公司总经理，2019年8月至今担任宏仁企业集团副总裁，现任公司董事。

蔡瑞珍先生，男，1960年7月出生，中国台湾籍，拥有美国国籍，台湾大学经济学毕业，美国德州大学企业管理硕士研究生学历。现任天津达成兴业房地产开发有限公司总经理、全丰房地产开发（上海）有限公司总经理。

林仁宗先生，男，1963年2月出生，中国台湾籍，台湾中原大学化工系毕业，自1998年起先后担任公司技术部高专、处长、副理、经理、协理，现任公司副总经理、董事。

议案十五议案十五议案十五议案十五:

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:关于选举第六届董事会独立董事的议案关于选举第六届董事会独立董事的议案关于选举第六届董事会独立董事的议案关于选举第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

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因公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司第六届董事会。第五届董事会的现有董事在第六届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至第六届董事会产生之日起，方自动卸任。第六届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。第六届董事会董事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。

提名何贤波、黄颖聪、何志儒为第六届董事会独立董事候选人。候选独立董事简历及声明后附。

本议案已经董事会审议通过。

本议案实行累积投票制，请各位股东及股东代表审议。

附：候选独立董事简历何贤波先生，男，1970年7月出生，中国国籍，电子科技大学国际贸易专业双学士，曾任深圳粤宝电子工业有限公司进出口业务经理，广东经天律师事务所律师，深圳市律师协会证券基金期货法律业务委员会主任，中国证监会第十二届主板发行审核委员等职。现任华商林李黎前海联营律师事务所管理合伙人、广东华商律师事务所律师、高级合伙人。黄颖聪先生，男，1971年3月出生，中国国籍，澳洲莫道大学（MurdochUniversity）硕士研究生。曾任白天鹅酒店集团有限公司董事长、总经理，上海旭东海普药业有限公司董事长。现任广州华轩酒店管理有限公司董事长。何志儒先生，男，1968年4月出生，中国台湾籍，东吴大学会计学研究所硕士。曾任安侯协和会计师事务所审计主任，儒鸿企业股份有限公司内部稽核室主任，安侯协和会计师事务所审计副理，众信联合会计师事务所审计协理、执业会计师，致远会计师事务所执业会计师，宇明会计师事务所执业会计师。现任睿明联合会计师事务所执业会计师。

议案十六议案十六议案十六议案十六:

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:关于选举第六届监事会非职工监事的议案关于选举第六届监事会非职工监事的议案关于选举第六届监事会非职工监事的议案关于选举第六届监事会非职工监事的议案

各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表各位股东及股东代表：

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公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司第六届监事会。第五届监事会的现有监事在第六届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至第六届监事会产生之日起，方自动卸任。第六届监事会监事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。提名龚冠华、吴最为第六届监事会非职工监事候选人，候选人简历附后。上述2位非职工监事候选人经过股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

本议案已经监事会审议通过。

本议案实行累积投票制，请各位股东及股东代表审议。

附：候选监事简历

龚冠华先生，1972年10月出生，中国台湾籍，台湾大学农业化学专业硕士毕业，及纽约州立大学布法罗分校企业管理硕士毕业，2011年至今担任宏仁企业集团投资/行政经理。

吴 最女士，1966年12月出生，中国台湾籍，台北商业技术学院企管专业毕业，2000年至今担任宏仁企业集团总裁室副处长、处长。