宏昌电子：东吴证券股份有限公司：关于宏昌电子材料股份有限公司回购业绩承诺补偿股份并予以注销的核查意见

东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司回购业绩承诺补偿股份

并予以注销的核查意见

经中国证监会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号），宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”“上市公司”“公司”）向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）发行股份购买其所持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）100%股权。无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）市场监督管理局于2020年11月18日核发《营业执照》（统一社会信用代码913202147382875036），无锡宏仁因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，本次工商登记手续完成后，上市公司持有无锡宏仁100%股权。上市公司向广州宏仁、香港聚丰合计发行的267,272,726股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为公司该次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项资产重组的独立财务顾问，对公司回购广州宏仁、香港聚丰的业绩承诺补偿股份并予以注销事项进行了核查，并发表意见如下：

一、本次资产重组业绩承诺及补偿约定

根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁及香港聚丰（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENTLIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAMEINVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之

补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

（单位：万元）年度 2020年 2021年 2022年当期承诺净利润数 8,600.00 9,400.00 12,000.00

即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

（单位：万元）年度 2020年 2021年 2022年当期累计承诺净利润数

8,600.00 18,000.00 30,000.00

1、在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

业绩承诺期

当期累计实际净利润占当期累计承诺净利润的比例小于100.00% 大于等于100.00%

第一年度(2020年) 应当补偿 无需补偿

第二年度(2021年) 应当补偿 无需补偿

第三年度(2022年) 应当补偿 无需补偿

股份补偿数量按照下列公式计算：

当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

2、在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

二、2022年度业绩承诺完成及补偿情况

（一）2022年度业绩承诺完成情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]3707-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023] 2690-4号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：

单位：万元年度 2022年 2021年 2020年当期承诺净利润数 12,000.00 9,400.00 8,600.00剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

7,615.71 11,722.22 7,410.64完成率 63.46% 124.70% 86.17%当期累计承诺净利润数 30,000.00 18,000.00 8,600.00剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计数

26,748.57 19,132.86 7,410.64累计完成率 89.16% 106.29% 86.17%无锡宏仁2020年至2022年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元，累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57万元，未完成净利润为3,251.43万元，完成率为89.16%，未实现业绩承诺。

（二）2022年度业绩补偿情况

1、应补偿情况

（1）广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价=[（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）-(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38）]÷（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×1,029,000,000.00=111,523,962.50元

（2）无锡宏仁100%股权未发生减值，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。

综上，业绩承诺方广州宏仁与香港聚丰累计应补偿金额为111,523,962.50元。

2、2022年度应补偿股份

2022年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿金额=广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额-累计已补偿金额=111,523,962.50-（30,596,283.92+10,198,761.30）= 70,728,917.28元。

因此，2022年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿股份=70,728,917.28元÷3.85元/股=18,371,148股。

3、现金分红收益返还

公司实施了2020年度、2021年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币2.475元（含税）、2.90元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。

广州宏仁与香港聚丰合计应返还现金股利金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量=13,778,361÷10×（2.475+2.90）+4,592,787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)= 9,627,629.75元。

4、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细：

业绩承诺方 业绩补偿比例

2022年度补偿股份

数量（股）

应返还现金分红款

（元）广州宏仁 75% 13,778,361 7,405,869.04香港聚丰 25% 4,592,787 2,221,760.71

合计 100% 18,371,148 9,627,629.75

综上，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿13,778,361股股份、4,592,787股股份；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元、2,221,760.71元。

三、本次回购股份并予以注销的相关情况

公司于2023年5月23日召开第六届董事会第二次会议决议公告，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》，并同意提交股东大会审议。2023年6月8日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。截至本核查意见出具日，公司已按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，本次回购的股票将于2023年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销手续。此外，截至本核查意见出具日，公司已经分别收到广州宏仁、香港聚丰返还相应注销股份对应的前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元、2,221,760.71元。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次公司回购广州宏仁、香港聚丰的业绩承诺补偿股份并予以注销履行了相应的内部程序，本次回购并予以注销的股票数量和价格符合公司与交易对方的约定，但本次回购注销尚需按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司回购业绩承诺补偿股份并予以注销的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：______________ _______________【】 【】

东吴证券股份有限公司

年 月 日