宏昌电子：中信证券股份有限公司：关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司

向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）核准宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）以向特定对象发行股票的方式向包括发行人股东广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）在内不超过35名投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为宏昌电子本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年9月19日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即4.66元/股。北京市通商律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为

4.70元/股，与发行底价的比率为100.86%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。

（三）发行规模及发行数量

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量248,574,462股，发行规模1,168,299,971.40元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司股东广州宏仁在内的共14名对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下：

（五）限售期安排

本次向特定对象发行股票发行完成后，广州宏仁本次认购股票的限售期为18个月，除广州宏仁以外其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（六）募集资金情况

本次发行募集资金总额为1,168,299,971.40元，扣除发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，将全部用于投资珠海宏昌电子材料有限公司二期项目、珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目和功能性高阶覆铜板电子材料项目。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

2022年6月24日，公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了宏昌电子2022年度向特定对象发行股票的相关事项。同日，公司独立董事已就本次发行方案及其他事项发表独立意见。

2022年10月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关事项。

2023年2月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票决议的有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即2023年3月14日至2024年3月13日。

（二）本次发行监管部门审核过程

2023年4月7日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票

申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。2023年5月29日，中国证监会出具《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已于2023年9月12日向上交所报送《发行与承销方案》及《宏昌电子材料股份有限公司关于向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》等文件，并于2023年9月18日收盘后以电子邮件的方式合计向194名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至2023年8月18日公司前20名股东（除广州宏仁外，剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共16名）、33家证券投资基金管理公司、17家证券公司、8家保险机构投资者、120家其他投资者。自《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备交易所后至申购报价开始前（即2023年9月21日9时前），发行人、主承销商合计收到4名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在北京市通商律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行与承销方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：

因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限150,000.00万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限265,651,214股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，保荐人（主承销商）向认购邀请名单内194名投资者以及4名新增投资者发出《宏

昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。

追加申购报价期间，发行人、主承销商合计收到1名新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在北京市通商律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《追加认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具体情况如下表所示：

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

经北京市通商律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年9月21日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到10个认购对象的《申购报价单》，具体申购报价情况如下：

上述10家投资者均按时、完整地发送全部申购文件；除UBS AG、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金，上述10家投资者均为有效申购。由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动首轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。在发行人律师的全程见证下，截至2023年9月22日中午12:00，主承销商共收到6家投资者（其中4家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：

上述6家投资者均按时、完整地发送全部申购文件；除金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金，上述6家投资者均为有效申购。

由于首轮认购及首轮追加认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动第二轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及

主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。在发行人律师的全程见证下，截至2023年9月22日16:00，主承销商共收到2家（其中1家投资者为首轮追加认购的投资者）投资者的追加认购申请，具体申购情况如下：

（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.70元/股，发行股份数量248,574,462股，发行规模1,168,299,971.40元，最终确定14名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

广州宏仁电子工业有限公司已与发行人签署《广州宏仁电子工业有限公司与宏昌电子材料股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其余13名认购对象分别与发行人签署了《关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（四）发行对象的投资者适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次宏昌电子向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2及以下的普通投资提交相应材料并参与申购的，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，保荐人（主承销商）将向投资者发送《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，认为其无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象的登记备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

1、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII）；王平、陈蓓文、贺遵广为个人投资者；广州宏仁电子工业有限公司、广东恒健国际投资有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）属于其他机构投资者，上述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中

华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

2、华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”参与本次发行的认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、金信期货有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。

4、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）认购对象关联关系情况

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，除广州宏仁外，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收

益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（七）本次发行的缴款及验资

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47079号），经审验，截至2023年9月27日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票全部募股认购缴款共计人民币1,168,299,971.40元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47635号），截至2023年9月28日止，发行人本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除承销保荐费人民币10,292,387.82元（含增值税）（承销保荐费含税金额为人民币11,352,387.82元（含增值税），前期发行人已支付部分保荐费含税1,060,000.00元），持续督导费318,000.00元（含增值税），余额人民币1,157,689,583.58元已由中信证券于2023年9月28日止全部划转至发行人募集资金专项存储账户中。

截至2023年9月28日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股248,574,462股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除各项发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，其中计入股本人民币248,574,462.00元，计入资本公积人民币905,570,122.29元。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合上市公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次发行过程的信息披露

2023年4月7日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票

申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册，发行人于2023年4月8日进行了公告。2023年6月6日，发行人收到中国证监会2023年5月29日出具的《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2023年6月7日进行了公告。

主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。

上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。

广州宏仁用于认购宏昌电子本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》

等法律法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

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