宏昌电子：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2023-050

宏昌电子材料股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）的同意注册，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行248,574,462股人民币普通股A股股票，发行价格为4.70元/股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除各项发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元。

2023年9月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的实收情况进行了审验，并出具了《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47635号）。

二、募集资金专户开立及《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况

为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安银行股份有限公司广州分行于2023年10月25日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《募集资金三方监管协议》”），公司与中信证券、中国民生银行股份有限公司广州分行于2023年10月25日签订了《宏昌电

子材料股份有限公司上市募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《上市募集资金专户存储三方监管协议》”）。前述协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年9月28日，公司本次发行募集资金专户开立及存储情况如下：

注：1、募集资金专户存储金额与募集资金净额的差额为尚未置换的已支付或待支付的发行费用（包括承销费、律师费、审计费及其他发行上市费用等）。

2、因上述开户银行无签署协议的权限，因此涉及到的《募集资金三方监管协议》由具有管辖权限的平安银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行代为签署。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

公司与中信证券、平安银行股份有限公司广州分行签订的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

一、甲方应在乙方指定的营业机构开设以下募集资金专项账户。账户的开立和使用应符合《现金管理暂行条例》《人民币银行结算账户管理办法》《支付结算办法》《平安银行资产托管账户管理办法》以及中国人民银行、国家监督金融管理局的其他规定。

1.1 募集资金专项账户的信息为：

户 名：宏昌电子材料股份有限公司

账 号：15789060100091

开户行：平安银行广州分行营业部

存放金额：小写：￥350,000,000.00 大写：人民币叁亿伍仟万元整

1.2 募集资金专项账户需加挂“安托户”标识，不得开通通兑、取现、对外

开立支票、透支以及一般企业网银、微信银行等功能。甲方保证在开立募集资金专项账户时不就上述功能向乙方的营业机构提出申请。甲方可向乙方申请开立托管网银，具体按乙方要求办理。

1.3 该募集资金专项账户仅用于甲方《宏昌电子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》所述的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

二、甲方选择下述?2.1?2.2账户监控方式：

?2.1预留印鉴方式。专户预留印鉴由甲方和乙方共同预留。专户预留印鉴应为甲方财务专用章或公章、法定代表人（负责人）或其授权代表私章（如为授权，需提供法定代表人授权书）及乙方指定人员名章。若一方发生人员变更，应提前十个工作日书面通知另一方并办理预留印鉴变更手续。

?2.2账户止付方式。专户账户印鉴仅由甲方预留，甲方预留的印鉴应为甲方财务专用章或公章、法定代表人（负责人）或其授权代表私章（如为授权，需提供法定代表人授权书），账户设置为止付状态。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人蔡宇宁、彭桂钊可以随时到乙方查询、

复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方于每月前5个工作日内向甲方出具对账单，并抄送丙方联系人邮箱。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

乙方3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，甲方可以终止协议并注销该募集资金专户。

六、甲方可通过柜面、托管网银进行资金划付，具体按乙方要求办理。若甲方采用柜面走款，需提供支付凭证原件，并且在支付凭证中注明款项用途，支付凭证包括不限于划款指令原件或业务结算委托书。

6.1 若甲方采用托管网银划款，需由甲方自行在托管网银中发起电子划款指令，乙方对甲方提交的划款指令进行清算。甲方应在每笔电子划款指令中注明资金用途，并且保证电子划款指令要素填写无误。

6.2 甲方应保证专户每笔款项的使用符合《募集说明书》约定的用途，由于甲方未按本协议约定使用账户资金导致的各项损失由甲方自行承担。甲方应保证向乙方提供各项资料的合法性、完整性、真实性及有效性。甲方承诺，如项目文件与乙方履行本协议项下托管服务相关的信息变更的，应及时书面通知乙方，乙方自收到变更信息的书面通知起，按照新的信息履行本协议项下托管职责；因甲方未及时通知乙方，导致乙方依照原信息办理资金划付的，仍视为乙方正确执行本协议约定的托管职责，乙方不承担因该项行为给甲方造成的任何损失。

6.3 无论甲方采取何种方式进行资金汇划，均应充分考虑乙方执行划款的必

要操作时间和银行结算的在途时间。如甲方指定划款时间的，应为乙方执行划款操作留出必要时间；如甲方未在支付凭证中列明划款时间的，除特殊情况外，乙方在确定收到支付凭证后两个小时内执行划款。乙方对甲方出具的支付凭证的最后收单时间为每工作日下午15:00，超过收单时间的支付凭证，乙方不保证当日支付成功且乙方免责；由于甲方提供的支付凭证/电子划款指令有误、文件资料传输不及时使得未能为乙方留出足够的执行时间，导致支付凭证未能按时执行的，乙方不承担责任。甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时通知丙方。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至账户资金全部支出完毕或经各方协商一致终止本协议之日起失效。

十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持两份，向上海证券交易所报备一份，其余留甲方备用。

公司与中信证券、中国民生银行股份有限公司广州分行签订的《宏昌电子材料股份有限公司上市募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为641518769，截至2023年9月28日，专户余额为人民币807,689,583.58元。该专户仅用于甲方珠海宏昌电子材料有限公司二期项目、年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意

后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人蔡宇宁、彭桂钊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户上一个月的对账单，并抄送给丙方。

六、 甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且

达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未按本协议约定配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专项账户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交乙方住所地有管辖权的法院进行诉讼。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署，且甲方、丙方加盖公章、乙方并加盖公章/合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。

十二、本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

十三、协议到期后，甲方应在5个工作日内向乙方递交专户的销户资料，乙方按照规定注销资金账户。

十四、本协议签署后6个月内，若本协议所述证券仍未发行的，则本协议自动终止。乙方有权自行办理专户的销户，且无需承担任何责任。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2023年10月26日