宏昌电子：东吴证券股份有限公司：关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之限售股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）作为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对宏昌电子本次交易限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

本次解除限售的股份为公司本次交易中发行股份购买资产的股份和募集配套资金的股份。

（一）本次限售股核准情况

2020年9月9日，公司重大重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第38次并购重组委工作会议审核，获有条件通过；2020年10月16日，中国证监会出具《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）。

（二）本次限售股发行情况

1、发行股份购买资产

2020年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2020]40382号），经其审验认为：截至2020年11月24日止，上市公司增加注册资本人民币267,272,726.00元，增加资本公积人民币

761,727,269.10元。本次交易发行股份购买资产的发行对象为无锡宏仁电子材料科技有限公司股东广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”），具体发行情况如下：

序号

交易对方

转让的无锡宏仁

认缴出资额（股）

转让的无锡宏仁股

权比例

交易对价总额

（元）

发行股份数

（股）

广州宏仁 298,500,000.00

75.00%

771,750,000.00

200,454,545

香港聚丰 99,500,000.00

25.00%

257,250,000.00

66,818,181

合计 398,000,000.00

100.00%

1,029,000,000.00

267,272,726

后因标的公司业绩承诺未达标，2021年7月14日，公司向广州宏仁回购7,947,087股股份，向香港聚丰回购2,649,029股股份，并予以注销。2023年9月12日，公司向广州宏仁回购13,778,361股股份，向香港聚丰回购4,592,787股股份，并予以注销。截至本核查意见出具日，广州宏仁与香港聚丰持有的发行股份购买资产相关的限售股情况如下：

序号

交易对方

初始股份数量（股）

减：2021年注销回购（股）

减：2023年注销回购（股）

本次解限售股份数量（股）

1 广州宏仁 200,454,545

7,947,087

13,778,361

178,729,097

2 香港聚丰 66,818,181

2,649,029

4,592,787

59,576,365

合计 267,272,726

10,596,116

18,371,148

238,305,462

2、募集配套资金

本次募集配套资金股份的最终发行数量为32,786,885股，均由CRESCENTUNION LIMITED认购。

2020年12月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2020]41684号）。根据该验资报告，截至2020年12月29日，宏昌电子本次实际非公开发行的股票数量为32,786,885股（每股面值一元），发行价格为3.66元/股，实际募集资金总额为人民币119,999,999.10元，扣除各项发行费用人民币（不含税金额）11,351,685.74元后，募集资金净额为人民币108,648,313.36元，其中新增注册资本人民币32,786,885元，资本公积-股本溢价人民币75,861,428.36元。

（三）股份登记情况

2020年12月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2020年12月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记工作，新增股份数量为267,272,726股。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起36个月内不得转让。2020年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成本次募集配套资金的新增股份登记工作，新增股份数量为32,786,885股。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起36个月内不得转让。

（四）锁定期安排

本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得以任何方式转让其所持有的对价股份。本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

CRESCENT UNION LIMITED通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况

2020年12月23日，公司发行股份购买资产对应的股份267,272,726股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2020年12月31日，

公司募集配套资金对应的股份32,786,885股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。公司总股本由614,411,700股增加至914,471,311股。

2021年4月20日，经天职国际会计师事务所专项审核，无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币7,410.64万元，完成率为86.17%。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺主体广州宏仁向公司补偿7,947,087股股份，香港聚丰向公司补偿2,649,029股股份，合计补偿股份10,596,116股。

2021年7月14日，公司向广州宏仁、香港聚丰回购业绩补偿股份10,596,116股并予以注销，完成业绩补偿。公司总股本由914,471,311股变更为903,875,195股。

2023年4月18日，经天职国际会计师事务所专项审核，无锡宏仁2022年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为7,615.71万元，完成比例63.46%，无锡宏仁2020年、2021年及2022年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润累积数为26,748.57万元，完成比例89.16%，未完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺主体广州宏仁向公司补偿13,778,361股股份，香港聚丰向公司补偿4,592,787股股份，合计补偿股份18,371,148股。同时，广州宏仁、香港聚丰分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元和2,221,760.71元，合计9,627,629.75元。

2023年9月12日，公司向广州宏仁、香港聚丰回购业绩补偿股份18,371,148股并予以注销，完成业绩补偿。公司总股本由903,875,195股变更为885,504,047股。

2023年10月18日，公司向广州宏仁在内的共14名特定对象发行股票对应的248,574,462股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。公司总股本由885,504,047股变更为1,134,078,509股。

三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）关于股份锁定期的承诺

本次发行股份购买资产的交易中，广州宏仁、香港聚丰对其取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。广州宏仁、香港聚丰以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应按照《业绩补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。CRESCENT UNION LIMITED通过参与本次募集配套资金取得的新增公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在因未履行股份锁定期承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

（二）关于标的公司业绩的承诺

根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁及香港聚丰（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENTLIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAMEINVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

单位：万元年度 2020年 2021年 2022年

当期承诺净利润数 8,600.00

9,400.00

12,000.00

即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺

净利润数）如下：

单位：万元年度 2020年 2021年 2022年当期承诺净利润数 8,600.00

18,000.00

30,000.00

1、在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

业绩承诺期

当期累计实际净利润占当期累计承诺净利润的比例

小于100.00% 大于等于100.00%第一年度（2020年） 应当补偿 无需补偿第二年度（2021年） 应当补偿 无需补偿第三年度（2022年） 应当补偿 无需补偿

股份补偿数量按照下列公式计算：

当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩

承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

2、在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

（三）业绩承诺完成情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]3707-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]2690-4号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：

单位：万元年度 2022年 2021年 2020年当期承诺净利润数 12,000.00

9,400.00

8,600.00

剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

7,615.71

11,722.22

7,410.64

完成率 63.46%

124.70%

86.17%

当期累计承诺净利润数 30,000.00

18,000.00

8,600.00

剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计数

26,748.57

19,132.86

7,410.64

累计完成率 89.16%

106.29%

86.17%

无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币7,410.64万元，低于业绩承诺数8,600.00万元，完成比例86.17%，未能完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺主

体广州宏仁向公司补偿7,947,087股股份，香港聚丰向公司补偿2,649,029股股份，合计补偿股份10,596,116股。2021年7月14日，公司向广州宏仁、香港聚丰回购业绩补偿股份10,596,116股并予以注销，完成业绩补偿。

无锡宏仁2022年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为7,615.71万元，低于业绩承诺数12,000.00万元，完成比例63.46%。无锡宏仁2020年至2022年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元，2020年至2022年累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57万元，未完成净利润为3,251.43万元，完成率为89.16%，未完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，本次业绩承诺主体广州宏仁向公司补偿13,778,361股股份，香港聚丰向公司补偿4,592,787股股份，合计补偿股份18,371,148股。同时，广州宏仁、香港聚丰分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元和2,221,760.71元，合计9,627,629.75元。2023年9月12日，公司向广州宏仁、香港聚丰回购业绩补偿股份18,371,148股并予以注销，完成业绩补偿。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述业绩补偿承诺，不存在因未履行业绩补偿承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量

本次发行股份购买资产对应的限售股上市流通数量为238,305,462股，本次募集配套资金对应的限售股上市流通数量为32,786,885股，合计271,092,347股。

（二）本次限售股上市流通日期

本次限售股上市流通日期为2024年1月2日。

（三）本次限售股上市流通明细清单

本次限售股上市流通明细清单如下：

序号

股东名称

持有限售股数

量（股）

持有限售股占公司总股本比例（%）

本次上市流通

数量（股）

剩余限售股数量（股）

广州宏仁电子工业有限公司

210,643,990

18.57

178,729,097

31,914,893

聚丰投资有限公司

59,576,365

5.25

59,576,365

-

CRESCENT UNIONLIMITED

32,786,885

2.89

32,786,885

-

合计 303,007,240

26.71

271,092,347

31,914,893

（四）本次限售股上市流通情况表

本次限售股上市流通情况表如下：

序号

限售股类型 上市流通日期 本次上市流通数量（股）

1 向特定对象发行2024年1月2日271,092,347

合计 271,092,347

六、股本变动结构表

本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：

项目 本次变动前（股）

变动数（股） 本次变动后（股）

有限售条件股份 519,666,809

-271,092,347

248,574,462

无限售条件股份 614,411,700

271,092,347

885,504,047

合计 1,134,078,509

-

1,134,078,509

七、核查结论

经核查，东吴证券就宏昌电子本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则及限售承诺；本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对宏昌电子本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

翟 悦 薛佳梓

东吴证券股份有限公司

年 月 日