龙宇股份：2022年年度股东大会会议资料

上海龙宇数据股份有限公司

2022年年度股东大会

会

议

资

料

2023年6月13日

目录

2022年年度股东大会须知 ...... 1

2022年年度股东大会现场会议议程 ...... 2

2022年年度股东大会表决办法 ...... 3

议案1：2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案2：2022年度监事会工作报告 ...... 9

议案3：2022年度财务报告 ...... 12

议案4：2022年年度报告全文及其摘要 ...... 13

议案5：2022年度利润分配预案 ...... 14

议案6：关于申请银行授信额度的议案 ...... 15

议案7：关于提供担保的议案 ...... 17

议案8：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 19

议案9：关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 22

听取事项：2022年度独立董事述职报告 ...... 23

2022年年度股东大会须知为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《上市公司股东大会规则》,公司《章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，制定本次股东大会会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。

四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。

五、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”由主持人安排发言。股东临时要求发言,应当先举手示意，并按照主持人的安排进行。发言或提问应围绕本次会议议案，原则上每位股东发言不得超过二次,每次不得超过五分钟。股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、报告所持股份数。议案表决开始后将不再安排发言。

六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2022年年度股东大会现场会议议程

现场会议时间：2023年6月13日 14:30现场会议地点：上海市浦东新区东方路778号上海金陵紫金山大酒店四楼金陵厅现场会议议程：

一、主持人宣布公司2022年年度股东大会开始。

二、宣布本次大会须知和表决办法。

三、审议大会议案。

四、由出席本次股东大会的股东及股东代理人推举2名股东代表和1名监事代表分别担任计票人、监票人。

五、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票。

六、休会；计票人统计现场会议表决情况。

七、由监票人代表宣布现场表决结果。

八、见证律师发表关于本次股东大会的现场见证法律意见。

九、与会董事、监事、监票人等分别签署会议决议、记录等现场会议文件。

十、大会主持人宣布本次股东大会现场会议结束。

2022年年度股东大会表决办法

一、本次股东大会审议议案及投票股东类型：

对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8对中小投资者单独计票。

二、监票人与计票人的产生及其职责

1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名股东代表和1名监事代表担任现场计票人、监票人。

2、现场计票人具体负责以下工作：

（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；

（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；

（3）现场计票结束，宣读现场计票结果。

3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。

三、投票与表决

1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人签字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。

3、非累计投票议案的每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、现场投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，由监票人宣读现场计票结果。

5、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次股东大会议案9为特别决议案，其他议案均为普通决议案。

议案1：2022年度董事会工作报告各位股东：

上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。董事会2022年度工作开展情况如下：

一、董事会工作情况

（一）董事会召开情况

公司董事会规范运作、科学决策，按照相关规定的要求审议各项议案，积极推动公司各项业务的开展和公司治理水平的提高。报告期内，共召开8次董事会会议，所有董事均出席了会议，不存在董事连续两次未亲自参加会议的情形，全部议案均获通过。涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决等环节均符合有关规定。具体如下：

（二）股东大会情况

公司按照相关规定的要求召集、召开股东大会，保证公司股东特别是中小股东权利平等，充分行使自己的表决权。会议的议题、议程、会议的召集、决议的形成均能按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律规章和《公司章程》《股东大会议事规则》的要求进行，签署的决议与会议记录真实、有效。切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，董事会主持召开了三次股东大会：

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会，各委员

会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2022年，审计委员会共计召开5次会议。全体委员认真履行职责，充分发挥专业优势，就上市公司内控制度建设、关联交易、会计政策的变更、续聘会计师事务所、定期报告等事项进行了讨论并提出建议意见。委员们还就公司年度报告的编制召开会议，与会计师事务所进行沟通，规范公司运作；并对会计师事务所从事公司审计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建议。

报告期内，公司提名与薪酬考核委员会、战略委员会全体委员认真履行职责，委员们按照《公司章程》及相关法律法规的要求积极开展工作，在各自职责权限范围内切实履行自身工作职责，稳妥推进各项工作。委员们依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规的规定，分别对公司董事高管提名、高管考核、战略发展和经营计划进行了审核并发表了专业意见。

（四）信息披露工作情况

董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性。2022年度，公司完成了2021年年度报告、2022年半年度报告、两次季度报告等定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告36份/次，公司应披露相关信息公告及时准确，未出现相关监管措施情形。

（五）投资者关系管理情况

董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系e互动平台及设立的咨询电话、邮件，现场来访等多种方式加强与投资者的交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的咨询。在上证e互动平台上，及时准确地回复投资者问题，未有因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格异常波动情形。投资者热线畅通，有效地协调了公司与股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加深了投资者对公司的了解，促进了与投资者之间的良性互动关系。

（六）完善规章制度，规范企业行为

2022年，董事会根据最新规则要求，完成《公司章程》的全面修订工作。董

事会修订更新了公司信息披露相关制度。

公司继续在基本制度建设、规范日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制建设。公司持续推进制度化、规范化、程序化管理来提升公司治理水平。报告期内，公司严格执行各项规章制度和法律法规，进一步保证了公司的规范运作，维护全体股东及公司利益。

（七）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》和公司章程及有关制度规定，充分发表独立意见，认真履行独立董事职责。按时参加董事会，参与公司重大事项决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。（详见公司“2022年度独立董事述职报告”）

二、董事会2023年工作展望

2023年是公司更名后继续落实战略转型规划继往开来的关键之年。站在新的历史起点上，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，协同内外资源，抓住战略机遇，督促公司管理层落实既定经营目标，不断提升企业持续发展能力，努力创造良好的业绩回报投资者。

董事会将秉承对全体股东负责的原则，继续按照法律法规和相关规范性文件和《公司章程》的规定规范运作，扎实做好董事会工作，不断深化公司治理，实现公司健康发展，更好地维护广大股东利益。

特此报告，请各位股东审议。

上海龙宇数据股份有限公司

2023年6月13日

议案2：2022年度监事会工作报告各位股东：

上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规定要求，切实维护公司股东的合法权益，勤勉尽责，充分发挥监事会在公司治理结构中的重要作用。现将报告期内主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2022年，公司共召开了4次监事会会议，具体情况如下：

公司于2022年4月28日召开了第五届监事会第五次会议，审议了《2021年监事会工作报告》《2021年度财务报告》《2021年年度报告全文及其摘要》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度利润分配预案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于申请银行授信的议案》《关于提供担保的议案》《关于会计政策变更的议案》和《2022年第一季度报告全文及其摘要》等十一项议案。

公司于2022年8月29日召开了第五届监事会第六次临时会议，审议了《2022年半年度报告及其摘要》。

公司于2022年10月27日召开了第五届监事会第七次临时会议，审议了《公司2022年第三季度报告》。

公司于2022年11月15日召开了第五届监事会第八次临时会议，审议了《关于注销控股子公司涉及关联交易的议案》。

公司监事会所有成员全部出席积极参与了2022年度的监事会会议，监事会所有议案均获全票通过。公司监事列席了报告期内的股东大会，监事会对公司相关监督事项无异议。

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督。监事会认为：

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据法律法规及《公司章程》的规定，积极列席股东大会，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》等法律法规和《公司章程》规定，规范运作；严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效。公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真地监督和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。监事会认为公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所为公司所出具的审计意见客观公正，监事会未发现有违反职业操守的行为。

3、公司对外担保情况的意见

监事会检查了公司担保情况，公司对全资或控股子公司、孙公司提供的担保系公司日常经营所需，此外，报告期内公司无违规对外担保情形。

4、公司关联交易情况

监事会对公司报告期内的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易事项的决策程序符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，未有违规关联交易发生，没有损害公司及非关联方股东利益的情形。

5、对审计费用的支付情况的意见

报告期内公司支付给大华会计师事务所的报酬，决策程序符合规定，报酬支付标准合理。

6、对公司内部控制自我评价的意见

监事会认为公司依据有关规定建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、公司信息披露事务管理制度情况

报告期内公司董事会修订了信息披露相关制度，公司严格遵守公平信息披露原则，信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实际运作中未违反相关规定，公司信息披露管理制度能得到有效执行，切实保障了投资者的合法权益。

本届监事会将继续严格按照《公司法》等相关规定和《公司章程》要求，加强自身建设，不断提升监督技能，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东权益，促进公司持续、健康发展。公司监事会将继续勤勉尽责，将以财务监督和内部控制为核心，依法履职，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。

特此报告，请各位股东审议。

上海龙宇数据股份有限公司

2023年6月13日

议案3：2022年度财务报告各位股东：

上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告及相关附注，经公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年度财务状况以及2022年度经营情况。内容详见公司披露的2022年度审计报告。请各位股东审议。

上海龙宇数据股份有限公司

2023年6月13日

议案4：2022年年度报告全文及其摘要

各位股东：

根据我国《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，编制完成公司2022年年度报告全文及其摘要。

内容详见：公司2022年年度报告全文及摘要。

请各位股东审议。

上海龙宇数据股份有限公司

2023年6月13日

议案5：2022年度利润分配预案

各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为32,409,170.16元，加上期初的未分配利润-45,071,722.87元，扣减本年提取的盈余公积1,311,842.81元，2022年末实际可分配利润-13,974,395.52元。根据《公司章程》中利润分配的相关规定，公司实施现金分红应当满足：公司该年度实现盈利，且无未弥补亏损。公司2022年度不满足《公司章程》中关于利润分配的上述规定。因此，本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

以上预案，请各位股东审议。

上海龙宇数据股份有限公司

2023年6月13日

议案6：关于申请银行授信额度的议案各位股东：

为开展经营活动，结合业务发展及资金需求情况，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过189,500万元人民币的授信额度(最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准)。提请公司股东大会授权公司董事长及相关子公司法定代表人在上述授信额度总规模范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议和文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，并赋予其转委托权。

1、公司向银行申请的授信计划：（单位：人民币、万元，下同）

2、子公司的授信计划：

上述授信额度有效期均自股东大会通过之日起至2024年6月30日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。以上额度为拟向各银行申请申报的授信额度（包括保证金及票据贴现等低风险业务），不等同于银行批复的授信额度。实际使用的授信额度，将按照公司的资金需求，以银行最终批复的敞口额度为准。以上议案，请各位股东审议。

上海龙宇数据股份有限公司

2023年6月13日

议案7：关于提供担保的议案各位股东：

一、担保概况

根据业务发展需要，公司及子公司拟在2023年度提供担保，用于办理银行等金融机构授信业务。

1、担保情形包括：本次公司为子公司提供担保，子公司为公司提供担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形；

2、本次授权提供连带责任保证担保，除特别说明外，有效期均自股东大会通过之日起至2024年6月30日止，具体担保金额以实际签署的担保合同为准，并提请股东大会授权公司董事长签署与担保有关的法律文件并赋予其转委托权。

二、具体担保情况

（一）公司为子公司银行授信业务提供连带责任保证担保如下：

单位：万元、人民币

注：舟山龙宇燃油有限公司2022年12月31日资产负债率超过70%。

（二）相关子公司为公司以下融资业务提供担保：

北京金汉王技术有限公司为公司拟向上海农村商业银行股份有限公司申请35,000万元人民币，向中国农业银行股份有限公司申请40,500万元人民币，向中信银行股份有限公司申请25,000万元人民币，向华夏银行股份有限公司申请25,000万元人民币，向北京银行股份有限公司申请10,000万元人民币，向中国银行股份有限公司申请5,000万元人民币，向交通银行股份有限公司申请5,000万元人民币，向中国光大银行股份有限公司申请5,000万元人民币，向兴业银行股份有限公司申请5,000万元人民币，向厦门国际银行股份有限公司申请5,000万元人民币授信额度提供连带责任保证担保。

（三）北京金汉王技术有限公司为公司向上海农商银行(因并购江苏中物达物联网科技有限公司)申请7,200万元并购贷款提供连带责任保证担保。担保有效期自股东大会审议通过之日起至2029年6月30日止。

三、担保内容

截至目前，本次担保相关协议尚未签署，待董事会审议通过本次担保议案后，公司将根据实际情况与有关金融机构签订正式担保协议，并根据担保协议的约定承担担保责任。

请各位股东审议。

上海龙宇数据股份有限公司

2023年6月13日

议案8：关于续聘会计师事务所的议案各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：梁春截至2022年12月31日合伙人数量：272人截至2022年12月31日注册会计师人数：1,603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,000人2021年度业务总收入：309,837.89万元2021年度审计业务收入：275,105.65万元2021年度证券业务收入：123,612.01万元2021年度上市公司审计客户家数：449主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。

2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元本公司同行业上市公司审计客户家数：12家

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：姓名廖家河，1999年10月成为注册会计师，1999年12月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告为5家。签字注册会计师：姓名贺爱雅，2017年8月成为注册会计师，2011年3月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2021年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况4家。

项目质量控制复核人：姓名朴仁花，2006年1月成为注册会计师，2005年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年10月开始在大华会计师事务所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况如下：

3、独立性

大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

本期财务报表审计费用为人民币120万元（不含税），内部控制审计费用人民币30万元（不含税），共计人民币150万元（不含税）。审计收费系按照审计工作量及公允合理的原则确定。本期审计费用较上期增加10万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会与大华会计师事务所进行了沟通，审计委员会对大华

会计师事务所专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。董事会审计委员会认为：

大华会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，审计委员会同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事发表事前认可意见如下：大华会计师事务所是一家具备证券业务审计从业资格的审计机构，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意续聘大华会计师事务所担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：大华会计师事务所是符合《证券法》规定的会计师事务所，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，能够胜任公司的年度报告和内控审计工作。公司续聘2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东合法权益的情形。我们一致同意公司续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会、监事会的审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十五次会议，以【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；公司于2023年4月26日召开第五届监事会第九次会议，以【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）生效日期：自本次股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东审议。

上海龙宇数据股份有限公司

2023年6月13日

议案9：关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案各位股东：

一、增加经营范围事项

根据业务发展实际情况和现实需要，公司计划在经营范围中增加：非居住房地产租赁、住房租赁，并修订部分表述。（具体以市场监督管理部门核定为准）。

二、章程修订内容

结合上述经营范围变动情形，《公司章程》计划相应进行修订，具体如下:

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。

请各位股东审议。

上海龙宇数据股份有限公司

2023年6月13日

听取事项：

2022年度独立董事述职报告

各位股东：

作为上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等有关规定和要求，勤勉尽责履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据相关规范性文件的要求，现将2022年度独立董事工作情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

报告期内，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

1、独立董事基本情况简介

严健军，男，1965年生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA，无境外居留权。1995年1月至1999年1月担任上海致达科技实业有限公司董事会主席，1999年1月至今担任致达控股集团有限公司董事会主席。上海市第十二届、第十三届及第十四届人大代表，2005年度全国劳动模范，第九届上海十大杰出青年，2007年度中国优秀民营科技企业家，2010年12月中华全国工商业联合会授予科技创新企业家奖。自2018年5月起兼任上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，2019年7月起兼任今海国际集团控股有限公司（HK.02225）独立非执行董事；公司独立董事。

周桐宇，女，1968年生，中国国籍，博士后，威达高科技控股有限公司董事长、上海市工商联第十四届执行委员会兼职副主席。第十一届、第十二届和第十三届全国政协委员，第十四届全国人大代表；公司独立董事。

何晓云，女，汉族，无境外永久居留权，1974年7月生，本科学历，注册会计师。何晓云女士曾任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，现任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人；公司独立董事。

2、是否存在影响独立性情况的说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未

在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

（一）独立董事参加董事会会议和股东大会的情况

（二）会议审议情况

2022年，公司共召开8次董事会会议，3次股东大会，上述会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部通过。我们作为公司独立董事，认为公司上述会议的召开、召集符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应程序。我们没有对公司2022年度召开的董事会会议各项议案及公司其他有关事项提出异议。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司经营和重大事项进展，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予大力配合，使我们能够全面深入了解公司经营发展，为我们履职提供了完备的条件和支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)利润分配情况

第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案》。我们发表独立意见认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定的要求，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。我们对董事会提出的公司2021年度利润分配预案无异议，并同意提交公司股东大会审议。

(二)对外担保及资金占用情况

我们认为：公司子（孙）公司提供担保是正常经营行为，为其担保的风险在

公司可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

(三)公司关联交易情况

公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司2022年度因续租徐增增女士、刘策先生位于上海市浦东新区东方路710号25楼的办公室作为公司办公场所属关联交易。作为公司独立董事，事前认可了本次关联交易议案，并发表独立意见如下：公司预计的2022年日常关联交易为满足公司办公所需的租赁行为；上述关联交易价格以市场价为依据，公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的行为。关联董事均回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司关于2022年度日常关联交易预计的议案。

第五届董事会第十一次临时会议审议了公司《关于注销控股子公司涉及关联交易的议案》。公司董事会事前向全体独立董事提交了上述议案以及有关资料，我们经过审核认为：公司拟注销控股子公司Alfar Resources Co.,Limited（致远资源有限公司），符合业务发展需要，有利于促进公司战略目标的实现。本次关联交易遵循公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益特别是非关联股东及中小股东利益的情形。关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

(四)董事提名情况

报告期内，公司独立董事王晨明因个人工作繁忙原因离任，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，经公司提名与薪酬考核委员会提名，增补何晓云女士为公司第五届董事会独立董事。

我们发表独立意见认为:1、公司第五届董事会增补的独立董事候选人何晓云女士不存在《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；符合《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定；2、公司第五届董事会增补独立董事候选人何晓云女士的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件等要求，不存在损害公司及股东利益的情况。3、同意提名何晓云女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

(五)聘任会计师事务所情况

公司的第五届董事会第八次临时会议审议通过继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度年报审计机构。我们发表独立董事意见认为，大华会计师事务所是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审计工作的要求，具备投资者保护能力，诚信状况良好。公司续聘2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东合法权益的情形。我们一致同意公司续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(六)会计政策变更情况

公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们发表独立董事意见认为，关于会计政策变更的独立意见公司依照财政部的有关规定和要求，对原会计政策相关内容进行调整,符合财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事同意公司本次会计政策变更。

(七)信息披露的执行情况

我们密切关注公司的信息披露工作，我们审查后认为：公司2022年度的信息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。

(八)内部控制的执行情况

报告期内，公司继续推行内部控制制度建设与完善。我们对公司经营风险、内部控制活动进行了了解、监督和核查，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。公司董事会根据新《证券法》和公司章程等法律法规的要求，严格执行股东大会通过的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。

四、 总体评价和建议

2022年，我们全体独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。2022年，我们没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

2023年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，充分发挥自身专业优势，积极履行各项义务，持续提升履职能力和水平，利用自己的专业知识和管理经验为公司提供更多建设性意见，推动公司治理结构的完善与优化，切实维护好公司整体利益和全体股东的合法权益。

上海龙宇数据股份有限公司独立董事

严健军、周桐宇、何晓云

2023年6月13日