龙宇股份：2023年员工持股计划(草案)

证券代码：603003 证券简称：龙宇股份

上海龙宇数据股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

二零二三年九月

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声 明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示

1．本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2．有关本员工持股计划的具体方案能否完成实施，存在不确定性；

3．员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则；

4．若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

5．股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1.《上海龙宇数据股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“龙宇股份”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

2.本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3.本员工持股计划首次授予部分的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员，总人数不超过65人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为5人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

预留授予人员指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入参加对象的员工。预留授予人员按照本计划的标准确定。

4.本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5.本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数合计不超过800万股，约占公司当前总股本40,244.3494万股的1.99%。其中拟首次授予不超过689万股，约占公司当前总股本的1.71%，预留111万股，约占公司当前总股本的0.28%。本员工持股计划购买公司回购股票的价格（含预留）为4.26元/股，拟筹集资金总额上限为3408万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。预留份额在本持股计划存续期内确定参与对象。

6.本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7.本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让标的股

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票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、35%、35%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、事业部、子公司层面考核指标和持有人个人考核结果计算确定。

8.本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的表决权，本计划放弃所持有股票在公司股东大会上的表决权。

9.存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

10.公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

11.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12.本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

第一章 释义 ...... 7

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 8

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、受让价格和规模 ...... 11

第五章 员工持股计划的持有人分配情况 ...... 15

第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 17

第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 21

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 27

第九章 公司与持有人的权利和义务 ...... 30

第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 31

第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 32

第十二章 其他重要事项 ...... 33

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1.依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2.自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3.风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。有下列情形之一的，不能成为持有人：

1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4.董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司（包括控股子公司）任职的以下人员：

1.公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2.公司核心骨干人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。

三、本员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过65人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

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四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、受让价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币3408万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3408万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。

员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的龙宇股份A股普通股股票。

公司于2020年2月7日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据公司第三期回购股份方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额区间为不低于人民币 2500万元（含）且不超过人民币 5000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币 6.50 元/股（含）。公司于 2020 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第三十七次临时会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，决定将回购股份的价格由不超过人民币 6.50 元/股（含）调整为不超过人民币 9.00 元/股（含）。本次回购股份将用于员工持股计划。

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2021年1月20日，公司公告了《关于第三期股份回购实施结果的公告》。截至2021年1月18日，公司第三期回购已完成，以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为5,988,212股，占公司总股本的1.44%，支付的资金总额为46,887,334.46元（不含交易费用）。公司于2021年1月19日召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于第四期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额区间为不低于人民币 5000万元（含）且不超过人民币 10000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币 8.00 元/股（含），回购股份拟用于公司实施员工持股计划。2022年1月20日，公司公告了《关于第四期股份回购实施结果的公告》。截至2022年1月18日，公司第四期回购已完成，以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为8,222,961股，占公司总股本的2.04%，支付的资金总额为57,989,325.58元（不含交易费用）。

本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

三、标的股票受让价格

1.受让价格的确定方法

本员工持股计划标的股票的受让价格为4.26元/股。

本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.47元的50%，为每股4.24元；

（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.51元的50%，为每股4.26元。

员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司核心骨干人员，上述人员把控着公司治理及战略方向或承担着重要工作。公司主要经营数据中心（IDC）业务和大宗商品贸易业务，随着数字化转型深入发展，数字经济已逐渐成为国民经济增长的重要驱动力，数字中国建设上升为国家重要战略目标。公司所处的数据中心行业作为新基建的重要组成部分，对数字经济高质量发展起到了至关重要的作用。公司在大宗商品业务方面，逐步构建以服务客户为导向的服务型企业文化，致力于为央企及大型国企等客户提供产

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业链上的多元化服务。公司在未来高质量发展过程中需要一支富有经验的经营管理队伍，建立成熟稳定的工程建设、运维管理和市场营销及后台服务团队，优秀人才对公司的重要性日益凸显。

公司坚持“以人为本”的理念，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司管理团队及核心骨干员工的激励，可以真正提升该部分人员的工作积极性，培养该部分人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住公司亟需优秀人才，实现员工与股东利益的统一，从而推动公司整体目标的实现。结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划以合理的成本实现对参与对象恰当的激励。基于不损害公司及股东利益的原则，且充分考虑激励效果的前提下，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为4.26元/股，具有合理性与科学性。

2.价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。

（2）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的受让价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的受让价格。

（3）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。

（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。

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四、标的股票规模

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，规模不超过800万股，约占公司当前总股本40,244.3494万股的1.99%。其中拟首次授予不超过689万股，约占公司当前总股本的1.71%，预留111万股，约占公司当前总股本的0.28%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。预留份额在本持股计划存续期内确定参与对象。本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第五章 员工持股计划的持有人分配情况

参加本员工持股计划首次受让部分的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟认购总金额894.6万元，占员工持股计划总份额的比例为26.25%；其他符合条件的核心骨干人员拟认购总金额2040.54万元，占员工持股计划总份额的比例为59.88%，具体如下：

注：员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留111万股，占本期持股计划标的股票总量的13.88%。预留的111万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、认购价格、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在本持股计划存续期内予以确定和落实。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

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预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

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第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

1.本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2.若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或者将员工持股计划持有的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划即可终止。

3.本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过12个月，延长次数最多不超过2次。持股计划延长存续期间不再另外设置考核指标。

4.上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、员工持股计划的锁定期

1.首次授予部分

本员工持股计划首次授予员工股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、35%、35%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。

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第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。

2.预留授予部分

本员工持股计划预留授予的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起开始计算。具体解锁比例届时由管理委员会结合公司实际情况设置。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3.本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

三、员工持股计划的业绩考核

1.公司层面业绩考核

本计划在2023-2025的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。以公司2022年归母净利润为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的“归母净利润增长率”进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

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注：各考核年度“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除本计划及后续员工持股计划所产生的股份支付费用影响、各考核年度商誉减值（如有）及对外股权投资带来的公允价值变动损益影响。

若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，持股计划在锁定期届满后出售对应标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息。

由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额返还持有人，剩余资金归公司所有。

2.事业部、子公司层面业绩考核

各事业部、子公司考核指标根据上述考核期，按年度设定业绩考核目标，业绩考核内容、目标由公司按年度决定。持股人员当年实际可解除限售的额度与其所属事业部及子公司考核年度的业绩完成比例挂钩，根据各事业部及子公司的业绩完成情况设置不同的事业部及子公司层面的解除限售比例（P）:

注：1.“P”指各独立事业部、子公司当期实际业绩完成率，当P≥80%时，P=实际完成值/年度考核目标值×100%。2.事业部、子公司层面解锁比例P至高不超过100%。各事业部、子公司持股人员是指考核年度结束时在该事业部、子公司任职工作的参与人员。

因事业部、子公司考核情况导致不能解除限售的权益由持股计划在锁定期届满后出售对应标的股票，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资。

3.个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

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持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×事业部、子公司层面解锁比例P×个人层面解锁比例。因个人层面绩效考核情况导致不能解除限售的权益由持股计划收回并返还该持有人对应的原始出资，收回的份额由管理委员会分配给符合条件的其他持股员工或由管理委员会确定其他处置方式。

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第七章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

1.公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2.以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交员工持股计划持有人会议审议或授权管理委员会决策；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

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3.首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4.召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5.持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

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（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6.单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7.单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

1.员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2.管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件及《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

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4.管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）负责员工持股计划的减持安排；

（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（12）代表全体持有人签署相关文件；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5.管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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7.代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8.管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

9.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

10.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

11.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1.授权董事会办理本员工持股计划的设立实施、变更和终止，包括但不限于变更员工持股计划的参加对象及确定标准、按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划等事项；

2.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

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3.授权董事会办理本员工持股计划标的股票的分配、过户、锁定和解锁等全部事宜；

4.授权董事会对公司《2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

5.授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6.授权董事会办理本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项；

7.授权董事会提名管理委员会委员候选人；

8.授权董事会签署本员工持股计划的合同及相关协议文件；

9.若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

10.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本持股计划草案、持有人会议决议以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在条件达成后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1.本员工持股计划存续期满后自行终止。

2.若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或者将员工持股计划持有的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划即可终止。

3.本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过12个月，延长次数最多不超过2次。持股计划延长存续期间不再另外设置考核指标。延长期届满后本持股计划自行终止。

4.除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划的清算与分配

1.管理委员会应于员工持股计划终止日后30工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2.本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票或者将员工持股计划持有的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。

3.在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管

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理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1.本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划放弃所持有股票在公司股东大会上的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2.在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5.本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

6.本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7.在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8.在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

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9.如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

10.本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员会决策。

六、持有人权益处置

1.各考核年度结合公司层面业绩考核结果、各事业部、子公司层面业绩考核结果与个人绩效考核结果解锁对应比例的份额。若公司层面业绩考核指标未达成，则对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人。

2.持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其截至出现该种情形发生之日前已实现收益的部分，可由原持有人继续按份额享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。

3.持有人发生下列情形之一的，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本持股计划的资格：持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、公司反腐倡廉准则/保密协议/竞业限制协议、因渎职等行为严重损害公司利益的。

自上述情形发生之日起，持有人尚未实际分配的权益不予兑现，公司有权要求持有人返还因参与本持股计划已经获得的收益。

4.员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，仅其已实现收益的部分，可由原持有人或其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额初始购买价加同期银行存款利息。

5.存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

6.其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

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第九章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1.公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

（4）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

2.公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1.持有人的权利如下：

（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（2）按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2.持有人的义务如下：

（1）遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；

（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金及后续相关税费；

（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

（4）遵守《员工持股计划管理办法》及持有人会议决议；

（5）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（7）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

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第十章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2023年12月将标的股票689万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价8.50元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2921.36万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2023年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算不包含预留部分，预留部分非交易过户时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十一章 员工持股计划履行的程序

一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

二、董事会负责拟定员工持股计划草案。

三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司相关会议审议本持股计划相关议案时以上人员及其关联人应回避表决。本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的表决权，公司董事、监事、高级管理人员放弃个人在持股计划持有人会议的提案权、表决权。因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

上海龙宇数据股份有限公司

董事会

2023年9月