鼎龙科技：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技

浙江鼎龙科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

目录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

2023年年度股东大会须知 ...... 5

关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 12

关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 16

关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 17

关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 18

关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 19

关于调整独立董事津贴的议案 ...... 20

关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴管理制度》的议案 ...... 21

关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 ...... 22

关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案 ...... 23

浙江鼎龙科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月30日下午14:30通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为5月30日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为5月30日的 9:15-15:00。会议地点：杭州市上城区迪凯·城星国际A座17楼会议室会议召集人：公司董事会

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、推举计票人、监票人

三、审议会议议案

独立董事将在本次股东大会上进行述职。

四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问

五、对以上议案进行表决

六、宣布现场表决结果

七、形成会议决议

八、大会见证律师出具法律意见书

九、会议结束

浙江鼎龙科技股份有限公司2023年年度股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保2023年年度股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会有关程序事宜和会务工作。

二、本次股东大会由与会股东（包括代理人，下同）推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为计票人、监票人，组成表决票统计小组。

三、股东参加股东大会对会议审议的议案依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到秘书处进行登记并填写股东发言登记表，阐明发言主题且原则上以本次股东大会审议事项为主。秘书处根据登记表编号顺序安排发言，每位股东发言一般不超过五分钟。

五、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。

六、表决办法：

1、公司2023年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。本次会议议案均为非累积投票表决事项，每个议案股东对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

3、本次会议议案均为普通决议议案，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

4、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

议案一

关于《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司相关制度所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据2023年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容见附件。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

附件：《2023年度董事会工作报告》

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2024年5月30日

附件：《2023年度董事会工作报告》

浙江鼎龙科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，浙江鼎龙科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

一、2023年度公司经营情况

2023年，公司继续专注主业，坚持以市场为导向，及时掌握客户需求变化情况，在外部经济环境不景气，世界局势复杂多变的背景下，全年经营保持稳定。2023年度，公司营业收入为74,154.96万元，同比下降10.74%；归属于上市公司所有者的净利润为17,407.83万元，同比增长15.54%；期末归属于上市公司股东的净资产为189,703.70万元，同比增长122.84%。

报告期内公司经营情况讨论与分析详见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。

二、2023年度董事会总体工作情况

2023年全年，公司董事会共召开4次全体会议，历次董事会会议的召集召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会会议具体情况如下：

3、《关于审议<2022年度财务报告>的议案》；

4、《关于审议<2023年财务预算报告>的议案》；

5、《关于审议<公司内部控制自我评估报告>的议案》；

6、《关于审议公司<内部审计工作报告>的议案》；

7、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度审计机构的议案》；

8、《关于公司2023年度向银行申请贷款额度并提供担保

的议案》；

9、《关于确认公司2022年度关联交易的议案》；

10、《关于预计公司2023年度经常性关联交易的议案》；

11、《关于公司2022年度利润分配的议案》；

12、《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况

及2023年度薪酬与考核方案的议案》

13、《关于批准公司2020-2022年度财务报告报出的议

案》；

14、《关于审议并报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的<关于浙江鼎龙科技股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》。

15、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

报告报出的议案》；

2、《关于审议并报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的<关于浙江鼎龙科技股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》。

报告报出的议案》；

2、《关于审议并报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的<关于浙江鼎龙科技股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》。

三、董事会下属委员会运行情况

公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。

1、审计委员会

2023年，审计委员会共召开了5次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等相关要求规范运作。

2、提名委员会

2023年，提名委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等相关要求规范运作。

3、薪酬与考核委员会

2023年，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等相关要求规范运作。

4、战略委员会

2023年，战略委员会共召开了1次会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等相关要求规范运作。

四、独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保

障，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用，具体详见2023年度独立董事述职报告。

五、董事会对股东大会的执行情况

2023年，公司共召开2次股东大会，其中1次临时股东大会，1次年度股东大会。本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会实施。

六、2024年工作规划

2024年，公司董事会将继续勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，提高公司决策的科学性、高效性。根据公司实际情况及发展战略，提升公司综合竞争力，切实保障公司与全体股东的利益。董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平，严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规等规范性文件和《公司章程》的要求，积极负责的履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。在以董事会为核心的管理层领导下，继续提升经营效能，从产品技术创新、客户拓展及人才储备等多方面激发潜能，推动公司实现高质量发展。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2024年5月30日

议案二

关于《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司相关制度所赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。根据2023年度公司经营情况以及监事会工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容见附件。

本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

附件：《2023年度监事会工作报告》

浙江鼎龙科技股份有限公司监事会

2024年5月30日

附件：《2023年度监事会工作报告》

浙江鼎龙科技股份有限公司2023年度监事会工作报告

浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，在2023年度本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极有效开展工作，认真履行监督、检查职能。现将监事会2023年度的主要工作报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开2次会议，具体情况如下：

2、《关于审议并报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的<关于浙江鼎龙科技股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》。

2、《关于审议并报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的<关于浙江鼎龙科技股份有限公司内部控制的鉴证报告>的议案》。

（二）监事会会议召开相关说明

报告期内，监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等的相关规定，未有否决议案的情形。

二、2023年度监事会对公司相关事项的监督检查情况

监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定和要求，对公司规范运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制、信息披露管理等事项进行监督检查，对前述事项的监督检查结果报告如下：

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司监事列席了董事会会议、股东大会会议，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行严格监督。监事会认为公司运作符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规及《公司章程》或有损公司和股东权益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司财务制度的执行、财务管理、财务状况进行有效监督和检查，认为公司的财务体系完善、财务运作规范、财务状况良好。公司定期编制的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为公司募集资金严格按照有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定管理和使用，不存在变更募集资金投向和用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为公司的关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的市场化原则，没有损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）公司内部控制情况

报告期内，根据相关法律法规要求，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了检查，经审议《2023年度内部控制评价报告》后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）对公司内幕信息管理的核查情况

监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为公司严格按照内幕知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（八）信息披露管理制度的执行情况

经监事会核查，报告期内，监事会对公司信息披露管理制度的执行情况进行了检查，认为：公司已建立了完善的信息披露管理制度，并能有效执行，公司在2023年度真实、准确、及时、完整的做好了信息披露工作。

三、2024年度工作计划

2024年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，将继续忠实勤勉地履行自身的职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，更好地发挥监事会的监督职能。

浙江鼎龙科技股份有限公司监事会

2024年5月30日

议案三

关于《2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

根据《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，公司已编制完成《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2024年5月30日

议案四

关于《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2024年5月30日

议案五

关于2023年度利润分配方案的议案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润174,068,339.43元，其中母公司实现净利润145,810,126.50元，2023年末母公司可供股东分配的利润371,387,674.96元。

公司董事会拟定2023年度利润分配方案如下：

1.根据《公司法》规定，按照母公司当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积金，计人民币14,581,012.65元。

2.公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.22元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。以截止2023年12月31日的总股本23,552万股为基数测算，预计派发现金股利合计52,285,440.00元，本年度公司现金分红金额占合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为30.04%，剩余未分配利润转入下一年度。

如实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红比例不变的原则，对利润分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2024-027）。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2024年5月30日

议案六

关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构

的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）系公司2023年度审计机构，在担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构期间，勤勉尽责、恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，很好地履行了审计机构的责任与义务，顺利完成了公司2023年度审计工作。鉴于此，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-028）。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2024年5月30日

议案七

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东：

为根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件及《公司章程》等制度的有关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，结合所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况等，董事会薪酬与考核委员会提议将独立董事津贴从每人每年税前人民币5万元调整为7万元。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：2024-029）

本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2024年5月30日

议案八

关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴管理制

度》的议案

各位股东：

为了进一步完善公司治理结构，激励董监高人员更好地履行职责，提升公司的整体绩效，根据相关规则和公司实际情况，公司对《董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴管理制度（2024年4月）》。

本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2024年5月30日

议案九

关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司确定了董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬与考核方案。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）。

本议案全体董事回避表决，董事会未形成有效决议，请各位股东及股东代表审议。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2024年5月30日

议案十

关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司确定了监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬与考核方案。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）。

本议案全体监事回避表决，监事会未形成有效决议，请各位股东及股东代表审议。

浙江鼎龙科技股份有限公司监事会

2024年5月30日