晶方科技：2022年年度股东大会材料

苏州晶方半导体科技股份有限公司

China Wafer Level CSP Co., Ltd

2022年年度股东大会资料

会议时间：2023年5月15日

苏州晶方半导体科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会现场会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会议程 ...... 4

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 7

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 12

议案四：关于2022年度报告及其摘要的议案 ...... 17

议案五：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 18

议案六：关于2022年关联交易执行情况的议案 ...... 19

议案七：关于2022年度董事、监事薪酬的议案 ...... 20

议案八：关于公司2023年日常关联交易预计情况的议案 ...... 21

议案九：关于公司2022年远期结售汇业务的议案 ...... 22

议案十：关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 24

议案十一：关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 26

议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27

议案十三：关于续聘内部控制审计机构的议案 ...... 28议案十四：关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案 ...... 29

议案十五：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 34

公司2022年度独立董事述职报告 ...... 35

苏州晶方半导体科技股份有限公司2022年年度股东大会现场会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

6、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

2022年年度股东大会议程

召 集 人：苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会时 间：

? 现场会议时间：2023年5月15日上午10:00时 会议半天

? 上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2023年5月15日上午

9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00

? 互联网投票平台的投票时间：2023年5月15日 9:15—15:00现场会议地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式参会人员：截止2023年5月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分

公司登记在册的公司股东及股东代表列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师现场会议主持人：董事长、总经理王蔚先生

1、主持人宣布会议开始；

2、宣读股东大会须知；

3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；

4、审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

5、审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

6、审议《关于2022年财务决算报告的议案》；

7、审议《关于2022年度报告及其摘要的议案》；

8、审议《关于2022年度利润分配方案的议案》；

9、审议《关于公司2022年关联交易执行情况的议案》；

10、审议《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》；

11、审议《关于公司2023年关联交易预计情况的议案》；

12、审议《关于公司2023年远期结售汇业务的议案》；

13、审议《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》；

14、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

16、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》；

17、审议《关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》；

18、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

19、听取公司独立董事2022年述职报告；

20、股东发言及提问；

21、与会股东及股东代表对各项议案投票表决；

22、计票人、监票人统计表决结果；

23、宣读本次股东大会现场会议表决结果；

24、律师宣读本次股东大会法律意见书；

25、主持人宣布会议结束。

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《公司2022年度董事会工作报告》详见2022年度报告之第三节“管理层讨论与分析”。2022年年度报告已于2023年4月25日在上海交易所网站披露http://www.sse.com.cn。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在2022年，监事会对公司重大决策事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。本年度公司按《公司法》及《公司章程》规范运作，重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善，董事及高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

一、 报告期内监事会工作情况

报告期内，监事会共召开10次会议，情况如下：

（一） 公司第四届监事会第十五次临时会议于2022年2月22日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二） 公司第四届监事会第六次会议于2022年4月8日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于公司2021年关联交易执行情况的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于公司2022年日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司2022年远期结售汇业务的议案》、《关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于募投项目延长投资期的议案》、《关于公司对全资子公司增加投资的议案》。

（三） 公司第四届监事会第十六次临时会议于2022年4月28日在公司会议室召开。会议审议通过了关于公司2022年第一季度报告的议案》。

（四） 公司第四届监事会第七次议于2022年5月30日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

（五） 公司五届监事会第一次会议于2022年6月15日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

（六） 公司五届监事会第一次临时会议于2022年8月26日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

（七） 公司五届监事会第二次临时会议于2022年10月10日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于确认日常关联交易的议案》。

（八） 公司五届监事会第三次临时会议于2022年10月28日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司2022年三季度报告的议案》、《关于公司与产业基金对外投资暨关联交易的议案》、《关于实施建设产业园项目的议案》。

（九） 公司五届监事会第四次临时会议于2022年11月15日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司与产业基金调整对外投资暨关联交易的议案》。

（十） 公司五届监事会第五次临时会议于2022年12月16日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于增加公司及控股子公司日常关联交易额度的议案》。

二、 监事会的整体评价及独立意见

（一）公司依法运作情况

公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在经营管理活动中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，对公司2022年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《公司2022年度内部控制自

我评价报告》反映了公司实际情况，公司在内部控制方面不存在重大缺陷。

（二）检查公司财务的情况

公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2022年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

公司续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2022年度财务审计报告，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易为公司生产经营所必须，均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。

（四）募集资金情况

报告期内，公司募投项目延长投资期、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。国信证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定。

报告期内，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（五）对外投资暨关联交易情况

报告期内，公司和苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）向VisIC Technologies Ltd.境外股东购买其所持有的VisIC Technologies Ltd.股权。

公司对外投资暨关联交易事项，符合《上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；符合公司加快产业资源整合，寻求未来发展所需的核心技术与制造能力，推动产业链的有效延伸与

布局的战略发展规划；在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）员工股权激励情况

报告期内，公司为8名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，我们根据激励计划、《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对符合第一个解锁期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的8名激励对象第一个解锁期解锁条件成就，监事会同意公司为8名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁552,960股。公司回购已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，我们认为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法法规，不影响公司的持续经营。

（六）督促公司的信息披露情况

监事会持续监督公司按照相关法律法规的要求，严格落实各项信息披露事宜，督促公司进一步建立、健全信息披露内部控制制度，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。

（七）内幕信息知情人登记制度的情况

报告期内，按照证监会和上交所的相关要求，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。

三、2023年度工作计划

2023年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。

（一）监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，

依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。按照监事会议事规则运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理

水准。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。

（二）继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会

2023年5月15日

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2022年度财务决算情况汇报如下，请审议。

公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对2022年度公司的财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2023]215Z0034号标准无保留意见的审计报告，现结合该审计报告及公司经营实际，将公司2022年的财务决算及相关财务指标实现情况报告如下：

一、公司主要财务指标情况

根据上述财务指标，公司的负债水平低，具有强的偿债能力；企业整体生产运营保持高效率运营；经营性现金流状况良好资产质量良好，资产规模不断提升；盈利能力由于受到手机等消费类电子市场不景气的相关影响有所下降。

二、公司资产负债变动情况及说明

（单位：元，币种：人民币）

上述项目变动较大的主要原因是：

（1）交易性金融资产变动，主要是银行理财产品到期赎回所致。

（2）应收票据期末较期初减少81.99%，主要原因是客户以票据方式回款减少所致。

（3）预付账款期末较期初增加67.13%，主要原因是预付货款增加所致。

（4）其他流动资产期末较期初增加162.83%，主要是预缴企业所得税和增值税留抵税金增加所致。

（5）长期股权投资变动，主要原因是投资晶方贰号产业基金及VisIC公司所致。

（6）其他权益工具投资期末较期初减少72.02%，主要原因对VisIC公司 的投资转入长期股权投资所致。

（7）长期待摊费用期末较期初减少29.96%，主要原因是系摊销所致。

（8）递延所得税资产期末较期初增加80.40%，主要是资产减值准备增加等所致。

（9）短期借款期末较期初增加94.13%，主要原因质押借款增加。

（10）合同负债期末较期初增加179.83%，主要原因是预收客户商品款增加。

（11）应交税费期末较期初减少56.22%，主要原因是期末应交企业所得税下降所致。

（12）一年内到期的非流动负债期末较期初增加2738.60%，主要原因是提取银行贷款所致。

（13）预计负债期末较期初减少80.46%，主要原因是预计的维修质保金下降。

（14）股本期末较期初增加60.05%，主要原因是2021年利润分配送配股所致。

（15）库存股期末较期初减少30.73%，主要原因是尚未解禁的股权激励股份数减少。

（16）少数股东权益期末较期初减少63.15%，主要原因是晶方贰号产业基金不再纳入合并报表所致。

三、经营成果变动情况及说明

（单位：元，币种：人民币）

上述项目变动较大的主要原因是：

（1）销售费用较2021年增加60.45%，主要原因是合并晶方产业基金及其控股子公司使得职工薪酬等费用增加所致。

（2）财务费用较2021年减少38.44%，主要是对资金进行大额存款等现金管理，相应利息收入增加所致。

（3）其他收益较2021年度减少37.71%，主要原因是本期收到政府补助减少所致。

（4）投资收益较2021年度减少103.42%，主要原因是本期权益法核算的长期股权投资收益大幅下降所致。

（5）信用减值损失较2021年度减少64.79%，主要原因是报告期货款回收及时，应收账款规模下降，相应需计提的坏账准备减少所致。

（6）资产减值损失较2021年度较大幅度增加，主要原因是存货跌价损失增加所致。

（7）营业外支出较2021年度较大幅增加，主要原因是本期对相关老旧固定资产报废所致。

（8）所得税费用较2021年度减少85.38%，主要原因是利润规模减少所致。

（9）净利润较2021年度减少59.78%，主要原因是由于业务规模与盈利能力受到手机等消费类电子市场不景气的相关影响，封装订单与出货量减少，营收规模增下降所致。

四、现金流量变动情况及说明

（单位：元，币种：人民币）

（1）经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因是公司的销售规模与盈利规模下降，相应销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是主要是构建固定资产

支出减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是支付2021年度现金红利所致。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案四：关于2022年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

《公司2022年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案五：关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据2022年审计报告，母公司全年实现净利润人民币218,918,498.25元，扣除按10%计提盈余公积人民币21,891,849.83元，加上公司以前年度未分配利润人民币1,448,499,584.74元，减去支付2021年度应付股利人民币115,364,251.35元，减去2021年度未分配利润送股12,247,7315元，期末可供分配利润为人民币1,412,196,828.18元。考虑到股东利益及公司长远发展，2022年度公司利润分配预案为：以公司目前总股本653,212,346股为基数（最终以利润分配股权登记日登记的股份数为准，在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，每股分配将按比例不变的原则相应调整），向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计人民币45,724,864.22元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案六：关于2022年关联交易执行情况的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年日常关联交易确认情况：

单位：人民币元

经独立董事确认，公司2022年发生的上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案七：关于2022年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核公司董事、监事2022年度薪酬如下：

其中，董事何鲲先生、刘文浩先生、张帅先生、Ariel Poppel先生、管胜杰女士、方亮先生均未在上市公司领取薪酬。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案八：关于公司2023年日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年日常关联交易预计情况：

1、技术使用费：为公司预计向Engineering and IP Advanced Technologies Ltd.支付的技术使用费。

2、项目开发费用、材料采购等：为公司预计向苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司支付的项目开发、产品采购费等。

3、设备及部件开发与采购：为公司预计向苏州晶拓精密科技有限公司支付的设备、部件的开发与购置费。

若公司2023年实际发生金额超过预计金额，将另行提请大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案九：关于公司2022年远期结售汇业务的议案

各位股东及股东代表：

一、开展远期结汇、售汇业务的目的

公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，为降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展远期结汇、售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。

二、远期结汇、售汇业务概述

远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，锁定当期结汇、售汇成本。合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。

三、2023年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间

1、额度：公司2023年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过8,000万美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。

2、时间：2023年1月至2023年12月。

四、远期结汇、售汇业务对公司的影响及风险分析

远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，提请投资

者注意。

五、风险管理策略

1、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。

2、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

3、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结汇、售汇情况进行统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案十：关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟利用暂时闲置的资金择机购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，盘活资金，提高收益。

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

为提高资金使用效率，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，委托理财金额不超过10亿元人民币，在此额度内，资金可以滚动使用。

二、公司采取的风险控制措施

公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

三、对公司日常经营的影响

公司投资低风险、短期理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过购买理财产品，取得一定理财收益，从而降低财务费用。同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案十一：关于公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足公司的发展和确保公司经营的资金需求，公司拟向以下银行申请综合授信额度，期限为自2023年1月1日至2023年12月31日。

单位：万元

根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事长（法定代表人）全权办理向银行申请综合授信额度事宜，并签署有关合同及文件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案十二：关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司2023年审计机构，其2023年度审计报酬将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案十三：关于续聘内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2022年内部控制审计机构期间，能够遵循《企业内部控制审计指引》的要求，勤勉尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况，为此，公司拟续聘其为公司2023年的内部控制审计机构，审计报酬将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案十四：关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制

性股票的议案

各位股东及股东代表：

一、回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票

1、回购原因

预留部分授予的激励对象肖杰因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《晶方科技2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

2、数量及价格

2022年1月26日，公司授予激励对象肖杰3万股限制性股票。2022年5月20日，公司实施权益分派，其限制性股票增加至4.8万股。2023年1月30日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市，其共计解锁1.92万股。本次公司将回购激励对象肖杰已获授但尚未解锁的合计2.88万股限制性股票。

公司激励计划预留部分向激励对象授予限制性股票的授予价格为28.81元/股。由于公司实施权益分派，稀释后的价格为18.01元/股。

3、回购资金来源

公司将以自有资金回购全部限制性股票。

二、回购注销解除限售条件未成就的已获授但尚未解锁的限制性股票

（一）回购注销解除限售条件未成就的已获授但尚未解锁的限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2021年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销的情形”之“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销”的规定，公司2022年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就。

（二）“2021年限制性股票激励计划”解除限售的基本条件

1、激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为优秀、良好、合格、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为优秀、良好、合格的员工方可解除限售对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解除限售对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

2、公司绩效考核目标

（1）首次授予的限制性股票考核要求

首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

（2）预留授予的限制性股票考核要求

若预留部分于2021年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件与首次授予相同，考核年度为2021年、2022年、2023年三个会计年度。具体如下：

于90%。

若预留部分于2022年度授予的，则本计划预留限制性股票的解除限售考核条件的考核年度为201822年、2023年、2024年三个会计年度。具体如下：

以上净利润指标均指扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。若公司在业绩考核年度期间并购或投资参股其他企业，则该被并购或参股公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（三）回购注销第二期已获授但尚未解锁限制性股票

1、回购原因

公司2022年度扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2021年度情况如下：

根据上述数据，公司2022年扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润相比2020年未达到增长65%的业绩目标。

2、回购数量及价格

首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：414,720股，回购价格16.19元/股（已除权除息）；预留部分第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量：28,800股，回购价格18.01元/股（已除权除息）。合计回购总股份443,520股。

3、回购资金来源

公司将以自有资金回购全部限制性股票。

三、后续审批流程

本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案经董事会审批通过后，还需提交股东大会审议。

四、本次回购注销后公司股权结构变动情况

注：1、公司于2022年8月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象周正伟、李朝晖合计9.6万股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本将变为653,116,346股，该事项尚需向中登提交相关手续。

2、公司于2023年3月27日召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象林焱合计2.88万股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本将变为653,087,546股，该事项已提交股东大会审议通过，尚需向中登提交相关手续。

3、本次回购注销完成后，公司股份总数将减少472,320股，公司注册资本也将相应减少472,320元。本次回购注销不会导致公司无实际控制人治理结构状况发生变化，不影响公司上市存续条件。

五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

议案十五：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年4月24日召开第五届董事会第二次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。方案审议通过后，公司的注册资本由653,087,546元减少至652,615,226元，并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

注：1、公司于2022年8月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象周正伟、李朝晖合计9.6万股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本将变为653,116,346股，该事项尚需向中登提交相关手续。

2、公司于2023年3月27日召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象林焱合计2.88万股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本将变为653,087,546股，该事项已提交股东大会审议通过，尚需向中登提交相关手续。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2023年5月15日

公司2022年度独立董事述职报告

作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

钱跃竑先生，男，中国国籍，1964年5月出生，博士研究生。2018年至今任苏州大学计算数学系特聘教授。2019年6月至今任本公司独立董事。

鞠伟宏先生，男，中国国籍，1970年10月出生，本科。2021年至今任上海百理溪企业管理服务中心总经理。2019年6月至今任本公司独立董事。

报告期内新聘独立董事一名：

刘海燕女士，女，中国国籍，无境外居留权，1965年12月出生，硕士研究生，副教授、注册会计师。1987年至今任苏州大学东吴商学院教师。2022年6月至今任本公司独立董事。

报告期内离任独立董事一名：

罗正英女士：女，中国国籍，无境外居留权，1957年12月出生，会计教授。1996年4月至今任苏州大学教授、博士生导师。2016年5月至2022年6月任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 独立董事履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

2022年度我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

2、出席股东大会情况

2022年度，公司召开了3次股东大会，我们作为独立董事按时出席了会议。

（二）会议表决情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计、等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

（三）在公司进行现场调查的情况

2022年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。

同时，在深入了解公司生产经营的基础上，我们通过与公司核心员工、技术

骨干、中层管理人员积极沟通，了解核心骨干及管理人员的工作情况和公司团队建设、人才培养体系情况，促进公司核心骨干及管理人员积极拓展工作思路、提高工作技能、提升管理水平，并为公司提出有针对性的团队建设与人才培育管理建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司是否发生影响运营的重大事项。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

（一）关联交易情况

公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

经现场考察，2022年度公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（四）积极监督公司的财务核算与年度审计活动

我们认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第四届董事会第六次会议及2021年度股东大会审议通过了2021年度利润分配的方案，并已于2022年5月23日实施完成该项利润分配及送转股的方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况。

（六）信息披露的执行情况

我们认真核查了公司的信息披露工作，2022年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。

（七）内部控制的执行情况

我们认真核查了公司的内部控制执行情况，特别是重点关注公司采购流程的合理性与执行有效性，推动公司加强供应商的拓展与后续管理，强化了内控规范节点的执行和落实。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

经了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

（九）募集资金情况

密切关注公司募集资金的使用情况，并对相关事项进行审阅，发表独立意见。其中，报告期内公司的募投项目延长投资期、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，经审阅我们认为上述事项履行了必要的审批程序，并由国信证券股份有限公司出具核查意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内公司使用闲置募集资金进行了现金管理，经过审阅评估，我们认为在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高，流动性好的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资

金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（十）购买资产暨关联交易情况

报告期内，公司和苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）向VisIC Technologies Ltd.（以下简称“VisIC公司”）境外股东购买其所持有的VisIC公司股权。我们针对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公司与产业基金对外投资的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，为公司业务发展所需，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于公司进一步加强对VisIC公司的投资与影响力度，更好推进未来双方的战略合作与业务协同。并能够充分利用基金及基金参与方优势，有助于公司及时把握集成电路及相关领域的产业并购整合机会，进一步提升公司的产业拓展能力、行业地位与竞争实力，符合公司发展战略。董事会议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

（十一）员工股权激励实施情况

报告期内，公司为8名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，我们针对上述事项发表了独立意见，认为公司2021年度的经营业绩、拟解锁的8名激励对象的个人绩效考核等实际情况，均符合《晶方科技限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司激励计划中关于首次授予部分第一个解锁期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。 公司计划回购已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，经核查，我们认为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法法规。该事项不会影响《晶方科技2021年限制性股票激励（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，我们将继续本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。

特此报告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事：刘海燕、钱跃竑、鞠伟宏

2023年5月15日