晶方科技：2024年年度股东大会材料

苏州晶方半导体科技股份有限公司

ChinaWaferLevelCSPCo.,Ltd

2024年年度股东大会资料

会议时间：

2025年

月

日

苏州晶方半导体科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会现场会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会议程 ...... 4

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 7

议案三：关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 11

议案四：关于2024年度报告及其摘要的议案 ...... 15

议案五：关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 16

议案六：关于公司2024年关联交易执行情况的议案 ...... 17

议案七：关于公司2025年关联交易预计情况的议案 ...... 18

议案八：关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案 ...... 20

议案九：关于公司2025年远期结售汇业务的议案 ...... 21

议案十：关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 23

议案十一：关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 25

议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 26

议案十三：关于续聘内部控制审计机构的议案 ...... 27

议案十四：关于公司对外投资进展暨关联交易的议案 ...... 28

公司独立董事2024年度述职报告（鞠伟宏） ...... 32

公司独立董事2024年度述职报告（刘海燕） ...... 37

公司独立董事2024年度述职报告（钱跃竑） ...... 42

苏州晶方半导体科技股份有限公司2024年年度股东大会现场会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

6、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

2024年年度股东大会议程

召集人：苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会时间：

?现场会议时间：2025年5月16日下午13:30时?上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2025年5月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00?互联网投票平台的投票时间：2025年5月16日9:15—15:00现场会议地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式参会人员：截止2025年5月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分

公司登记在册的公司股东及股东代表列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师现场会议主持人：董事长、总经理王蔚先生

1、主持人宣布会议开始；

2、宣读股东大会须知；

3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；

4、审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

5、审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》；

6、审议《关于2024年财务决算报告的议案》；

7、审议《关于2024年度报告及其摘要的议案》；

8、审议《关于2024年度利润分配方案的议案》；

9、审议《关于公司2024年关联交易执行情况的议案》；10、审议《关于公司2025年关联交易预计情况的议案》；

11、审议《关于2024年度董事、监事薪酬的议案》；

12、审议《关于公司2025年远期结售汇业务的议案》；

13、审议《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》；

14、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

16、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》；

17、审议《关于公司对外投资进展暨关联交易的议案》；

18、听取公司独立董事2024年述职报告；

19、股东发言及提问；20、与会股东及股东代表对各项议案投票表决；

21、计票人、监票人统计表决结果；

22、宣读本次股东大会现场会议表决结果；

23、律师宣读本次股东大会法律意见书；

24、主持人宣布会议结束。

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

《公司2024年度董事会工作报告》详见2024年度报告之第三节“管理层讨论与分析”。2024年年度报告已于2025年4月19日在上海交易所网站披露

http://www.sse.com.cn。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年5月16日

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在2024年，监事会对公司重大决策事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。

本年度公司按《公司法》及《公司章程》规范运作，重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善，董事及高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，监事会共召开

次会议，情况如下：

（一）公司第五届监事会第十二次临时会议于2024年

月

日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于调整晶方北美公司股权架构的议案》。

（二）公司第五届监事会第四次会议于2024年

月

日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的专项审核报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》、《关于公司2023年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2024年日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于公司2024年远期结售汇业务的议案》、《关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于回购注销已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于修订独立董事工作制度以及制定独立董事专门会议制度的议案》、《关于2023年度计提

资产减值准备的议案》。

（三）公司第五届监事会第十三次临时会议于2024年4月29日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司2024年一季度报告的议案》。

（四）公司第五届监事会第十四次临时会议于2024年6月27日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》。

（五）公司第五届监事会第十五次临时会议于2024年7月30日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司完成以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（六）公司第五届监事会第五次会议于2024年8月22日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

（七）公司第五届监事会第十六次临时会议于2024年10月29日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司2024年三季度报告的议案》、《关于对外投资进展以及增加投资额度的议案》。

二、监事会的整体评价及独立意见

（一）公司依法运作情况

公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在经营管理活动中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，对公司2024年度的内部控制设计与运行进行了有效的自我评价。《公司2024年度内部控制自我评价报告》反映了公司实际情况，公司在内部控制方面不存在重大缺陷。

（二）检查公司财务的情况

公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2024年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

公司续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的

2024年度财务审计报告，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况报告期内，公司发生的关联交易为公司生产经营所必须，均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。

（四）对外投资情况报告期内，公司通过新加坡子公司OptizPioneerHoldingPte.Ltd.在马来西亚全资持股设立公司WaferTekSolutionsSdn.Bhd.。公司本次对外投资事项，旨在建设公司海外生产制造基地，提升公司生产制造与技术服务能力，更好贴近海外市场与客户需求，实现公司业务的持续性增长，有效推进公司国际市场拓展、技术研发、全球化生产投资的战略布局。

（五）员工股权激励情况报告期内，经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》，同意对业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职人员已获授但尚未解锁的合计443,520股限制性股票进行回购注销。

公司回购已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，我们认为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法合规，不影响公司的持续经营。

（六）督促公司的信息披露情况

监事会持续监督公司按照相关法律法规的要求，严格落实各项信息披露事宜，督促公司进一步建立、健全信息披露内部控制制度，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。

（七）内幕信息知情人登记制度的情况

报告期内，按照证监会和上交所的相关要求，公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登记备案程序。

三、2025年度工作计划2025年，监事会将不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。

（一）监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。按照监事会议事规则运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。

（二）继续加强学习，有计划的参加相关培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。

苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案三：关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2024年度财务决算情况汇报如下，请审议。

公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对2024年度公司财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2025]215Z0344号标准无保留意见的审计报告，现结合该审计报告及公司经营实际，将公司2024年的财务决算及相关财务指标实现情况报告如下：

一、公司主要财务指标情况

根据上述财务指标，公司的负债水平降低，偿债能力增强；企业整体生产运营保持高效率运营；经营性现金流状况良好，资产质量良好，净资产规模不断扩大；盈利能力有效提升。

二、公司资产负债变动情况及说明

（单位：元，币种：人民币）

上述项目变动较大的主要原因是：

（

）货币资金减少主要是本期购买结构性存款所致。（

）交易性金融资产增加主要原因是本期购买结构性存款所致。（

）应收票据减少主要是重分类至应收款项融资所致。（

）应收账款增加主要是主营业务收入增加所致。（

）应收款项融资增加主要是应收票据重分类至应收款项融资所致。（

）其他应收款减少主要原因是保证金收回所致。（

）长期待摊费用减少主要原因是正常摊销所致。（

）短期借款增加主要原因是银行借款增加所致。（

）其他应付款增加主要原因是代收代付联合申报政府补助款增加所致。（

）一年内到期的非流动负债减少主要原因是归还长期借款所致。（

）长期借款减少主要原因是归还长期借款所致。（

）预计负债减少主要原因是维修质保金下降所致。（

）递延收益减少主要原因是持续摊销所致。

三、利润表科目变动情况及说明

（单位：元，币种：人民币）

上述项目变动较大的主要原因是：

（

）财务费用减少主要原因是通过现金管理，相应利息收入增加所致。（

）投资收益变动主要原因是本期新增确认结构性存款的投资收益所致。

（3）信用减值损失变动主要原因是计提应收账款坏账准备减少所致。（

）资产减值损失增加主要原因是本期计提存货跌价准备增加所致。

（5）资产处置收益增加主要原因是处置固定资产获得残值收入所致。（

）营业外支出增加主要原因是对老旧固定资产报废所致。

（7）所得税费用增加主要原因是利润规模增加所致。

四、现金流量变动情况及说明

（单位：元，币种：人民币）

（

）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是公司的销售规模与盈利规模增加，相应销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是定期存款到期收回所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是归还银行借款所致。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

2025年5月16日

议案四：关于2024年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

《公司2024年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年

月

日

议案五：关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年审计报告，母公司全年实现净利润人民币252,758,312.83元，扣除按10%计提盈余公积人民币25,275,831.28元，加上公司以前年度未分配利润人民币1,478,971,062.92元，减去支付2023年度应付股利人民币29,939,811.62元，期末可供分配利润为人民币1,674,742,069.87元。

考虑到股东利益及公司长远发展，2024年度公司利润分配预案为：2024年末公司总股本为652,171,706股，其中以集中竞价回购产生的库存股747,700股，2024年度利润分配拟以扣除库存股后的股本651,424,006股为基数（最终以利润分配股权登记日登记的股份数为准，在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变化的，每股分配将按比例不变的原则相应调整），向全体股东每10股派发现金红利人民币0.84元（含税），共计人民币54,719,616.50元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年

月

日

议案六：关于2024年关联交易执行情况的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年日常关联交易确认情况：

（一）、采购商品、接受劳务发生的关联交易

单位：人民币元

（二）、出售商品、提供劳务发生的关联交易

单位：人民币元

经独立董事确认，公司2024年发生的上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年5月16日

议案七：关于公司2025年日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年日常关联交易预计情况：

（一）、采购商品、接受劳务发生的关联交易

单位：人民币元

1、技术使用费：为公司预计向EngineeringandIPAdvancedTechnologiesLtd.支付的技术使用费。

2、项目开发费用、材料采购等：为公司预计向苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司支付的项目开发、产品采购费等。

3、设备及部件开发与采购：为公司预计向苏州晶拓精密科技有限公司支付的设备、部件的开发与购置费。

（二）、出售商品、提供劳务发生的关联交易

单位：人民币元

1、封装服务费：预计为苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司提供封装服务收取的加工费

2、租赁费：向苏州思萃车规半导体产业技术研究所有限公司收取的办公室租赁费

3、租赁费：向苏州晶拓精密科技有限公司收取的办公室租赁费

若公司2025年实际发生金额超过预计金额，将另行提请大会审议。以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年

月

日

议案八：关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核公司董事、监事2024年度薪酬如下：

其中，董事张斌先生、刘文浩先生、ArielPoppel先生、管胜杰女士均未在上市公司领取薪酬。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年

月

日

议案九：关于公司2025年远期结售汇业务的议案

各位股东及股东代表：

一、开展远期结汇、售汇业务的目的公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，为降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟开展远期结汇、售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。

二、远期结汇、售汇业务概述远期结汇、售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理为与银行签订远期结汇、售汇协议，约定未来结汇、售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结汇、售汇业务，锁定当期结汇、售汇成本。合约银行凭公司与银行所签的《远期结汇、售汇总协议书》及公司提交的《远期结汇、售汇委托书》，在确认公司委托有效后，办理相关业务并向公司出具《远期结汇、售汇交易证实书》。

三、2025年拟进行远期结汇、售汇业务的额度及时间

1、额度：公司2025年度累计发生远期结汇、售汇交易总额不超过8,000万美元，并授权董事长在上述额度内签署远期结汇、售汇协议。

2、时间：2025年1月至2025年12月。

四、远期结汇、售汇业务对公司的影响及风险分析远期结售汇等业务可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失，提请投资者注意。

五、风险管理策略

1、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。

2、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

3、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结汇、售汇情况进行统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年5月16日

议案十：关于公司以闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟利用暂时闲置的资金择机购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，盘活资金，提高收益。

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

为提高资金使用效率，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，委托理财金额不超过十五亿元人民币，在此额度内，资金可以滚动使用。

二、公司采取的风险控制措施

公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

三、对公司日常经营的影响

公司投资低风险、短期理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司

的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。通过购买理财产品，取得一定理财收益，从而降低财务费用。同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年

月

日

议案十一：关于公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足公司的发展和确保公司经营的资金需求，公司拟向以下银行申请综合授信额度，期限为自2025年1月1日至2025年12月31日。

单位：万元

根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，本次董事会授权公司董事长（法定代表人）全权办理向银行申请综合授信额度事宜，并签署有关合同及文件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年

月

日

议案十二：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司2025年审计机构，其2024年度审计报酬将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年5月16日

议案十三：关于续聘内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2024年内部控制审计机构期间，能够遵循《企业内部控制审计指引》的要求，勤勉尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况，为此，公司拟续聘其为公司2025年的内部控制审计机构，审计报酬将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年5月16日

议案十四：关于公司对外投资进展暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、投资事项基本背景苏州晶方科技半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晶方科技”）专注于传感器领域先进封装技术服务，通过技术自主创新、积极融入全球产业链体系、开展先进技术国际并购整合等，发展为全球传感器领域晶圆级TSV封装技术的领先者，核心客户涵盖国际头部设计公司，在全球传感器细分产业链中占据一席之地。

近年来，全球政治格局形势剧变，国际间战略博弈日趋激烈。集成电路产业作为信息经济时代的战略性基础产业，尤其成为大国博弈竞争的战略焦点，全球产业链正在发生重构整合，呈现区域性、本地化发展趋势。为有效应对产业重构趋势，稳固公司市场地位，拓展公司产业服务能力，公司2022年开始积极推进国际化发展战略，进行市场、供应链、生产制造能力的全球布局。2023年

月在新加坡100%持股设立海外总部平台OptizTechnologyPte.Ltd.、OptizPioneerHoldingPte.Ltd.（简称“OPTIZ”），将公司海外投资项目的股权架构调整到OPTIZ名下，并开始筹划海外生产基地的建设。经过一年多的调研考察，结合经济发展水平、产业链基础、政治稳定性、政策优惠等多方面因素，确定拟在马来西亚槟城建设海外生产基地，2024年

月，公司通过OPTIZ，在马来西亚100%持股成立WaferTekSolutionsSdn.Bhd.（以下简称“WaferTek”），由其作为公司海外业务拓展与生产制造主体，积极推进海外业务拓展与生产基地的拓展布局。

二、对外投资进展及规划WaferTek成立以来，积极筹划海外生产基地拓展布局，努力推进土地厂房购买洽谈、生产工艺与产线规划、供应链拓展、团队组建等相关工作，目前完成土地及厂房购买协议的签署，正在办理资产购买交割手续中，并正在同步进行厂房的无尘室装修设计。

公司以WaferTek作为海外生产基地搭建主体，一方面着力于推进业务的全球化拓展与产业链延伸，包括稳固公司在CIS领域的市场订单与产业地位、延伸

光学器件业务能力、拓展模块模组制造能力、扩大MEMS、FILTER等领域业务规模等。另一方面考虑到全球贸易与政治博弈的不断加剧、公司股东结构等多方面因素，公司拟计划牵头参股设立WaferWiseSemiconductorSdn.Bhd.公司（以下简称“WaferWise，具体名称以注册核准为准），由其根据海外市场与客户需求实际情况，向客户提供相关产品的封装技术与加工服务，协同WaferTek更好应对未来的不确定性挑战风险。

三、WaferWise设立规划

（一）设立基本情况公司名称：WaferWiseSemiconductorSdn.Bhd.（名称以注册核准为准）注册地址：马来西亚槟城投资规模：1亿元林吉特股权架构：马来西亚产业、政府背景投资人合计持股50%、WaferWise当地核心团队持股8%、晶方科技持股19.9%、公司董事长兼总经理王蔚持股22.1%

出资方式：各方均以现金出资经营范围：集成电路产品制造与加工、相关技术服务、研究和开发、产品进出口、技术咨询服务等商业、技术研发等

（二）关联交易情况

1、关联方关系介绍王蔚先生为公司董事长、总经理，本次公司与其共同投资设立WaferWise，该事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、关联人基本情况王蔚：男，中国国籍，身份证号：320504196602******，有丰富的通信、电子、PCB、集成电路等领域的工作经验。1999-2004年任职于CamtekLtd.，担任大中国区总经理。2005年至今，创办苏州晶方半导体科技股份有限公司，现任公司董事长、总经理，苏州市集成电路行业协会理事长。

（三）涉及审批事项该投资需按照《企业境外投资管理办法》的相关规定，办理境内机构投资者境外投资的相关备案程序，公司后续将按照规定，办理相关审批手续。

四、其他事项公司以WaferTek作为核心主体，进行海外市场拓展与海外生产基地建设、以及公司牵头参股投资设立WaferWise，旨在提升公司生产制造与技术服务能力，更好贴近海外市场与客户需求，有效推进公司国际市场拓展、技术研发、全球化生产投资的战略布局，从而有效应对国际贸易博弈、全球产业链重构的发展趋势。

马来西亚拥有良好的商业环境，槟城是马来西亚最重要的制造业中心之一，在电子、半导体、汽车零部件等领域具备良好的产业与人才基础。受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等诸多因素影响，本次投资预期的实现也相应存在不确定性的风险。公司将努力推进全球业务、生产制造能力建设、项目拓展等事项的动态布局，整合各项资源，做好相关风险的管理工作，切实有效地降低投资风险。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

2025年

月

日

公司独立董事2024年度述职报告（鞠伟宏）

2024年度，作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现就2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况鞠伟宏先生，男，中国国籍，1970年

月出生，本科。2021年至今任上海百理溪企业管理服务中心总经理，2013年至今任上海北航创业投资管理有限公司监事，2015年任上海藤胜投资管理有限公司监事。2019年

月至今任本公司独立董事，同时兼任北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司、公司第一大股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司第一大股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职情况2024年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会会议的情况

报告期内，公司共召开股东大会

次，召开董事会

次，本人均亲自出席了会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

、出席董事会专门委员会会议的情况2024年度，本人作为公司董事会战略委员会、提名委员会委员，亲自出席了

次战略委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

、出席独立董事专门会议的情况

报告期内，公司共召开独立董事专门会议

次，本人亲自出席了会议，就专门会议审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，未对各项议案提出异议。

（二）在公司进行现场调查的情况2024年度，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。

同时，在深入了解公司生产经营的基础上，本人通过与公司管理层的积极沟通，了解公司的业务拓展与战略发展规划，利用自身的产业资源与渠道，积极开

展市场调研与产业交流，助力公司市场开发与客户拓展的有效推进。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司是否发生影响运营的重大事项。本人对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

（一）关联交易情况公司2024年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况经本人现场考察，2024年度公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况本人核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（四）积极监督公司的财务核算与年度审计活动本人认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。

（五）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，经公司第五届董事会第四次会议及2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配的方案，并已于2024年5月23日实施完成该项利润分配及送转股的方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议的要求，分红

标准和比例清晰明确，决策程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况。

（六）信息披露的执行情况本人认真核查了公司的信息披露工作，2024年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。

（七）内部控制的执行情况本人认真核查了公司的内部控制执行情况，特别是重点关注公司重大项目投资的合理性与执行有效性，推动公司加强重大项目投资的规范性管理。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况经本人了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

（九）员工股权激励实施情况报告期内，经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》，同意对业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职人员已获授但尚未解锁的合计443,520股限制性股票进行回购注销。经核查，本人认为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法合规。

（十）海外资本运作布局情况报告期内，经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》，公司通过新加坡子公司在马来西亚全资持股设立公司。此次对外投资旨在建设公司海外生产制造基地，提升公司生产制造与技术服务能力，更好贴近海外市场与客户需求，实现公司业务的持续性增长，有效推进公司国际市场拓展、技术研发、全球化生产投资的战略布局。

经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于对外投资进展以及增加投资额度的议案》，公司向马来西亚子公司增加投资额度。此次对马来西亚子公司进行增资系为购买的土地厂房进行布局设计与改造，并实施无尘室装修、

厂务系统以及水、电、气等基础设施的建设与完善，以满足项目的实际需求，确保生产制造基地的顺利建设和运营。

四、总体评价和建议2024年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2024年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续本着谨慎、诚实的原则，严格按照相关法律法规及公司制度文件，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。

特此报告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

独立董事：鞠伟宏2025年5月16日

公司独立董事2024年度述职报告（刘海燕）

2024年度，作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现就2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况刘海燕，女，中国国籍，无境外居留权，1965年

月出生，硕士研究生，副教授、注册会计师。1987年至今任苏州大学东吴商学院教师，2022年

月至2024年

月兼任苏州大学应用技术学院商学院教师。2022年

月至今任本公司独立董事，同时兼任苏州昀冢电子科技股份有限公司、天康制药股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司、公司第一大股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司第一大股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职情况2024年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会会议的情况

报告期内，公司共召开股东大会

次，召开董事会

次，本人均亲自出席了会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

、出席董事会专门委员会会议的情况2024年度，本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了

次审计委员会会议、

次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

、出席独立董事专门会议的情况报告期内，公司共召开独立董事专门会议

次，本人亲自出席了会议，就专门会议审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，未对各项议案提出异议。

（二）在公司进行现场调查的情况2024年度，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。

同时，在了解公司生产经营的基础上，本人结合自身的财务专业背景，与公司管理人员就会计核算、财务管理、经营绩效波动分析等方面展开讨论交流，积极提供有建设性的建议，帮助公司提升财务管理水平和控制效率。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司是否发生影响运营的重大事项。本人对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

（一）关联交易情况公司2024年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况经本人现场考察，2024年度公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况本人核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（四）积极监督公司的财务核算与年度审计活动本人认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。

（五）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，经公司第五届董事会第四次会议及2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配的方案，并已于2024年5月23日实施完成该项利润分配及送转股的方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况。

（六）信息披露的执行情况

本人认真核查了公司的信息披露工作，2024年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。

（七）内部控制的执行情况

本人认真核查了公司的内部控制执行情况，特别是重点关注公司重大项目投资的合理性与执行有效性，推动公司加强重大项目投资的规范性管理。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

经本人了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

（九）员工股权激励实施情况

报告期内，经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》，同意对业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职人员已获授但尚未解锁的合计443,520股限制性股票进行回购注销。经核查，本人认为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法合规。

（十）海外资本运作布局情况

报告期内，经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》，公司通过新加坡子公司在马来西亚全资持股设立公司。此次对外投资旨在建设公司海外生产制造基地，提升公司生产制造与技术服务能力，更好贴近海外市场与客户需求，实现公司业务的持续性增长，有效推进公司国际市场拓展、技术研发、全球化生产投资的战略布局。

经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于对外投资进展以及增加投资额度的议案》，公司向马来西亚子公司增加投资额度。此次对马来西亚子公司进行增资系为购买的土地厂房进行布局设计与改造，并实施无尘室装修、厂务系统以及水、电、气等基础设施的建设与完善，以满足项目的实际需求，确保生产制造基地的顺利建设和运营。

四、总体评价和建议2024年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2024年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续本着谨慎、诚实的原则，严格按照相关法律法规及公司制度文件，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。

特此报告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

独立董事：刘海燕2025年

月

日

公司独立董事2024年度述职报告（钱跃竑）

2024年度，作为苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现就2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况钱跃竑先生，男，中国国籍，1964年

月出生，博士研究生。2018年至今任苏州大学计算数学系特聘教授。2019年

月至今任本公司独立董事，同时兼任江苏浩欧博生物医药有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司、公司的第一大股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司第一大股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职情况2024年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席会议情况

、出席董事会和股东大会会议的情况

报告期内，公司共召开股东大会

次，召开董事会

次，本人均亲自出席了会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

、出席董事会专门委员会会议的情况2024年度，本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，亲自出席了

次审计委员会会议、

次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

、出席独立董事专门会议的情况报告期内，公司共召开独立董事专门会议

次，本人亲自出席了会议，就专门会议审议的各项议案，忠实履行独立董事职责，未对各项议案提出异议。

（二）在公司进行现场调查的情况2024年度，本人利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，通过与公司高级管理人员、董事会办公室、财务部、人事行政部等相关部门进行深入交流，密切关注公司的公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在法律风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行现场调查。

同时，在深入了解公司生产经营的基础上，本人通过与公司核心员工、技术骨干、中层管理人员积极沟通，了解核心骨干及管理人员的工作情况和公司团队建设、人才培养体系情况，促进公司核心骨干及管理人员积极拓展工作思路、提

高工作技能、提升管理水平，并为公司提出有针对性的团队建设与人才培育管理建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人认真地履行了独立董事的职责，积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司是否发生影响运营的重大事项。本人对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。

（一）关联交易情况公司2024年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况经本人现场考察，2024年度公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况本人核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（四）积极监督公司的财务核算与年度审计活动本人认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。

（五）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，经公司第五届董事会第四次会议及2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配的方案，并已于2024年5月23日实施完成该项利润分配

及送转股的方案。本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议的要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序符合相关规定，不存在损害股东利益的情况。

（六）信息披露的执行情况本人认真核查了公司的信息披露工作，2024年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。

（七）内部控制的执行情况本人认真核查了公司的内部控制执行情况，特别是重点关注公司重大项目投资的合理性与执行有效性，推动公司加强重大项目投资的规范性管理。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况经本人了解核实，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

（九）员工股权激励实施情况报告期内，经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》，同意对业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职人员已获授但尚未解锁的合计443,520股限制性股票进行回购注销。经核查，本人认为公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销部分限制性股票的原因、数量合法合规。

（十）海外资本运作布局情况报告期内，经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》，公司通过新加坡子公司在马来西亚全资持股设立公司。此次对外投资旨在建设公司海外生产制造基地，提升公司生产制造与技术服务能力，更好贴近海外市场与客户需求，实现公司业务的持续性增长，有效推进公司国际市场拓展、技术研发、全球化生产投资的战略布局。

经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于对外投资进展以及增加投资额度的议案》，公司向马来西亚子公司增加投资额度。此次对马来西亚

子公司进行增资系为购买的土地厂房进行布局设计与改造，并实施无尘室装修、厂务系统以及水、电、气等基础设施的建设与完善，以满足项目的实际需求，确保生产制造基地的顺利建设和运营。

四、总体评价和建议2024年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2024年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续本着谨慎、诚实的原则，严格按照相关法律法规及公司制度文件，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。

特此报告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

独立董事：钱跃竑2025年5月16日