联明股份：2022年度独立董事述职报告

上海联明机械股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，谨慎认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就2022年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

2022年7月，罗芳女士因个人原因辞去公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务。公司于2022年8月5日召开第五届董事会第九次会议、2022年8月22日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司补选第五届董事会独立董事的议案》，选举吕秋萍女士为公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员。本报告期，公司独立董事基本情况如下：

唐勇先生，1965年出生，法学专业硕士。曾荣获全国优秀律师、上海市优秀律师、静安区领军人才等荣誉。历任原川沙县第一律师事务所律师，原浦东新区律师事务所副主任。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，上海市金石律师事务所权益合伙人、党支部书记。

刘榕先生，1949年出生，硕士学历，高级会计师等。历任上海华丰钢铁厂（后更名上海皮尔博格制造有限公司）财务科副科长、科长，上海汽车工业（集团）总公司财务部（资产经营部）经理助理、副经理、副总会计师兼财务部（资产经营部）经理，上海汽车集团股份有限公司副总会计师兼财务部执行经理。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，杭州本松新材料技术股份有限公司董事，上海声通信息科技股份有限公司董事，上海精智实业股份有限公司董事，上海纳恩汽车技术股份有限公司董事，旷达科技集团股份有限公司独立董事。

吕秋萍女士，1959年出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。历任立信会计师事

务所副主任会计师、大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任上海联明机械股份有限公司独立董事，国金证券股份有限公司内核委员，华域汽车系统股份有限公司独立董事。罗芳女士（已离职），1972年出生，会计学学士、工商管理专业硕士，高级会计师、注册会计师等。历任大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目经理、安永大华会计师事务所审计经理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、上海华鼎会计师事务所主任会计师、上海创力集团股份有限公司财务总监。现任上海科华生物工程股份有限公司财务总监，恒为科技（上海）股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

注：吕秋萍女士经2022年8月22日召开的公司2022年第一次临时股东大会选举后正式履职，2022年度应参加2次董事会会议。

（二）出席董事会各专业委员会情况

2022年度，我们认真履行职责，严格按照公司制定的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展各委员会工作。我们依据相关规定出席会议，未有无故缺席的情况发生，在审议及决策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了董事会的决策效率。

（三）出席股东大会会议情况

注：吕秋萍女士经2022年8月22日召开的公司2022年第一次临时股东大会选举后正式履职，2022年度应参加0次股东大会。

（四）进行现场考察调查的情况

报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，结合对公司的现场调查，我们对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了深入探讨。同时通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审核，根据有关法律法规的要求对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，一致认为：2022年度公司关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有对外担保情况，不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保关联资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司募集资金在2015年全部投入完毕，报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年7月，罗芳女士因个人原因辞去公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委

员会委员职务。公司于2022年8月5日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司补选第五届董事会独立董事的议案》。我们对此事进行了认真审阅，并发表了独立意见：我们认为本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合相关规定的条件。公司第五届董事会独立董事候选人吕秋萍女士的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司补选第五届董事会独立董事的议案》。

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2022年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年1月29日，公司发布了《2021年年度业绩预增公告》，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理办法》相关规定，对公司年度业绩情况切实有效地履行了信息披露义务。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司2021年年度股东大会审议通过了继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘会计师事务所的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2022年4月27日召开的第五届监事会第七次会议、第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2021年度利润分配预案>的议案》：同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.80元（含税）进行分配，共分配利润96,616,615.00元（含税），留存部分结转至下一年度；2021年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

我们认为董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况以及未来资金需求等因素，符合公司战略规划和发展预期，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2021年年度股东大会会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司发布了4次定期报告及28次临时公告。按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，我们对公司重大事项的信息披露进行了审核，并依据相关法律法规发表独立意见，督促公司做好信息保密工作和信息披露工作，及时将应披露的事项进行了披露。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司不断修订和完善公司内控的相关制定，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了各专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海联明机械股份有限公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，利用各自的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：唐勇、刘榕、吕秋萍

二〇二三年四月十三日