联明股份：拟了解武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

（报告书）共1册

第1册

上海东洲资产评估有限公司

2024年4月25日

东洲评报字【2024】第1086号 -2-

声明

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对所涉及资产的法律权属资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。

十、我们对设备、建（构）筑物等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况等，并未触及其内部被遮盖、隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论可能会受到不同程度的影响。

东洲评报字【2024】第1086号 -3-

目录

资产评估报告

（目录）

声明 ...... 2

目录 ...... 3

摘要 ...... 4

正文 ...... 6

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 6

（一） 委托人概况 ...... 6

（二） 被评估单位概况 ...... 6

（三） 其他资产评估报告使用人 ...... 24

二、 评估目的 ...... 24

三、 评估对象和评估范围 ...... 24

（一） 评估对象 ...... 24

（二） 评估范围 ...... 24

（三） 委估资产的主要情况 ...... 25

（四） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 ...... 29

四、 价值类型及其定义 ...... 29

五、 评估基准日 ...... 30

六、 评估依据 ...... 30

（一） 法律法规依据 ...... 30

（二） 评估准则依据 ...... 31

（三） 资产权属依据 ...... 32

（四） 评估取价依据 ...... 32

（五） 其他参考资料 ...... 32

七、 评估方法 ...... 33

（一） 评估方法概述 ...... 33

（二） 评估方法的选择 ...... 33

（三） 收益法介绍 ...... 34

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 36

九、 评估假设 ...... 38

（一） 基本假设 ...... 38

（二） 一般假设 ...... 39

（三） 收益法评估特别假设 ...... 39

十、 评估结论 ...... 40

（一） 相关评估结果情况 ...... 40

（二） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明 ...... 40

（三） 关于评估结论的其他考虑因素 ...... 41

（四） 评估结论有效期 ...... 41

十一、 特别事项说明 ...... 41

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 42

十三、 评估报告日 ...... 43

附件 ...... 45

东洲评报字【2024】第1086号 -4-

摘要

上海联明机械股份有限公司拟了解武汉联明汽车包装有限公司股

东全部权益价值

资产评估报告

东洲评报字【2024】第1086号

摘要

上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对评估对象进行了评估。资产评估报告摘要如下：

委托人：上海联明机械股份有限公司

被评估单位：武汉联明汽车包装有限公司

评估目的：武汉联明汽车包装有限公司因重组业绩承诺期满，上海联明机械股份有限公司需了解其股东全部权益价值。

评估对象：被评估单位股东全部权益价值。

评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值230,266,712.91元，负债合计账面价值57,995,378.51元，所有者权益（净资产）172,271,334.40元。合并口径总资产账面价值375,256,712.08元，负债账面价值77,047,479.53元，股东权益账面价值298,209,232.55元，归属于母公司股东权益账面价值298,209,232.55元。

价值类型：市场价值

评估基准日：2023年12月31日

评估方法：采用收益法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。

评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币764,000,000.00元。大写：人民币柒亿陆仟肆佰万元整。

评估结论使用有效期：委托人编制至完成评估基准日合并财务报告期间有效。

东洲评报字【2024】第1086号 -5-

特别事项： 无。评估报告使用人应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响，并恰当使用本评估报告。

东洲评报字【2024】第1086号 -6-

正文上海联明机械股份有限公司拟了解武汉联明汽车包装有限

公司股东全部权益价值

资产评估报告东洲评报字【2024】第1086号

正文

上海联明机械股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益于2023年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一） 委托人概况

公司名称：上海联明机械股份有限公司（股票代码：603006）

统一社会信用代码：913100007465419113

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：上海市浦东新区川沙路905号

法定代表人：徐涛明

注册资本：人民币25425.425万元

成立日期：2003年01月30日

营业期限：2003年01月30日至无固定期限

经营范围：生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车关键零部件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二） 被评估单位概况

公司名称：武汉联明汽车包装有限公司

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统一社会信用代码：91420115077702422W企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道57号法定代表人：顾玉兴注册资本：人民币5000万元成立日期：2013年09月09日营业期限：2013年09月09日至2063年09月08日经营范围：许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属包装容器及材料制造；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；塑料包装箱及容器制造；木制容器制造；纸和纸板容器制造；金属制品销售；塑料制品销售；木制容器销售；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；生产线管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；运输设备租赁服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1.公司股东结构

截至评估基准日2023年12月31日，武汉联明汽车包装有限公司的股权结构如下：

2.公司概况

主要业务及产品

武汉联明汽车包装有限公司（简称“联明包装”）主要业务系为整车制造商、零部件供应商提供从规划、设计到制造的全方位包装器具解决方案，以及包装器具维修保养等服务。基于联明包装在包装器具业务与客户长期稳定合作形成的竞争优势，逐渐衍生开拓了汽车零部件检测服务和汽车零部件配套服务。

1、包装器具业务

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联明包装的包装器具业务主要包括包装器具的规划、设计和制造，以及包装器具维修保养等服务两类。

（1）包装器具的规划、设计和制造

一辆汽车涉及的零部件多达上千种，为满足不同零部件的尺寸要求，适应不同运输环境下的路况、运输工具等实际情况，提高零部件运输过程中的包装容积率及运输装载率，降低包装投入成本和供应链各环节中的成本，提高业务流程操作的效率，整车制造商或零部件供应商需要对汽车零部件的物流包装进行规划和设计。

①包装器具的规划环节

包装方案的规划，一方面有助于提高零部件运输过程中的包装容积率及运输装载率，降低包装投入成本和供应链各环节中的成本，另一方面通过贯彻人机工程和标准化理念，有助于提高业务流程操作的效率。

在包装器具规划环节，联明包装基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单（BOM），秉承安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的六大基本原则，根据不同零部件的规格尺寸及保护要求，规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的包装策略，诸如标准包装、特殊包装等，最终形成零部件包装策划书。

A.包装器具规划遵循的六大原则具体如下：

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安全：零部件包装需确保各个环节中的使用安全，如部分车间使用的所有包装材料必须是阻燃的。

质量：零部件的质量需要得到有效保护，防止零部件在运输或存储过程中受损、污染、生锈、受潮等，如所有内饰件、外饰件、功能件等重要零件必须采用有效的衬垫进行保护。

标准化：除必需的特殊包装外，包装规划设计时首先考虑使用标准箱包装，降低包装成本。

人机工程：为包装使用者创造出舒适和安全的工作环境，小件包装重量须符合人机工程相关要求，如包装器具毛重≤15KG；大件设计按照《大件包装设计人机工程评估表》执行。

成本：零件包装要以储存运输过程中零件不损坏为原则，尽可能降低成本。长途运输包装以整体物流包装综合成本最低为原则选择包装器具，避免过度包装，零件尽量不单独包装。

绿色环保：指能够循环复用、再生利用或降解腐化，而且在产品的整个生命周期中对人体及环境不造成公害的适度包装，旨在保护环境、节约资源。

B.零部件包装规划分解：联明包装结合丰富的项目经验，根据具体项目车型的具体零部件的规格尺寸及保护要求，确定包装项目中每个零部件的包装方式、包装尺寸，及包装项目所需的标准包装、特殊包装的数量和类型。

C.项目策划书：根据零部件包装规划分解结果，形成项目策划书，用于指导包装项目管理、实施，使得项目质量得到有效的保障。

②包装器具的设计环节

在包装器具设计环节，联明包装按照包装方案策划书形成的具体方案，根据零部件的规格、材质、外形等信息，以安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保为基本原则，对零件所需的包装器具进行概念设计、论证、图纸设计、打样、测试等工作，最终形成定型的包装器具设计施工图等技术文件，并统一交付给客户。

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A.概念设计：遵循安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保6大基本原则，通过3D设计软件进行概念图设计，完成3D建模并形成设计图纸。零件包装要以储存运输过程中零件不损坏为前提，尽可能降低成本，设计时需考虑满箱装载和空箱返回装载率最优化，达到节约运输成本的目的。B.样架制造：根据3D建模所得设计图，生产管理部门将图纸资料分发到相应车间进行加工制造，并将样架制造过程中的问题及解决结果及时反馈给样架指导员或设计人员。通过使用样架包装零部件，来验证汽车零部件包装方案的可行性、设计结构的合理性、使用者操作的便捷性。C.实验室测试验证：在联明包装测试实验室中对样架进行冲击测试、振动测试，分别模拟样架在流通过程中历经水平冲击（铁路车厢编组、卡车紧急启动和刹车、叉车叉

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运等）时可能受到的影响和样架在流通过程中历经振动环境时可能受到的影响，通过运输台测控系统实时收集、分析测试数据，最终输出实验报告，以此判定包装方案是否满足零件的质量需求。

D.技术文件编制与归档：编制施工图、验收规范、点检规范、作业指导书等技术文件并归档。其中施工图用于指导包装器具的准确生产制造；验收规范为质量检验人员提供包装器具验收依据；点检规范为包装器具使用方提供点检依据；作业指导书为包装器具使用方提供操作指导。

包装器具的规划、设计是联明包装的核心业务。联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。

联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、具体部件技术标准、器具设计技术标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

③包装器具的制造环节

对于包装器具生产环节，联明包装采用自主生产和外协生产相结合，并以外协生产为主的方式进行包装器具生产。

联明包装建立了完备的设计、测试和质量控制体系。在设计方面，可对车身、总装、动力总成等不同类别零件进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。

（2）包装器具维修保养等服务

包装器具维修保养等服务是指联明包装在客户生产线旁对已投入运营的包装器具在其生命周期内进行定期或不定期的检查，并提供分类、清洗、维修保养、整理等相关业务。

联明包装凭借在包装器具领域的专业性，通过为客户提供包装器具维修保养等服

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务，可以延长包装器具的使用寿命，降低包装器具的投入成本，减少零件的质量损失，提高客户的运营效益。

2、汽车零部件相关服务

基于包装器具业务的优势、联明包装与整车制造商的长期稳定合作关系、联明包装对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉，联明包装根据整车制造商或零部件供应商其他服务需求在包装器具业务之外衍生提供以下服务：

（1）汽车零部件检测服务

汽车零部件检测服务是指对整车制造商生产过程发现质量问题的同一批次零部件或试生产项目采购的零部件进行检测，快速确定和纠正任何可能出现的质量问题，为客户的零部件提供检测、筛选、返修等服务，防止不合格零件流入生产线，造成生产质量问题。

联明包装拥有专业的质量工程师，并熟悉客户生产流程，可以随时调配专业检测人员为客户提供24小时响应服务。

（2）汽车零部件配套服务

整车制造商为提升自身经营管理效率，降低管理成本，通常会将与整车制造核心环节不相关的辅助服务交由外部服务商提供。

联明包装在包装器具规划设计业务基础上，根据客户的不同辅助服务需求，衍生出了为客户提汽车零部件配套服务，如搬运设备管理、汽车顶衬总成装配服务等。

①搬运设备管理

搬运设备管理是指对整车制造商车间流水线物料搬运设备如叉车、拖车、无人车等设备提供维修、保养、充放电、年检等管理服务。

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②汽车顶衬总成装配

汽车顶衬总成即汽车顶部盖板。采用汽车顶衬总成装配服务有利于节约整车制造商生产车间空间、提升生产效率。联明包装根据客户需求，根据客户生产计划安排，将客户的汽车顶部盖板各类零部件在生产车间外装配成汽车顶衬总成以供客户直接用于生产线上整车装配。

主要产品的工艺流程图

1、包装器具规划主要流程

顶衬总成装配过程

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2、包装器具设计主要流程

3、包装器具制造主要流程

项目中标项目启动

项目启动项目计划进度

资源配置

资源配置跟踪项目运

跟踪项目运

作

定期汇报

项目结束

项目结束各部门支持

各部门支持项目实施和控

项目实施和控记录存档

记录存档项目结算

项目结算

项目交接

项目审计接受委托

接受委托获取零件信

获取零件信方案设计

方案设计方案内部评

方案内部评方案客户评

方案客户评方案确认

方案确认样架图纸设

样架图纸设样架制作

样架制作样架内部评

样架内部评样架客户评

样架客户评样架测试

样架测试图纸完善

图纸完善图纸校对审

图纸校对审图纸归档

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主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、经营模式

联明包装结合自身优势及客户需求，为客户提供从包装器具的规划、设计到制造的全方位服务，同时还提供其他与汽车零部件相关的服务。目前，联明包装已建立了一整套独立、完善的业务承接模式，形成了稳定的经营模式。

（1）采购模式

联明包装生产所需原材料或服务一般采用统一批量采购方式进行采购，建立了认可的供应商名录，通过建立完善的供应商管理体系和质量管理体系，每年对供应商进行评估，选择质量好、供货能力强的供应商，确保所需原材料、服务的质量。在具体采购时，通常向多家供应商进行询价、比价，综合各方面因素后确定供应商，并最终通过采购订单来确定采购内容。

（2）生产模式

联明包装的生产活动主要涉及提供规划、设计等服务及包装器具的制造等。

落料工序金工工序

金工工序焊接工序

焊接工序油漆喷塑工

油漆喷塑工装配工序

装配工序可分为锯管机落料、剪板机落料、冲压落料、压床折弯等工艺，检验后流

可分为锯管机落料、剪板机落料、冲压落料、压床折弯等工艺，检验后流可分为车床加工、铣床加工、刨床加工、钳工加工等工艺，检验后流转下

可分为车床加工、铣床加工、刨床加工、钳工加工等工艺，检验后流转下按工序依次分为部件焊接、部件总拼、整形打磨，检验后流转下道工序

按工序依次分为部件焊接、部件总拼、整形打磨，检验后流转下道工序通过委外方式完成，检验后流转下道工序

通过委外方式完成，检验后流转下道工序油漆合格后料架与五金件、成型件、加工件进行装配，成品检验后合格品

油漆合格后料架与五金件、成型件、加工件进行装配，成品检验后合格品合格品入库

合格品入库原材料领用

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联明包装的包装器具规划、设计等业务，按照客户需求制作完成项目策划书、项目技术文件等资料交付客户。对于包装器具制造业务，在取得业务订单后具体生产时，采用自主生产和外协加工相结合的方式。随着联明包装的发展重点逐渐偏向包装器具的规划、设计等高附加值业务，包装器具制造已主要采用外协生产为主的方式。

（3）销售模式

联明包装主要客户为汽车整车制造商或零部件供应商，在汽车行业里，汽车整车制造商的供应商管理体系规范，只有通过整车制造商的认可，供应商才能向其提供服务，进入壁垒较高。

联明包装获取的主要客户订单包括服务类业务（比如包装器具规划、设计，包装器具维修保养等服务，汽车零部件检测服务等）和制造类业务（比如包装器具制造）的订单。相关订单获取方式如下：

对于服务类业务，客户向潜在供应商发出投标邀请，联明包装在取得客户邀标书后参与投标。联明包装需要根据客户项目的具体需求，形成项目技术方案，并报送客户业务部门进行评审，在技术方案通过客户评审后，联明包装向客户采购部门报送项目商务方案，经采购部门评审比价后，双方达成业务合作并签订合同。

对于制造类业务，联明包装在取得客户资质认证的基础上，就相关产品生产制造的商务方案向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就实施范围、商务条款等进行谈判并经客户招投标或评审比价后，由客户综合评审确定供应商并与供应商签订合同。

联明包装的订单主要通过评审、招投标等方式取得，由联明包装直接与客户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核后确定相关服务的供应商及服务价格。

2、盈利模式和结算模式

联明包装通过为汽车整车制造商或零部件供应商提供包装器具的规划、设计、制造及维修保养等服务实现盈利。

结算模式方面，联明包装与客户一般定期进行结算，在开具销售发票后一定期限内由客户付款，相关款项一般通过银行转账进行结算。

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公司组织架构如下：

武汉联明汽车包装有限公司及其子公司在生产经营过程中获得了若干认证证书，具体如下：

行业地位及核心竞争力

联明包装主要从事包装器具规划、设计、制造及维修保养等业务，是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，建立了稳定的新技术研发、方案规划、样品设计和测试的团队。联明包装拥有可模

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拟不同环境、工况下产品试验测试能力，同时拥有与整车制造商进行同步研发的能力，可向整车制造商在整个产品研发周期提供服务，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一。

联明包装的核心竞争力主要体现在：

（1）契合行业发展趋势的业务模式

未来随着汽车产业链结构的变化，整车制造商为更进一步聚焦关键技术、降低经营成本，存在将除整车研发、制造、销售外的业务外包给第三方服务商的趋势。整车制造商将包装业务统筹给包装服务商，包装服务商负责整个车型的包装规划、设计以及制造，有利于实现整车制造商零部件供应链的成本优化、包装器具质量保障以及项目统一管理。包装器具的规划、设计、制造一体化服务也将是行业发展趋势。一体化业务模式需要包装服务商具备较强的包装规划能力，拥有成熟的包装设计和管理经验。联明包装主要从事包装器具规划、设计、制造及维修保养等业务，是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一。联明包装的业务模式契合行业发展趋势，有利于其在未来进一步拓展业务应用空间。

（2）丰富项目经验形成的项目数据库

联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系和项目数据库。

联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、具体部件技术标准、器具设计技术标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

（3）整车规划设计能力

联明包装历经多年发展，逐步建立起完整的包装项目管理团队和管理体系，具有完整的项目管理流程、过程控制机制，整体包装器具策划、项目管理、非标设计能力，

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项目管理为交钥匙工程。

联明包装已从事包装器具业务近20年，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，截至目前已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，体现了联明包装具有的整车包装器具规划设计能力。

（4）标准化开发能力

联明包装不仅能完成整车零件包装项目管理和包装设计工作，其核心价值还包括为整车制造商、零部件供应商建立包装器具体系，通过建立标准箱系列、特殊器具尺寸系列化、特殊器具模块化、部件标准化等包装基础体系，可有效提高包装容积率、车辆装载率和器具重复利用率，降低库存面积、器具投入及物流运输等相关费用。

（5）试验测试能力

联明包装经过多年不懈努力，按ISTA标准建立包装测试实验室，目前不仅已具有多台专用包装测试设备，如Lansmont Saver 3X90、斜面冲击平台、振动平台、跌落平台等，而且建立了完整的包装测试规范及规程，并配有2名经ISTA中国培训认可的测试工程师。

联明包装测试实验室已建立并安全运作多年，不仅可满足内部测试需求，而且常年为几十家汽车零部件供应商做包装测试服务。

（6）优质的客户资源

优质的客户是企业发展的基石。联明包装以包装器具规划、设计作为核心服务，与上汽通用合作近20年，对上汽通用的业务覆盖上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用东岳汽车有限公司等多个下属分子公司。

联明包装通过高质量、专业化的服务与上汽通用建立了长期稳定合作关系。由于在长期合作过程中熟悉客户业务需求和生产环境，标的公司在包装器具规划设计业务之外进一步衍生出了汽车零部件配套服务，为标的公司业务持续发展提供了稳定保障。

目前，标的公司子公司上海包装已进入上汽大众合格供应商名录，与上汽大众就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关领域开展战略合作并签署《战略合作协议》。此外，2021年1月，上海包装与宁德时代全资子公司签署了框架采购合同并获取了业务订单。

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（7）专业的技术团队

联明包装具有一支技术实力雄厚，经验丰富的技术团队，80%以上具有本科以上学历，具有丰富的项目管理及包装设计经验，其中包括多名从事汽车零件包装行业十五年以上的资深专家级人员。

3.公司资产、负债及财务状况

（1）截止评估基准日，母公司资产合计为23,026.67万元，负债合计为5,799.54万元，所有者权益（净资产）为17,227.13万元。公司上一年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

母公司资产、负债及财务状况

单位：万元

项目\年份

项目\年份

（2）合并报表资产、负债及财务状况：

合并资产、负债及财务状况

单位：万元

项目\年份

东洲评报字【2024】第1086号 -21-

上述数据，摘自于大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告初稿（尚未出具审计报告）。武汉联明汽车包装有限公司执行企业会计准则，增值税税率为13%、9%、6%，城建税、教育费附加及地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%。

截至评估基准日，武汉联明汽车包装有限公司已通过高新技术企业认定，企业所得税税率为15%。

4.股权投资情况

截至评估基准日2023年12月31日，武汉联明汽车包装有限公司的长期股权投资情况如下：

（1）子公司上海联明包装设计有限公司情况如下：

企业名称：上海联明包装设计有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1HAH7H9B

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市浦东新区金海路3288号4幢406室

法定代表人：吉蔚萍

注册资本：人民币1000万元

成立日期：2019年2月22日

营业期限：2019年2月22日至2069年2月21日

经营范围：一般项目：专业设计服务；金属包装容器及材料制造；塑料包装箱及容器制造；木制容器制造；纸和纸板容器制造；金属制品销售；塑料制品销售；木制容器销售；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁

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服务；生产线管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至评估基准日2023年12月31日，上海联明包装设计有限公司的股权结构如下：

上海联明包装设计有限公司主要从事包装器具规划、设计、制造、销售、包装器具的维修保养等业务。

公司近年经营状况如下：

单位：万元

项目\年份

以上数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审定报表初稿。

上海联明包装设计有限公司执行企业会计准则，增值税税率为13%、9%、6%、3%，城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的5%、3%、2%。

公司于2021年12月23日取得经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局认定颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR202131005952，有效期3年，公司2021年度至2023年度享受国家重点扶持高新技术企业优惠税率，减按15%税率缴纳所得税。

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（2）子公司烟台联驰机械有限公司情况如下：

企业名称：烟台联驰机械有限公司统一社会信用代码：91370600MA3CKGAXXF企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省烟台市经济技术开发区厦门大街46号法定代表人：吉蔚萍注册资本：人民币1000万元成立日期：2016年10月28日营业期限：2016年10月28日至2076年10月27日经营范围：设计、生产机械设备、仪器仪表、建筑材料及相关配套设施、金属包装容器的设计及制造，并销售公司上述所列自产产品，普通货运（有效期限以许可证为准），提供上述产品和业务的相关技术服务及咨询，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至评估基准日2023年12月31日，烟台联驰机械有限公司的股权结构如下：

烟台联驰机械有限公司主要从事包装器具优化设计、制造、销售、包装器具的维修保养等业务。公司近年经营状况如下：

单位：万元

项目\年份

项目\年份

东洲评报字【2024】第1086号 -24-

以上数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审定报表初稿。烟台联驰机械有限公司执行企业会计准则，增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%，企业所得税税率为25%。

（三） 其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位，委托合同中约定的其他资产评估报告使用人，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、 评估目的

本次评估目的是反映武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为委托人编制会计报表提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象

评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。

（二） 评估范围

评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值230,266,712.91元，负债合计账面价值57,995,378.51元，所有者权益（净资产）172,271,334.40元。合并口径总资产账面价值375,256,712.08元，负债账面价值77,047,479.53元，股东权益账面价值298,209,232.55元，归属于母公司股东权益账面价值298,209,232.55元。委托评估范围与拟实施的经济行为所涉及的评估范围一致。

评估范围内的资产、负债账面价值业经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

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（三） 委估资产的主要情况

本次评估范围中委估资产主要为流动资产、非流动资产，其中非流动资产主要包括投资性房地产、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产，具体情况如下：

1. 流动资产

流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产等组成。

2. 房屋建筑物类

本次纳入评估范围的房屋建筑物类包括投资性房地产、房屋建筑物等

投资性房地产

房屋建筑物

3. 设备类

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合并范围内企业共拥有设备396台（套），按其不同用途分为机器、车辆、电子设备三类。

（1）机器设备212台（套），主要有：铁锂电池充电机、工业节能风扇、卸货平台、塑料箱清洗机、超声波清洗机、塑料箱清洗机、叉车、比亚迪叉车、叉车电瓶、益佳通锂电池、起重机、年刨、机床、斜面冲击台、无线传输吊钩秤、CO2推丝保护焊机、二氧化碳推丝机、点焊机、电焊机、剪板机、线切割机床、平板、配电箱、缸体筛选线、单翼跌落试验机、模拟汽车运输实验台、台式钻床、台钻、缸体筛选U形线、数控铣床、锯片造齿修磨机、圆锯机、电动平衡重叉车、海斯特叉车、叉车电瓶、超声波清洗仪等，主要分布于一体化VP现场、厂房。

（2）车辆29辆，为小型轿车及商务车14辆、卡车及货运汽车14辆、皮卡车1辆，主要分布于厂区内。

（3）电子设备155台（套），主要有：三坐标测量仪、条码打印机、工业电子内窥镜、荷贝壳叉车电瓶、RFID录入设备、手持式3D定位扫描仪、视频会议终端、X光检查设备、荷贝克叉车电瓶、电动门及道闸、格力3P空调、空调、太阳能热水器、办公家具、活动房、电脑、服务器、打印机、交换器、投影仪、数码相机、文件服务器、便携式粗糙仪、条码打印机、华为防火墙、服务器、会议平板、数码单反相机、一体机等，主要分布于各职能科室。

4. 使用权资产

使用权资产系办公经营场所使用权租赁费。

5. 无形资产-土地使用权

6. 无形资产-其他

无形资产—其他无形资产系零星筛选软件管理系统、米道EMQS质量管理软件-GF9项目优化、Ti PLM 系统项目、中望3D平台设计软件、解密软件、车辆牌照，零星筛选软件管理系统按10年进行摊销，其余软件按3年摊销，车辆牌照按10年摊销。

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账面未记录反映的无形资产涉及专利34项及软件著作权18项，上述资产权利人均为被评估单位及其子公司，本次将纳入评估范围。具体情况如下：

专利

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软件著作权

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7. 长期待摊费用

系待摊的闸道系统费用。

8. 递延所得税资产

递延所得税资产系由企业计提的坏账准备及递延收益、使用权资产等缴税差异形成。

9. 其他非流动资产

其他非流动资产系一年以上的合同履约成本。

（四） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本资产评估报告无引用其他机构出具的报告结论情况。

四、 价值类型及其定义

本次评估对象的价值类型为市场价值。

从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意见，交易各方均处于平等的市场地位，实施的是正常、公平的市场交易行为，按市场价值进行交易较能为交易各方所接受。

从市场条件分析：现阶段资产交易日趋频繁，产权交易市场日益成熟，按市场价值进行交易已为市场参与的投资者普遍接受。

从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产，在可预见的未来具备持续经营能力，未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现的情况。

从与评估假设的相关性分析：本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完全公开和充分竞争的市场，即设定的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正常因

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素对评估结果的影响。

综上分析，资产评估的基本要素满足市场价值定义，故本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日为2023年12月31日。由委托人根据《企业会计准则》相关计量要求确定。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：

（一） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；

3. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

4. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

7. 国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国

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增值税暂行条例》的决定（国务院令第691号）；

8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订）；

9. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第[2016]36号）；

10. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

11. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；

12. 《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正）；

13. 《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议第三次修正）；

14. 其他与评估工作相关的法律法规。

（二） 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

4. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

5. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

6. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

7. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

8. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

11. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

12. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

13. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

14. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

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15. 《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）；

16. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

17. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

18. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

19. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

20. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

21. 《资产评估执业准则—知识产权》（中评协[2023]14号）。

（三） 资产权属依据

1. 不动产权证书；

2. 专利权证书或申请通知书；

3. 著作权（版权）证书；

4. 机动车行驶证等产权证件；

5. 重要资产购置合同或记账凭证；

6. 固定资产台账、记账账册等；

7. 其他资产权属证明资料。

（四） 评估取价依据

1. 被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；

2. 被评估单位历史年度财务报表、审计报告；

3. 被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；

4. 被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；

5. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；

6. 同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料；

7. 资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（五） 其他参考资料

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1. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

4. 其他相关参考资料。

七、 评估方法

（一） 评估方法概述

依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法:

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

（二） 评估方法的选择

依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存

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在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。2021年6月，上海联明机械股份有限公司发行股份购买武汉联明汽车包装有限公司100%股权，此次交易价格以收益法的资产评估结果为基础确定。根据上海联明机械股份有限公司与武汉联明汽车包装有限公司原股东签订的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，在补偿期间届满时，上海联明机械股份有限公司应对标的资产进行减值测试。本次考虑到与前次股权交易评估定价所采用的评估方法保持一致，

确定采用收益法进行评估。

（三） 收益法介绍

1. 概述

根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

2. 基本思路

根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

3. 评估模型

根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

其中：

（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

（2）经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

东洲评报字【2024】第1086号 -35-

式中：?

?-未来第i个收益期自由现金流量数额；?-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间：

?-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；?-所选取的折现率。

4. 评估步骤

（1）确定预期收益额。结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，对委托人或被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析复核、判断和调整，在此基础上合理确定评估假设，形成未来预期收益额。

（2）确定未来收益期限。在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。

（3）确定折现率。按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取

加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式为：

????=?

?

×(1??)×?

?

+?

?

×?

?

其中：

?

?

：债权期望报酬率；??

：股权期望报酬率；?

?

：债务资本在资本结构中的百分比；?

?

：权益资本在资本结构中的百分比；

东洲评报字【2024】第1086号 -36-

?：为公司有效的所得税税率。股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

?

?=?

?+??×???+?

式中：?

?

：无风险利率；???：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；?

?

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；??

=?

?

×（1+（1??）×

??

）

式中：?

?

为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。

（4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

（5）确定付息债务价值。根据被评估 单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等，本次采用成本法评估其价值。

八、 评估程序实施过程和情况

我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

（一） 评估准备阶段

1. 接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。

2. 配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

（二） 现场评估阶段

根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2024年3月28日～4月13日。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：

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1. 对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：

（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；

（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；

（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

（5）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等。对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；

（6）对所涉及到的无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；

（7）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。

2. 对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：

（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；

（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税等情况；

（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩情况；

（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；

（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；

（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势，未来

东洲评报字【2024】第1086号 -38-

几年的经营计划以及经营策略等；

（7）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核；

（8）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况。

（三） 评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四） 编制提交报告阶段

在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

九、 评估假设

本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：

（一） 基本假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 企业持续经营假设

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企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4. 资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二） 一般假设

1.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三） 收益法评估特别假设

1. 被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

2. 被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

3. 未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

4. 被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

5. 假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

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6. 武汉联明汽车包装有限公司于2023年12月被认定为高新技术企业，现已完成公示；子公司上海联明包装设计有限公司《高新技术企业证书》取得日期为2021年12月23日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位及其子公司上海联明包装设计有限公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

7. 根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次假设该优惠事项在未来年度延续。

8. 被评估单位及其子公司部分生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位及其子公司能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

十、 评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。

（一） 相关评估结果情况

1. 收益法评估值

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

被评估单位归属于母公司所有者权益（净资产）为29,820.94万元，评估值为76,400.00万元，评估增值46,579.06万元，增值率156.20%。

（二） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

本次评估采用收益法的评估结论，增值的原因如下：

该公司拥有企业账面值上未反映的人才团队、服务能力、管理优势等重要的无形

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资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。

（三） 关于评估结论的其他考虑因素

鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响。

（四） 评估结论有效期

评估结论有效期为委托人编制至完成评估基准日合并财务报告期间有效。

十一、 特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：

本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

（二）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：

资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（三）重要的利用专家工作及相关报告情况：

本报告未利用专家工作及相关报告。

（四）重大期后事项：

评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。

（五）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：

无。

（六） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；

【1】截至评估基准日，武汉联明汽车包装有限公司对外出租资产明细如下：

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【2】武汉联明汽车包装有限公司及其子公司办公经营场所系租赁使用，不纳入本次评估范围，租赁情况如下：

（七）其他需要说明的事项

1. 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

2. 资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。

3. 本评估报告仅为委托人合同约定的经济行为对应的评估目的服务，不构成对市场其他投资人的相关标的投资建议或决策建议。

评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

(一) 本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的用途使用，不得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要求，履行相关工作程序，在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。

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(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(六) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、 评估报告日

资产评估报告日是评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2024年4月25日。

（本页以下无正文）

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附件

资产评估报告（报告附件）