ST花王：2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年4月
目 录
大会议程 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一 关于公司关联交易的议案 ...... 5
花王生态工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议时间：2023年4月14日14:00会议地点：江苏省丹阳市南二环路88号公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长贺伟涛先生大会议程
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、宣读会议议案
议案一 关于公司关联交易的议案
三、股东现场表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、主持人宣布会议结束。
花王生态工程股份有限公司董事会
2023年4月8日
花王生态工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共1个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
花王生态工程股份有限公司董事会
2023年4月8日
议案一 关于公司关联交易的议案各位股东及股东代表：
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）拟签订关于鱼跃集团（南京）全球研发总部改造项目的《建设工程施工合同》，工程地点为南京市玄武区，工程内容主要包括项目内的道路、排水、雨污水管网、办公区停车场、园区内的景观绿化、配套附属等的设计和施工，公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定本次工程的金额暂定为40,000,000.00元（最终按实结算，以双方审计确认为准）。关联交易的主要情况如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
单位名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
住所：江苏丹阳市开发区百胜路1号
法定代表人：吴群
注册资本：100,247.6929万元人民币
主要股东：江苏鱼跃科技发展有限公司、吴光明等
经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准），一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
公司持股5%以上股东吴群先生系江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事长，直接持
有鱼跃医疗7.72%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鱼跃医疗与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。
二、关联交易合同主要内容
1、工程名称：鱼跃集团（南京）全球研发总部改造项目。
2、工程地点：江苏省南京市玄武区玄武湖街道玄武大道699号鱼跃全球研发中心。
3、资金来源：自筹。
4、工程内容：鱼跃集团（南京）全球研发总部改造项目内的道路、排水、雨污水管网、办公区停车场、园区内的景观绿化、配套附属等的设计和施工（详见图纸、清单等）。涉及项目总用地面积为48022.84㎡。
5、工程承包范围：鱼跃集团（南京）全球研发总部改造项目内的道路、排水、雨污水管网、办公区停车场、园区内的景观绿化、配套附属等的设计和施工（详见图纸、清单等，工程量以合同双方的书面确认为准）。
6、合同工期：240日历天。根据现场具备的施工条件，具体开工时间以发包人发布开工令后实际进场施工时间为准。
7、质量标准：工程质量符合施工质量达到合格标准。
8、签约合同价：人民币暂定（大写） 肆仟万元整（? 40,000,000.00元）（最终按实结算，以双方确认的审计报告为准，审计核减部分的审计费用由公司承担，审计费按核减额的4%计取）。
9、承诺事项：承包人向发包人承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定本次工程的金额暂定为40,000,000.00元（最终按实结算，以双方审计确认为准）。
项目工程量按实结算，以实际发生量为准，以双方鉴证为依据，双方根据有关定额、
文件等资料确定相应的结算单价作为依据。工程完工后，公司编制工程决算报关联方鱼跃医疗，由鱼跃医疗审计部门审核，并经双方认可后最终的审核价为准，并以此审定数作为工程总价款的付款结算依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方鱼跃医疗的交易系公司正常生产经营业务，公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正和价格公允的原则，依据市场价格定价、交易，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
本议案已经第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
花王生态工程股份有限公司董事会
2023年4月8日