ST花王：2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

目 录

大会议程 ...... 2

2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

议案一 2022年度利润分配预案 ...... 5

议案二 2022年年度报告及其摘要 ...... 6

议案三 2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案四 2022年度独立董事述职报告 ...... 8

议案五 2022年度监事会工作报告 ...... 9

议案六 2022年度财务决算报告 ...... 10

议案七 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 14

议案八 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案 ...... 37

议案九 关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 39

花王生态工程股份有限公司

2022年年度股东大会

会议时间：2023年5月19日14:00会议地点：江苏省丹阳市南二环路88号公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长贺伟涛先生大会议程

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案

议案一 2022年度利润分配预案议案二 2022年年度报告及其摘要议案三 2022年度董事会工作报告议案四 2022年度独立董事述职报告议案五 2022年度监事会工作报告议案六 2022年度财务决算报告议案七 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案八 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案议案九 关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

三、股东现场表决

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

3、计票、监票。

四、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

五、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、主持人宣布会议结束。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年5月12日

花王生态工程股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东大会共9个议案。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案一 2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-227,987,293.86元，母公司2022年度实现净利润-188,399,713.02元，提取10%法定盈余公积0元后，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润-121,773,032.13元，截至报告期末可供股东分配的利润为-349,760,325.99元。

为促进公司进一步发展，基于股东长期利益考虑，经董事会研究决定:本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

2022年年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况，审议该议案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的合法权益

本议案已经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案二 2022年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

公司根据相关规定开展了2022年度报告及其摘要的编制工作，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议、第四届监事会第十一次会议审通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案三 2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。2023年度，公司董事会将继续优化公司的治理机构，同时加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案四 2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》等有关规定的要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。针对公司出现的资金占用情况，公司独立董事要求全面核查公司的内部控制制度，督促公司进一步完善和落实内部控制制度，切实加强相关制度的执行力度，要求公司按照制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流。同时要求公司督促控股股东尽快解决占款问题，减少对上市公司的影响。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案五 2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。2022年，公司监事会将继续按照法律法规及相关制度的要求，从切实保护公司利益和广大中小股东利益出发，忠于职责，进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，促进公司治理水平持续提升。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

本议案已经第四届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

花王生态工程股份有限公司监事会

2023年5月12日

议案六 2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了花王股份公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的内容：截止2022年12月31日，花王股份的流动负债高于流动资产48,920.89万元。受花王集团及其子公司非经营性资金占用和花王集团债务危机问题的影响，花王股份在资金流动性方面出现困难，短期借款逾期 24,579.30万元未能办理展期的情况，截至2022年12月31日公司部分银行账户被司法冻结，可用资金余额仅3,632.06万元，闲置募集资金暂时补充流动资金尚有13,031.46万元未归还，商业承兑汇票 5,635.95万元到期无法兑付，融资能力下降，流动性风险较高。为了有效解决公司债务危机，镇江市中级人民法院于2022 年5月12日对公司启动预重整程序，截止本报告日，预重整程序尚在进行中，预重整是否能转为正式重整以及正式重整最终能否成功具有重大不确定性。这些事项或情况表明存在可能导致对花王股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。花王股份已在附注中披露了改善措施，该事项不影响已发表的审计意见。

现将公司 2022年度财务决算情况报告如下：（单位：万元 币种：人民币）

一、主要财务数据

二、资产状况分析

公司2022年资产状况分析如下：

（一）资产类

项目

1、应收票据变动原因说明：应收票据较上年同期降低100%，主要系上期已背书未到期的商业承兑汇票已到期所致；

2、其他流动资产变动原因说明：其他流动资产较上年同期增长127.18%，主要系河南花王预缴税款从其他非流动资产转入其他流动资产所致；

3、在建工程变动原因说明：在建工程较上年同期增长109.71%，主要系花王农科哈畔公园建设投入增加所致；

4、使用权资产变动原因说明：使用权资产较上年同期降低33.83%，主要系子公司郑州水务融资融入资产租赁期届满行使购买选择权，转列至固定资产所致；

5、长期待摊费用变动原因说明：长期待摊费用较上年同期增长31.88%，主要系子公司中维国际新增办公装修费所致；

（二）负债类

1、应付票据变动原因说明：应付票据较上年同期下降100%，主要系已到期未兑付的应付票据转列至应付账款所致；

2、应付职工薪酬变动原因说明：应付职工薪酬较上年同期增长57.29%，主要系本期计提工资奖金增加所致；

3、其他应付款变动原因说明：其他应付款较上年同期增长154.94%，主要系报告期内新增企业间资金拆借（借入）和逾期未支付的贷款利息所致；

4、长期借款变动原因说明：长期借款较上年同期下降34.72%，主要系长期借款到期转列至一年内到期的非流动负债所致；

5、租赁负债变动原因说明：租赁负债较上年同期增长53.99%，主要系子公司中维国际新增租赁办公楼所致；

（三）股东权益类

（四）经营成果分析

1、营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期增长17.77%，主要系2021年因取得与业主的审计结算报告，调减的收入较多，而本期该项因素对当期的收入影响较少所致；

2、营业成本变动原因说明：营业成本较上年同期下降50.87%，主要系(1)2021年办理验收、移交和结算的项目较多，为此发生的维修补植成本也较多，而2022年初剩余未移交的项目较少，养护成本也较少；（2）报告期内主要在建项目叶县体育公园、叶县S330逍白线叶县东兰南高速口至G234段绿化建设项目施工内容为园建和绿化为主，毛利较高。

3、税金及附加变动原因说明：税金及附加较上年同期增长64.16%，主要系本期营业收入增加，而去年同期调减的收入较多，相应调减税金及附加；

4、销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期下降66.36%，主要系报告期内市场费和招标费用减少所致；

5、管理费用变动原因说明：管理费用与上年同期基本持平；

6、财务费用变动原因说明：财务费用较上年同期增长14.97%，主要系报告期内银

行贷款逾期后利率上浮以及新增向内蒙临河城投借款利息所致；

7、其他收益变动原因说明：其他收益较上年同期减少64.64%，主要系报告期内子公司郑州水务收到的政府补助减少所致；

8、投资收益变动原因说明：投资收益较上年同期减少73.95%，主要系报告期内BT项目未实现融资收益陆续摊销结束；

9、信用减值损失变动原因说明：信用减值损失较上年同期增加24.29%，主要系报告期内子公司郑州水务应收账款账龄增加所致；

10、资产减值损失变动原因说明：资产减值损失较上年同期减少105.99%，主要系去年同期子公司郑州水务和中维国际因业绩下滑较大对其全额计提商誉减值准备所致；

11、营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：

报告期内因结算审计造成的影响较小，较上年同期营业收入增长，成本下降，毛利增加所致。

（五）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降92.65%，主要系报告期内收到的工程款较上年同期减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长79.41%，主要系报告期内企业间资金拆借（借出）减少所致：

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长110.26%，主要系上年同期归还大额银行借款所致；

本议案已经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案七 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定，截至2022年12月31日，公司就募集资金存放及实际使用情况报告做了专项报告。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已于2021年8月到期。截至2022年12月31日，公司尚有逾期未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为13,031.46万元。

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，除上述事项的影响外，公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

本议案已经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案八 关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司绩效考核等制度要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案具体如下：

一、2022年度薪酬发放情况

二、2023年度薪酬方案

在公司经营管理岗位任职的非独立董事、监事、高级管理人员，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中：基本薪酬根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。公司独立董事实行津贴制度，津贴标准为20万元每年，按月发放。请各位董事审议。

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案九 关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

根据公司经营及资金使用计划的需要，为保证公司各项工作顺利进行，公司及控股子公司2023年拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币15亿元人民币的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等，授信期限、授信方案以最终授信协议为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际需求来确定。董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年5月12日