ST花王：关于召开“花王转债”2023年第一次债券持有人会议的通知

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2023-072债券代码：113595 债券简称：花王转债

花王生态工程股份有限公司关于召开“花王转债”2023年第一次

债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、根据《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

2、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律法规、《募集说明书》的规定，债券持有人会议审议通过的决议，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

3、本次拟审议事项为《关于推选“花王转债”专项受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》；《关于确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股期限的议案》；《关于确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易期限的议案》。

2023年12月6日，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开“花王转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》。根据《募集说明书》的规定，本次事项应由公司董事会负责召集可转换公司债券持有人会议审议。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一） 会议届次

本次会议为“花王转债”2023年第一次债券持有人会议。

（二） 会议召集人

公司董事会。2023年12月6日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开“花王转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》。

（三） 会议召开的合法、合规性

本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《花王生态工程股份有限公司章程》及公司《募集说明书》等相关规定。

（四） 会议召开的日期、时间

2023年12月22日（星期五）下午14：00开始。

（五） 会议的召开方式

本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。

（六） 会议的债权登记日

2023年12月15日（星期五）。

（七） 出席对象

1、截至债权登记日2023年12月15日下午收市后持有“花王转债”的、且按照下述“三、会议登记事项”所述规则完成会议登记的所有债券持有人。债券持有人可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司可转换公司债券持有人。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师和其他有关人员。

（八） 会议地点

公司会议室（江苏省丹阳市南二环路88号）。

二、会议审议事项

1、 《关于推选“花王转债”专项受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》；

2、 《关于确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股期限的议案》；

3、 《关于确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易期限的议案》。

三、会议登记事项

（一） 登记方式

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持法定代表人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、法人授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）。

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持负责人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）。

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）;由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）。

4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记，2023年12月18日16：00前，信函、电子邮件送达至公司证券部。

债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，需将表决票在2023年12月18日16:00前通过信函、电子邮件方式送达公司（以公司证券部工作人员签收时间为准），未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

5、若授权委托书需由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二） 登记时间

2023年12月18日下午16:00前，信函、电子邮件以到达公司的时间为准，不接受电话登记。

（三） 登记地点

董事会办公室（江苏省丹阳市南二环路88号公司办公楼三楼）。

四、表决程序与效力

1、债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票（表决票样式，参见附件五）。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应在2023年12月18日16:00前将表决票通过现场递交、邮寄信函方式送达公司证券部（邮寄信函方式以公司工作人员签收时间为准）；或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱securities@flowersking.com，并将扫描件对应的原件在2023年12月18日16:00前邮寄到公司证券部。

会议联系方式如下：

联系人：眭彩霞联系电话：0511-86893666联系地址：江苏省丹阳市南二环路88号电子邮箱：securities@flowersking.com未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、债券持有人进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一票表决权。

4、依照《募集说明书》的规定，债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律法规、《募集说明书》的规定，债券持有人会议审议通过的决议，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

6、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、现场出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

2、本次会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

六、备查文件

《花王生态工程股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件：

一、《关于推选“花王转债”专项受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》；

二、《关于确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股期限的议案》；

三、《关于确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易期限的议案》。

四、 授权委托书；

五、花王生态工程股份有限公司“花王转债”2023年第一次债券持有人会议表决票；

六、花王生态工程股份有限公司“花王转债”2023年第一次债券持有人会议参会回执。（以下无正文）

附件一：

关于推选“花王转债”专项受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203号”文核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）于2020年7月21日公开发行了330万张可转换公司债券（以下简称“花王转债”），每张面值100元，发行总额33,000万元，期限6年，并于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。

2022年5月12日，镇江市中级人民法院作出（2022）苏11破申3号《决定书》，为准确识别重整价值及可行性、降低重整成本、提高重整成功率，决定对公司启动预重整。2022年5月24日，镇江市中级人民法院作出（2022）苏11破申3号之一《决定书》，指定花王生态工程股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。2022年5月16日，丹阳市人民法院作出（2022）苏1181破申11号《民事裁定书》，裁定受理花王国际建设集团有限公司重整，并于2022年5月26日作出（2022）苏1181破9号《决定书》，指定花王国际建设集团有限公司清算组担任重整管理人。2022年9月8日，丹阳市人民法院作出（2022）苏1181破9、

64、65、66、67号《民事裁定书》，裁定丹阳市联兴房屋开发有限公司、丹阳市王府酒店有限公司、江苏利鑫进出口贸易有限公司、丹阳市万帮物业有限公司及花王国际建设集团有限公司重整案合并审理（以下简称“花王集团等五家公司实质合并重整程序”），并于同日指定花王国际建设集团有限公司清算组担任实质合并重整管理人（以下简称“管理人”）。

2022年12月23日，花王股份2022年第二次“花王转债”债券持有人会议在公司会议室以现场会议方式召开，公司债券持有人会议以记名投票的表决方式审议通过《关于提请“花王转债”债券持有人会议推选代表人并代为参加公司预重整及重整程序（如有）、花王集团等五家公司实质合并重整程序的议案》，推选上海中联律师事务所作为“花王转债”全体未偿还债券的债券持有人的代表，代为参加公司预重整程序及重整程序（如有）、花王集团等五家公

司实质合并重整程序。考虑到“花王转债”债券持有人数众多，为便于债券持有人集中、高效主张权利，保障花王股份预重整及重整程序（如有）的顺利推进，因长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）为“花王转债”主承销机构，现提议推选长江保荐作为“花王转债”全体未偿还债券持有人的专项受托管理人（以下简称“专项受托管理人”），并拟由公司、临时管理人与长江保荐签订《专项受托管理协议》，由长江保荐在公司预重整及重整（如有）、花王集团等五家公司实质合并重整期间，担任专项受托管理人。上海中联律师事务所不再担任“花王转债”全体未偿还债券的债券持有人的代表人。截至本议案发布之日，长江保荐未持有“花王转债”。专项受托管理人接受债券持有人会议的如下授权及委托，以自己的名义代表债券持有人参与公司预重整程序及重整程序（如有）、花王集团等五家公司实质合并重整程序，授权权限如下：

1、在公司预重整程序及重整程序（如有）、花王集团等五家公司实质合并重整程序中，以自己的名义代表债券持有人申报债权，准备、签署并提交相关表格、文件及/或证据，代表债券持有人确认及/或变更债权申报；

2、在公司预重整程序及重整程序（如有）、花王集团等五家公司实质合并重整程序中，以自己的名义代表债券持有人与临时管理人及/或管理人及其他相关方沟通讨论，就临时管理人及/或管理人对债权申报的审核结论进行确认或提出异议；代表债券持有人就其他债权人申报的债权提出异议，必要情况下代表债券持有人依法向有管辖权的法院提起债权确认诉讼；

3、必要时向公司或公司董事会提议召开债券持有人会议，通过债券持有人会议向债券持有人征集意见，并依据债券持有人会议决议及授权行使如下权利：

（1）以自己的名义代表债券持有人出席债权人会议；

（2）若公司在预重整及重整程序（如有）、花王集团等五家公司实质合并重整程序成立（临时）债权人委员会的，作为债券持有人代表，代表债券持有人行使（临时）债权人委员会成员权利；若公司在预重整及重整程序（如有）、花王集团等五家公司实质合并重整程序中设立信托计划，成立信托受益

人常务委员会的，代表债券持有人行使信托受益人常务委员会成员权利（如有）；

（3）经债券持有人会议特别授权，接受全部或部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人在公司预重整程序及重整程序（如有）、花王集团等五家公司实质合并重整程序中表决预重整方案及/或重整计划（草案）或其他议案；

（4）以自己的名义代表债券持有人签署、接收相关文件材料（包括但不限于法律文书），并在必要时通过公司或公司董事会进行公告。

委托授权有效期自债券持有人会议决议生效之日起至法院裁定不予受理公司重整申请或法院裁定公司重整计划、或花王集团等五家公司实质合并重整程序的重整计划执行完毕之日（孰晚者）止。

特别说明：

1、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有“花王转债”，即视为同意长江保荐作为“花王转债”的专项受托管理人，且视为同意接受《专项受托管理协议》项下的相关约定，并接受《专项受托管理协议》之约束。

2、专项受托管理人根据《专项受托管理协议》约定及债券持有人会议的有效决议，履行专项受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在专项受托管理人履行相关职责前向专项受托管理人书面明示自行行使相关权利的，专项受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。专项受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《专项受托管理协议》《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。

3、若专项受托管理人作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为，在案件审理中与对方当事人达成调解协议，或者在破产程序中就公司或/和公司及花王集团等五家公司实质合并重整计划（草案）、和解协议进行表决时，将向公司或公司董事会提议召开债券持有人会议，通过债券持有人会议向债券持有人征集意见，并依据债券持有人会议决议及授权进行表决。

4、本次专项受托管理仅针对前述专项受托管理人授权权限列明的与本次公司预重整及重整（如有）、花王集团等五家公司实质合并重整程序相关事项，不包括持续关注公司的资信状况、信用风险状况等重大事项以及日常信息披露义务等受托管理责任或义务。

特此提请召开“花王转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023 年 12 月 7 日

附件二：

关于确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后

转股期限的议案

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203号”文核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）于2020年7月21日公开发行了330万张可转换公司债券（以下简称“花王转债”），每张面值100元，发行总额33,000万元，期限6年。并于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。2022年5月12日，镇江市中级人民法院（以下简称“镇江中院”）作出（2022）苏11破申3号《决定书》，为准确识别重整价值及可行性、降低重整成本、提高重整成功率，决定对公司启动预重整。2022年5月24日，镇江市中级人民法院作出（2022）苏11破申3号之一《决定书》，指定花王生态工程股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若镇江中院正式受理债权人对公司的破产申请，则未选择转股的债券持有人所持有的“花王转债”将于公司破产受理之日提前到期。

因《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中未对重整程序中转股期限及交易事项进行明确约定，且法院是否受理公司重整及受理公司重整的具体时间（即“花王转债”到期时间）存在重大不确定性，因此为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债债权风险处置的目的，公司董事会提议召开“花王转债”持有人会议，确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产重整申请，保留“花王转债”的转股期限至破产重整受理之日起第30个自然日的下午15:00，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

特此提请召开“花王转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件三：

关于确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后

交易期限的议案经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203号”文核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）于2020年7月21日公开发行了330万张可转换公司债券（以下简称“花王转债”），每张面值100元，发行总额33,000万元，期限6年。并于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。

2022年5月12日，镇江市中级人民法院（以下简称“镇江中院”）作出（2022）苏11破申3号《决定书》，为准确识别重整价值及可行性、降低重整成本、提高重整成功率，决定对公司启动预重整。2022年5月24日，镇江市中级人民法院作出（2022）苏11破申3号之一《决定书》，指定花王生态工程股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若镇江中院正式受理债权人对公司的破产申请，则未选择转股的债券持有人所持有的“花王转债”将于公司破产受理之日提前到期。

因《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中未对重整程序中转股期限及交易事项进行明确约定，且法院是否受理公司重整及受理重整的具体时间（即“花王转债”到期时间）存在重大不确定性，因此为充分保障债券持有人的合法权益，为“花王转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，并结合市场交易惯例，公司董事会提议召开“花王转债”持有人会议，确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产重整申请，保留“花王转债”的交易期限至自公司破产重整受理之日起第15个自然日的下午15:00，自第15个自然日的次一交易日起，不再交易。

特此提请召开“花王转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

花王生态工程股份有限公司董事会

2023年12月7日

附件四：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席花王生态工程股份有限公司“花王转债”2023年第一次债券持有人会议，并于本次会议按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。委托有效期自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

委托人姓名及签章：

法定代表人/负责人签字：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有债券数量（面值100元为一张）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件五：

花王生态工程股份有限公司“花王转债”2023年第一次债券持有人会议表决票债券持有人（或其代理人）：

持有债券张数（面值人民币100元为一张）：

本人/本单位已经对会议有关议案进行了审议，本人/本单位对议案表决如下：

备注：

1、请在“议案名称”栏目对应的“同意”“反对”或“弃权”空格内打“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；

3、本表决票复印或按此格式自制均有效；

4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

附件六：

花王生态工程股份有限公司“花王转债”2023年第一次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席花王生态工程股份有限公司“花王转债”2023年第一次债券持有人会议。

债券持有人签名并盖公章：

债券持有人证券账户卡号码：

持有债券张数（面值人民币100元为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年 月 日