*ST花王：重整计划(草案)之出资人权益调整方案
花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案
一、 出资人权益调整的必要性
花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”、“上市公司”或“公司”）已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营受到严重影响，财务状况已陷入困境。为挽救花王股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现花王股份重生的成本。因此，本方案将对花王股份的出资人权益进行调整。
二、 出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人为截至本重整方案确定的出资人组会议股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的花王股份股东。
上述股东在出资人组会议股权登记日之后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本方案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
三、 出资人权益调整的内容
以花王股份总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约11.55346股
的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股。最终转增及转增后的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。转增股票中，377,065,323股花王股份转增股票（包括原应向控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）分配的20,000,000股）由重整投资人支付现金受让，现金对价为507,715,039元；43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10 股转增约1.55346股的比例（保留到小数点后五位）获得转增股票（各股东分配股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）；剩余49,781,729股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。转增股票分配时，如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准。（因转增比例为约数，按照转增比例计算具体股数可能存在尾差，具体以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。）具体如下：
（一） 对控股股东的权益调整
转增股票中，应向控股股东花王集团分配的股票148,745,000股，按照如下方式调整：
1. 其中的20,000,000股专项用于解决花王股份非经营性资金占用问题，按照资本公积转增股票实施日二级市场股票收盘价格向花王股份的重整投资人转让该等股票，处置所得资金用于向花王股份偿还控股股东所占用的资金；
如该 20,000,000 股按照当日收盘市价处置所得现金不足以覆盖非经营性资金占用金额，则重整投资人将就差额部分的解决进行兜底；如该 20,000,000股按照当日收盘市价处置所得现金超出非经营性资金占用金额，重整投资人将进行折价认购，认购金额以非经营性资金占用金额为限，确保不损害中小股东利益；
2. 剩余128,745,000股专项用于引进重整投资人并通过以股抵债的方式清偿公司负债。
（二） 对其他出资人权益的调整
转增股票中，应向除控股股东以外的全体股东分配的股票321,304,049股，按照如下方式调整：
1. 其中43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10 股转增约1.55346股的比例（保留到小数点后五位）获得转增股票；
2. 剩余278,102,052股专项用于引进重整投资人并通过以股抵债的方式清偿公司负债。
前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。
（三） 在经过前述出资人权益调整后，转增股票中的426,847,052股将
按照本重整计划规定专项用于引进重整投资人、清偿负债，具体安排如下：
1. 转增股票中的377,065,323股（占转增后花王股份总股本的43%）将用于有条件引进重整投资人；
2. 转增股票中的49,781,729股将按照本重整计划规定清偿花王股份的负债。
四、 除权与除息
本方案实施后，为反映权益调整事项对花王股份股票价值的影响，需结合最终重整计划实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价。
根据《上海证券交易所交易规则（2023修订）》第4.3.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”
重整财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“财务顾
问”）将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合公司重整计划的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并就拟调整的计算公式出具专项意见。后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，花王股份管理人或公司将按照前述要求进行调整。
五、 出资人权益调整方案的执行效果
上述出资人权益调整方案完成后，花王股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因花王股份重整而减少，同时为保护中小股东的利益，向中小股东进行了相应数量的分配，并且在重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，花王股份的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的花王股份股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。本方案为重整计划（草案）中的出资人权益调整方案，花王股份最终的出资人权益调整方案以经镇江市中级人民法院裁定批准的花王股份重整计划中规定的内容为准。
花王生态工程股份有限公司
二〇二四年十月十五日