*ST花王：重整计划(草案)

花王生态工程股份有限公司

重整计划（草案）

二〇二四年十月

特别提示：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，花王股份2024年年报披露后，花王股份股票预计会有被实施财务类退市风险警示的风险，敬请广大投资者注意投资风险。如花王股份股票被实施财务类退市风险警示，花王股份股票将于公告后停牌一天，自复牌之日起，上海证券交易所将对花王股份股票交易实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样）。

2、在重整投资协议的履行过程中，可能存在重整投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如投资款项无法按照约定时间支付，相关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。

3、花王股份重整第一次债权人会议将于 2024年10月30日14时召开，出资人组会议将于2024年10月30日10时召开，本重整计划（草案）相关内容尚未经过出资人组会议及债权人会议审议表决通过，亦未获得镇江市中级人民法院裁定批准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

目 录

一、 花王股份基本情况 ...... 17

（一） 设立及上市情况 ...... 17

（二） 股权情况与实际控制人 ...... 17

（三） 重整概况 ...... 18

（四） 资产情况 ...... 19

（五） 负债情况 ...... 20

（六） 偿债能力分析 ...... 22

（七） 历史遗留问题的解决 ...... 24

二、 出资人权益调整方案 ...... 25

（一） 出资人权益调整的必要性 ...... 25

（二） 出资人权益调整的范围 ...... 26

（三） 出资人权益调整的内容 ...... 26

（四） 除权与除息 ...... 28

（五） 出资人权益调整方案的执行效果 ...... 29

三、 债权分类方案 ...... 30

（一） 有财产担保债权组 ...... 30

（二） 职工债权组 ...... 30

（三） 税收债权组 ...... 31

（四） 普通债权组 ...... 31

（五） 劣后债权组 ...... 31

（六） 未申报债权情况 ...... 31

四、 债权调整与受偿方案 ...... 32

（一） 确认债权的调整与受偿方案 ...... 32

（二） 预计债权的受偿方案 ...... 38

五、 经营方案 ...... 39

（一） 引入投资人 ...... 39

（二） 上市公司经营方案 ...... 40

六、 部分资产处置方案 ...... 45

（一）拟处置财产明细 ...... 46

（二）处置时间 ...... 46

（三）处置原则及方式 ...... 46

七、 以资产设立信托计划 ...... 47

（一） 信托计划的设立 ...... 47

（二） 信托要素 ...... 48

（三） 信托管理机制 ...... 52

八、 重整计划的表决 ...... 55

九、 重整预案与重整计划（草案）的衔接 ...... 55

十、 重整计划的执行 ...... 57

（一） 执行主体 ...... 57

（二） 执行期限 ...... 57

（三） 执行期限的延长 ...... 57

（四） 执行完毕的标准 ...... 57

（五） 协助执行事项 ...... 58

（六） 不能执行的后果 ...... 58

十一、 重整计划执行的监督 ...... 59

（一） 监督主体 ...... 59

（二） 监督期限 ...... 59

（三） 监督期限内管理人及花王股份的职责 ...... 59

十二、 其他说明事项 ...... 59

（一） 财产担保与保全措施的解除 ...... 60

（二） 破产费用与共益债务的支付 ...... 60

（三） 偿债资源的分配 ...... 61

（四） 偿债资源的提存与预留 ...... 62

（五） 合并报表范围内关联债权人偿债资源的提存和转付 ....... 63（六） 信用修复 ...... 63

（七） 转让债权的清偿 ...... 64

（八） 其他未尽事宜 ...... 64

附件一 ...... 66

附件二 ...... 67

释 义除非本重整计划（草案）中另有明确所指，下列名词的含义为：

前 言花王股份（证券代码：603007.SH）是注册在丹阳市的上市公司，2016年8月上市，是全国第二家、也是江苏首家沪市主板上市的园林公司。但近年来花王股份业绩持续下滑，尤其受到河南水灾、国内疫情影响，项目建设进程缓慢，导致资金回笼不达预期。而控股股东花王集团债务逾期且诉讼缠身，对上市公司资金占用无法如期归还，也无法为上市公司提供担保进而导致上市公司银行贷款进一步减少，使得花王股份流动性极为紧张，严重制约了主营业务的经营与发展，从而使得花王股份陷入了流动性危机，亟需走出困境。因花王股份无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，镇江中院于2022年5月12日决定对花王股份启动预重整，并于2022年5月24日指定花王生态工程股份有限公司清算组担任花王股份预重整期间的临时管理人，负责预重整期间的各项工作。在各级政府、法院、监管部门的悉心指导和大力支持下，2024年9月9日，镇江中院裁定受理花王股份重整，并指定花王生态工程股份有限公司清算组担任管理人。作为江苏首家沪市主板上市的园林公司，花王股份的预重整及重整工作得到了各级政府、法院和相关部门的高度关注和大力支持。预重整及重整期间，花王股份运营平稳，管理层团队及员工情绪稳定。在镇江中院的指导下，（临时）管理人严格按照《镇江中院预重整工作指引》以及《企业破产法》的规定履行职责，与花王股份共同推进

债权申报及审查、资产调查、信息披露、舆情监测、重整预案及重整计划（草案）的论证和制定等各项预重整及重整相关工作。在上述工作的基础上，镇江中院全程监督管理人开展工作，确保预重整及重整程序有序开展和衔接，切实保障各方主体的合法权益。在充分听取各方意见和建议后，花王股份以预重整投资人提出的投资条件为基础并结合花王股份实际情况制作了本方案。现将本方案提交债权人会议审议、表决，并由出资人组对本方案中涉及出资人权益调整事项进行表决。

摘 要根据本方案，花王股份如能成功实施重整：

一、花王股份的法人主体资格继续存续，仍是一家股票在上交所上市的股份公司。

二、以镇江中院裁定批准花王股份重整计划之日的花王股份总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约11.55346股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股。最终转增及转增后的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。转增股票中，377,065,323股花王股份转增股票（包括原应向控股股东花王集团分配的20,000,000股）由重整投资人支付现金受让，现金对价约为5.077亿元；43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10 股转增约1.55346股的比例（保留到小数点后五位）获得转增股票（各股东分配股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）；剩余49,781,729股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。转增股票分配时，如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准。（因转增比例为约数，按照转增比例计算具体股数可能存在尾差，具体以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。）

三、有财产担保债权全额由花王股份留债清偿，在担保财产实际

回收或处置所得范围内优先受偿。

四、职工债权将全额以现金清偿。

五、税收债权将全额以现金清偿。

六、普通债权以债权人为单位，每家债权人普通债权金额3万元以下（含3万元）的部分，由花王股份在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。超过3万元的债权部分，将按照以下方式进行清偿：

（一）每家普通债权人按照每100元普通债权分得10股股票（分配的股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准，如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准），股票的抵债价格为10元/股。每家普通债权人可以获得的转增股票数量，以用于以股抵债的转增股票总数49,781,729股为基数，按照该债权人普通债权金额占普通债权总额的比例进行计算。

（二）对于以现金和以股抵债清偿后的剩余债权，由每家普通债权人按照每1元债权分得1份信托受益权份额进行清偿（将采取“进一法”取整数，即减去小数点后的零碎信托单位后，在保留部分的最后一个数字上加“1”）。

七、除非债权人另行书面同意，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。

本重整计划通过实现花王股份财产价值最大化，依法保障债权人和出资人的合法权益，已充分考虑各利益相关方的诉求。重整完成后，全体债权人的债权将得到有效清偿，公司的财务状况将得到根本改善，

在减轻债务负担的同时，公司可以有效提升经营效率和盈利能力；在最大限度保护债权人合法权益的同时，公司可以最大限度化解风险，全体投资者的利益可以得到有效保护。

正 文

一、 花王股份基本情况

（一） 设立及上市情况

花王股份成立于2003年4月15日，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本40,684.7052万元，统一社会信用代码91321100748740148E，法定代表人贺伟涛。公司经营期限自2003年4月15日起，无固定期限。注册地址为丹阳市南二环路88号。花王股份于2016年8月26日在上海证券交易所主板上市交易，股票代码603007。

花王股份经营范围为生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；砖瓦销售；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；建筑砌块销售；建筑砌块制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司目前处于存续状态。

（二） 股权情况与实际控制人

1. 股权情况

根据花王股份《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，花王股份的总股本为406,847,052股。前十大股东持股情况如下：

2. 实际控制人

根据花王股份《2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，花王股份第一大股东花王集团，共持有上市公司128,745,000股股份，占上市公司总股本的31.64%，其所持有股份已全部质押并处于冻结状态。花王集团由肖国强持股89.77%，肖国强为花王股份的实际控制人。

（三） 重整概况

2022年5月12日，镇江中院作出（2022）苏11破申3号《决定

书》，决定对花王股份启动预重整，并于2022年5月24日作出（2022）苏11破申3号之一《决定书》，指定花王生态工程股份有限公司清算组担任花王股份预重整期间临时管理人。2024年9月9日，镇江中院裁定受理花王股份重整。

（四） 资产情况

根据《花王生态工程股份有限公司资产清查专项审计报告》（天职业字[2024]51087号），截至2024年9月9日，花王股份单体经审计后的账面资产总计约19.02亿元。主要包括如下：

（五） 负债情况

特别说明：为避免重复申报债权，在预重整阶段已向花王股份临时管理人申报债权的债权人无需再向管理人申报债权，对于在预重整期间申报随时间变动而需要调整金额的债权，管理人依法予以调整。对于在花王股份预重整阶段申报的附利息债权，管理人会将相应利息追加计算至重整受理日。债权性质和金额最终尚需经债权人会议核查并经镇江中院裁定确认。

1. 债权申报及调查情况

截至2024年10月25日，共有493家债权人向管理人申报了债

权（不含职工债债权人），申报数额共计3,103,971,284.79元

，其中：

3家申报有财产担保债权，申报数额共计351,832,646.51元；9家申报工程款债权，申报数额共计365,311,272.93元；24家申报法定优先债权，申报数额共计246,113,982.96元；1家申报税收债权，申报数额共计3,742,806.77元；456家申报普通债权，申报数额共计2,136,970,575.62元。

2. 债权审查情况

（1）确认债权

上述已申报的债权中，已确认共计329笔债权，确认数额共计1,084,138,984.66元。其中有财产担保债权2笔，确认数额共计351,722,986.51元；税收债权1笔，确认数额共计2,329,358.66元；普通债权323笔，确认数额共计730,035,207.55元。劣后债权3笔，确认数额51,431.94元。

（2）暂缓确认债权

上述已申报债权中，因诉讼未决、工程未结算等原因而暂缓确认债权的债权人109家，暂缓确认债权总额386,320,555.85元，全部为普通债权。

（3）不予确认债权

上述已申报债权中，不予确认债权总额1,633,511,744.28元，涉

其中预重整期间申报的债权（除债权人在花王股份正式重整中重新向管理人提交债权申报数据的）以预重整期间申报数据为准，管理人在进行债权审核时已代为债权人考虑并计算了预重整期间的利息（如有），并将相应利息金额加入债权人预重整申报的债权总金额中。

及债权人258家。其中，全额不予确认的债权总额为1,097,712,231.65元，涉及债权人77家。

3. 账面记载未申报债权

经花王股份梳理统计及管理人调查，按照《花王生态工程股份有限公司资产清查专项审计报告》，花王股份尚有账面记载而未申报债权合计146,587,552.17元。

4. 职工债权调查情况

根据《企业破产法》的相关规定，职工债权包括欠付职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。预重整期间，临时管理人已启动对花王股份的职工债权调查工作，根据调查，花王股份职工债权总额为10,371,937.54元。根据管理人进一步的初步调查及审查，截至2024年10月12日，花王股份及相关员工共计汇总报送了职工债权约3,068.84万元（含前述预重整期间已完成调查的职工债权），管理人将就该等职工债权依法履行后续公示、审核等流程。

（六） 偿债能力分析

为给债权人表决重整计划提供必要参考，在假设花王股份进入破产清算程序的情况下，以截至2024年10月23日的花王股份债权申报及审核情况为基础，根据《企业破产法》规定的清偿顺序对各类优先债权、破产费用、共益债务进行清偿后，根据花王股份评估机构出

具的《花王生态工程股份有限公司破产重整假设清算前提下偿债能力分析项目咨询报告》，普通债权清偿率约为41.65%。

需要关注的是，评估机构目前作出的偿债能力分析是在模拟花王股份破产清算状态下，考虑了花王股份资产处置过程中的相关影响因素作出的参考性意见。如花王股份破产清算，能够达到上述普通债权清偿率的前提，一方面为破产财产均能够按照快速变现价值变现，另一方面为破产费用、共益债务、其他债权金额等能够控制在上述范围内。但根据花王股份的实际情况以及破产财产处置的实践经验，如果花王股份破产清算，其主要资产中的对外应收款回收存在极大的不确定性，且周期较长，如进行快速处置，则可变现价值会大幅打折；同时，花王股份的对外投资中，部分子公司的资产负债基本面及业务运营可能受到花王股份破产清算的进一步冲击，如在花王股份破产清算中对该等股权进行快速变现，则实际可变现的价值较低。以上因素都会导致可用于偿债的财产价值进一步降低。同时若花王股份进入破产清算程序，花王股份的剩余工程无法继续开展，将可能需要承担一定的违约责任，进一步扩大负债规模、稀释清偿率。此外，司法实践中破产清算程序耗时较为漫长，并可能会产生超过预期的费用。鉴于花王股份的资产流动性较弱（主要为应收类资产及长期股权投资，根据《花王生态工程股份有限公司资产清查专项审计报告》，该两类资产的账面值占账面总资产约70.82%），上述普通债权的清偿率仍然存在很大的不确定性，花王股份在破产清算状态下普通债权的实际清偿比例可能远低于上述预估比例，甚至可能几乎无法获得清偿。

（七） 历史遗留问题的解决

1. 资金占用

根据2024年4月29日苏亚金诚会计师事务所出具的《关于对花王生态工程股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，截至2023年期末，现控股股东、实际控制人及其附属企业对花王股份的非经营性资金占用余额为9,798.96万元。根据花王股份于2024年4月29日发布的《关于公司股票叠加实施其他风险警示的公告》，预重整投资人代花王集团偿还上市公司非经营性资金占用本金及利息合计200万元，该代偿款项自预重整投资人已向临时管理人银行账户支付的1.6亿元重整意向金中支出；截至该公告披露日，非经营性资金占用本金及利息余额为9,598.96万元。对于花王股份的非经营性资金占用问题，将通过对控股股东花王集团进行权益调整的方式解决。花王股份将在资本公积金转增股本时，将应向控股股东花王集团分配股票中的20,000,000股用于解决花王股份的非经营性资金占用问题，上述股票将按照资本公积转增股票实施日二级市场股票收盘价格向花王股份的重整投资人转让，处置所得现金用于向花王股份偿还被占用的资金。如该20,000,000股按照当日收盘市价处置所得现金不足以覆盖非经营性资金占用金额，则重整投资人将就差额部分的解决进行兜底（相对应的兜底资金包含在本方案“二、出资人权益调整方案”重整投资人应支付的现金对价507,715,039元中）；如该20,000,000股按照当日收盘市价处置所得现金超出非经营性资金占用金额，重整投资人将进行折价认购，认购

金额以非经营性资金占用金额为限，确保不损害中小股东利益。

2. 郑州水务原始股东业绩补偿

对于郑州水务建筑工程股份有限公司原始股东应付花王股份的1,693.09万元业绩补偿款（以下简称“业绩补偿款”），产业投资人、财务投资人一、二、三、四、五、六、七、八、九将对业绩补偿款在法院裁定批准花王股份重整计划时的实际金额承诺承担现金兜底责任，确保上市公司利益不受损。重整投资人内部各自兜底义务的比例按照重整投资人在花王股份重整中取得的股票数量比例或重整投资人约定确定。特别针对因控股股东资金占用所产生的花王股份对花王集团所享有的债权，在按照上述方案解决非经营性资金占用问题的同时，花王股份也将积极采取债权清收措施、行使债权人权利。鉴于目前花王集团等五家公司正在开展司法重整工作，通过司法重整有望获得较破产清算更高的清偿率，如进入破产清算程序，也应尽快对相关资产进行变价、分配，最大程度保障债权人合法权益，因此，花王股份将积极参与花王集团等五家公司重整程序（及清算程序，如有），并表决同意相关重整计划（草案）及财产变价方案、财产分配方案（如有）。

二、 出资人权益调整方案

（一） 出资人权益调整的必要性

花王股份已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营受到严重影响，财务状况已陷入困境。为挽救花王股份，避免其破产

清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现花王股份重生的成本。因此，本方案将对花王股份的出资人权益进行调整。

（二） 出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人为截至本方案确定的出资人组会议股权登记日在中证登上海分公司登记在册的花王股份股东。上述股东在出资人组会议股权登记日之后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本方案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

（三） 出资人权益调整的内容

以花王股份总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约

11.55346股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股。最终转增及转增后的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。转增股票中，377,065,323股花王股份转增股票（包括原应向控股股东花王集团分配的20,000,000股）由重整投资人支付现金受让，现金对价为507,715,039元；43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股

票的数量为基数，按照每10 股转增约1.55346股的比例（保留到小数点后五位）获得转增股票（各股东分配股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）；剩余49,781,729股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。转增股票分配时，如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准。（因转增比例为约数，按照转增比例计算具体股数可能存在尾差，具体以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。）具体如下：

1. 对控股股东的权益调整

转增股票中，应向控股股东花王集团分配的股票148,745,000股，按照如下方式调整：

（1）其中的20,000,000股专项用于解决花王股份非经营性资金占用问题，按照资本公积转增股票实施日二级市场股票收盘价格向花王股份的重整投资人转让该等股票，处置所得资金用于向花王股份偿还控股股东所占用的资金；如该20,000,000股按照当日收盘市价处置所得现金不足以覆盖非经营性资金占用金额，则重整投资人将就差额部分的解决进行兜底；如该20,000,000股按照当日收盘市价处置所得现金超出非经营性资金占用金额，重整投资人将进行折价认购，认购金额以非经营性资金占用金额为限，确保不损害中小股东利益；

（2）剩余128,745,000股专项用于引进重整投资人并通过以股抵债的方式清偿公司负债。

2. 对其他出资人权益的调整

转增股票中，应向除控股股东以外的全体股东分配的股票321,304,049股，按照如下方式调整：

（1）其中43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10 股转增约

1.55346股的比例（保留到小数点后五位）获得转增股票；

（2）剩余278,102,052股专项用于引进重整投资人并通过以股抵债的方式清偿公司负债。

前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

3. 在经过前述出资人权益调整后，转增股票中的426,847,052股将按照本重整计划规定专项用于引进重整投资人、清偿负债，具体安排如下：

（1）转增股票中的377,065,323股（占转增后花王股份总股本的43%）将用于有条件引进重整投资人；

（2）转增股票中的49,781,729股将按照本重整计划规定清偿花王股份的负债。

（四） 除权与除息

上述出资人权益调整方案实施后，为反映权益调整事项对花王股份股票价值的影响，需结合最终重整计划实际情况对本次资本公积转

增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；若本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价。根据《上海证券交易所交易规则（2023修订）》第 4.3.2 条的规定：“除权（息） 参考价计算公式为： 除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合公司重整计划的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并就拟调整的计算公式出具专项意见。后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，管理人或公司将按照前述要求进行调整。

（五） 出资人权益调整方案的执行效果

上述出资人权益调整方案完成后，花王股份出资人所持有的公司

股票绝对数量不会因花王股份重整而减少，同时为保护中小股东的利益，向中小股东进行了相应数量的分配，并且在重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，花王股份的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的花王股份股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

三、 债权分类方案

根据《企业破产法》的相关规定和债权审查确认情况，花王股份重整案债权人设有财产担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组，具体情况如下：

（一） 有财产担保债权组

经管理人截至2024年10月25日的审查确认，截至重整受理日，有财产担保债权总额为351,722,986.51元，担保财产为工程项目应收账款（具体以质押合同为准），涉及2家债权人。

（二） 职工债权组

预重整期间，临时管理人已启动对花王股份的职工债权调查工作，根据调查，花王股份职工债权总额为10,371,937.54元。根据管理人进一步的初步调查及审查，截至2024年10月12日，花王股份及相关员工共计汇总报送了职工债权约3,068.84万元（含前述预重整期间已完成调查的职工债权），管理人将就该等职工债权依法履行后续公示、

审核等流程。

（三） 税收债权组

经管理人截至2024年10月25日的审查确认，截至重整受理日，税收债权总额为2,329,358.66元，涉及1家债权人。

（四） 普通债权组

经管理人截至2024年10月25日的审查确认，截至重整受理日，普通债权总额为730,035,207.55元，涉及323家债权人。经管理人审查，截至2024年10月25日，因诉讼未决、工程未结算等原因，暂缓确认的普通债权总额为386,320,555.85元，涉及109家债权人。

（五） 劣后债权组

经管理人截至2024年10月25日的审查确认，截至重整受理日，劣后债权总额为51,431.94元，涉及3家债权人。

（六） 未申报债权情况

经花王股份梳理统计及管理人调查，按照《花王生态工程股份有限公司资产清查专项审计报告》，花王股份尚有账面记载而未申报债权合计146,587,552.17元。

职工债权组、税收债权组的债权人，属于权益未受到调整或影响的债权人，根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国企业破产法 >若干问题的规定（三）》第十一条的规定，不参加重整计划草案的表决。因此，全体债权人将分为有财产担保债权组、普通债权组对

重整计划进行表决。对于在花王股份预重整阶段申报的附利息债权，管理人会将相应利息追加计算至重整受理日，债权人会议对本计划的表决将按照管理人确认并提交债权人会议核查的债权性质和金额为准。债权性质和金额最终尚需经债权人会议核查并经镇江中院裁定确认。

四、 债权调整与受偿方案

（一） 确认债权的调整与受偿方案

1. 有财产担保债权

依法已经确认的有财产担保债权全额由花王股份留债清偿，在担保财产实际回收或处置所得范围内优先受偿。在初始留债期间届满后，未清偿的全部债权继续由花王股份留债清偿，留债清偿安排延用本重整计划的约定，除非债权人与花王股份另行达成书面约定。

同时，在花王股份重整计划获得法院裁定批准之日起1个月内，如担保财产实际回收或处置所得未达到有财产担保债权本金金额5%的，重整完成后的花王股份承诺以自有现金形式保障有财产担保债权获得的清偿金额补足至本金金额的5%（扣除届时担保财产实际回收或处置所得部分）；在花王股份重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内，如担保财产实际回收或处置累计所得未达到有财产担保债权本金金额10%的，重整完成后的花王股份承诺以自有现金形式保障有财产担保债权获得的清偿金额进一步补足本金金额的5%（扣除届时担保财产实际回收或处置所得部分，即累计补足至有财产担保债权本

金金额的10%）。前述现金清偿的期限可由有财产担保债权人与花王股份书面协商一致后进行变更。有财产担保债权可获得优先清偿的金额不超过担保财产实际回收或处置所得，前述现金清偿金额将计入有财产担保债权可获得优先清偿的总额度范围内。为免疑义，对于花王股份为了履行上述现金清偿的义务，在现金清偿期限内，就担保财产实际回收和处置所得之外花王股份以自有现金承担的现金清偿金额（以下简称“自有现金清偿金额”），在花王股份按照上述约定的期限和比例向有财产担保债权人进行现金清偿后，担保财产实际回收和处置所得应在扣除花王股份已经支付的自有现金清偿金额后，再进一步向有财产担保债权人进行分配。在担保财产处置完毕（指通过诉讼及强制执行的方式，在担保财产全部回收或法院裁定终结执行程序时，视为担保财产处置完毕）之日有财产担保债权终止留债，届时未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。留债清偿具体安排如下：

（1）初始留债期间：5年。自重整计划获得镇江中院裁定批准之日起满12个月为第1年，以此类推计算5年的留债期间。

（2）留债利率：留债期间，在本重整计划规定的计息期间内，就尚未偿还的留债本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，如该利率发生变化的，根据该利率的变化分段计算利息。日利率按照同期五年期LPR年利率除

以360天计算。利息自花王股份重整计划获镇江中院裁定批准之日的次日起开始按日计算。

（3）还款方式：首个结息日为镇江中院裁定批准重整计划之日起满12个月当日，结息日的次日为还款日，后续的结息日及还款日以此类推（结息日及还款日可由有财产担保债权人与花王股份书面协商一致后进行变更）。首个还款日为自镇江中院裁定批准重整计划之日起满12个月的次日。还款日遇法定节假日或休息日，则往后顺延至第一个工作日，顺延期间不另计利息。花王股份将在还款日，在担保财产实际回收或处置所得（扣除为回收或处置担保财产所产生的费用，包括但不限于差旅费、公证费、拍卖费、诉讼费、律师费、执行费、公告费、通知费等）的范围内还款（花王股份可视担保财产实际回收或处置的情况提前还款，债权人可与花王股份另行约定还款计划）。花王股份归还的款项首先抵扣当期利息，剩余部分用于归还本金，前述抵扣顺序可由有财产担保债权人与花王股份书面协商一致后进行变更。

（4）担保方式：留债期间，原有的花王股份应收账款质押担保继续存续。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有权利，原担保物权人应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响债权人就担保财产享有的权利的消灭。

（5）偿债资源的预留和分配：按照上述留债清偿方案，在留债

期间内担保财产处置完毕（指通过诉讼及强制执行的方式，在担保财产全部回收或法院裁定终结执行程序时，视为担保财产处置完毕）后，未受偿的债权作为普通债权，按照重整计划普通债权的调整及受偿方案获得清偿。鉴于有财产担保债权人所享有的担保财产回收或处置所得价款尚不确定，对于有财产担保债权人将按照普通债权受偿方案在有财产担保债权对应担保财产的评估市场价值无法覆盖的债权金额范围内预留相应的偿债资源，待担保财产回收或处置所得以及对有财产担保债权清偿的金额确定之后，未受偿的债权部分按照重整计划普通债权的受偿方案获得清偿。债权人在留债期间内，可书面要求针对特定债权金额以上述预留的偿债资源向债权人进行分配，分配时的偿债资源确定标准为：

按照债权人的要求以及上述标准分配完成后，债权人的该部分特定债权已清偿完毕，不再就担保财产实际回收或处置所得优先受偿。

（6）除非债权人另行书面同意，有财产担保债权人对于除花王股份之外的其他主债务人或担保人依法享有的权利不受本重整计划的影响。

（7）对于担保财产，花王股份承诺将在留债期间尽最大努力并依法积极开展担保财产的回收或处置工作，相关回收或处置工作将充

分接受有财产担保债权人的监督，并积极配合有财产担保债权人共同努力促成担保财产的回收或处置工作。在镇江中院裁定批准重整计划6个月内，花王股份拟推进就担保财产的回收启动司法程序，具体启动时间将结合应收账款情况及司法机关程序推进情况确定。

2. 职工债权

对依法已经确认的职工债权，将由花王股份在重整计划获得镇江中院裁定批准之日起三十（30）个工作日内以自有资金并以现金方式一次性清偿完毕。

3. 税收债权

对依法已经确认的税收债权，将由花王股份在重整计划获得镇江中院裁定批准之日起三十（30）个工作日内以现金方式一次性清偿完毕。

4. 普通债权

对依法已经确认的普通债权金额，花王股份应在重整计划执行期限内，按以下方式清偿：

普通债权以债权人为单位，每家债权人普通债权金额3万元以下（含3万元）的部分，由花王股份在重整计划获得镇江中院裁定批准之日起三十（30）个工作日内以现金方式一次性清偿完毕。超过3万元的债权部分，将按照以下方式进行清偿：

（1）以花王股份转增的股票清偿，每家普通债权人按照每100

元普通债权分得10股股票（分配的股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准，如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准），股票的抵债价格为10元/股。每家普通债权人可以获得的转增股票数量（以下简称“股票数量”）计算标准如下：

股票数量

=用于以股抵债的转增股票总数

×

债权人普通债权金额普通债权总额

注1：股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准，如股数出现小数位，则分配时以去掉小数点右侧数字后的股数为准。注2：即花王股份转增股票中的49,781,729股。注3：普通债权总额包括经法院裁定确认的普通债权、有财产担保债权中担保财产评估市场价值无法覆盖的部分、暂缓确认的普通债权以及账面记载的未申报的普通债权。

（2）对于以现金和以股抵债清偿后的剩余债权，将以花王股份主要资产（包括账面应收款、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款等）设立信托计划并分配给债权人，每家普通债权人按照每1元债权分得1份信托受益权份额。债权人在获得信托受益权份额后，实际已受偿债权金额应按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认。针对该部分债权，在债权人通过信托资产管理处置收益分配获得全额清偿后，如信托财产仍有剩余的，信托计划

应向花王股份返还剩余信托财产。

5. 劣后债权

劣后债权不予清偿，不占用重整偿债资源。特别说明：

同时对花王股份、花王集团、联兴房屋、王府酒店、江苏利鑫、万帮物业及其他主债务人或担保人（如有）享有的债权，可以分别从花王股份的重整程序、花王集团等五家公司实质合并重整程序、以及其他主债务人或担保人（如有）处获得受偿，但受偿总额不得超过债权总额。

（二） 预计债权的受偿方案

1. 暂缓确认债权

对于暂缓确认的债权，管理人将根据债权申报的金额预留相应的偿债资源，待其债权经镇江中院裁定确认之后，可以按照同类债权的清偿条件受偿。

2. 未申报债权

未在花王股份重整计划执行完毕之前申报但仍受法律保护的债权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。前述未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，

自重整计划获裁定批准之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向花王股份主张权利的，花王股份不再负有清偿义务。特别说明：适格投资者向花王股份提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，经法院判决确认形成的债权，在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的普通债权受偿方式予以清偿。

五、 经营方案

在重整计划获得镇江中院批准后，花王股份将以重整为契机，通过重整程序引入在企业管理、资源支持等方面具有明显优势的重整投资人，通过重整投资人的业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善花王股份生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升花王股份的竞争力，使花王股份成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。经营方案具体如下：

（一） 引入投资人

1. 投资人受让转增股票的条件

为实现对上市公司未来发展的持续支持，将以转增股票有条件引入投资人，在重整计划获得镇江中院裁定批准之后，产业投资人、财务投资人将最终成为花王股份的正式重整投资人，投资人受让前述股票的条件如下：

（1）转增股票中，部分将由重整投资人有条件受让，在花王股份重整计划执行完毕时，重整投资人将合计持有花王股份全部股票的43%即377,065,323股股票，并支付股票受让总价款507,715,039元，所筹集的资金将部分用于解决花王股份非经营性资金占用问题、支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业优化升级方案以及向下属公司注入流动性；部分资金用于清偿重整计划规定的应当以现金方式清偿的债务，包括普通债权中应当以现金形式清偿的债务以及支付执行本重整计划所需的各项费用。

（2）产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述内容的限制。

2. 投资人支付款项金额及时间

预重整投资人已向临时管理人银行账户支付了1.6亿元的重整意向金，其中200万元已代花王集团等额偿还上市公司非经营性资金占用本金及利息。重整投资人和/或其指定主体应自镇江中院裁定批准花王股份重整计划之日起十五（15）个工作日内向管理人银行账户支付剩余转增股票对价款人民币347,715,039元。

（二） 上市公司经营方案

1. 总体发展思路

花王股份主营业务为生态景观工程施工和生态景观设计，已形成生态景观设计、工程施工一体化经营的业务模式。公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程，具体代表性项目有：陇南阶州古镇项目、内江小河镇项目、扬州琴筝小镇项目等。花王股份将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，同时将继续整合优质资源、拓宽业务范围、发挥区位优势、优化治理结构、吸引优秀人才，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务板块，提升公司主营业务的核心竞争力。

2. 未来发展目标

花王股份在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有业务结构，深耕市政和设计两个板块，适时引入市场前景广阔的新业务板块夯实公司经营资产质量，并以市场为导向，通过精细管理、精耕市场、精致服务，做大做强现有主业，实现公司持续性发展。

3. 具体经营方案

（1）整合优质资源，聚焦优势业务

花王股份将对现有业务发展战略进行梳理，优化资源配置，将资源聚焦于具备良好盈利能力和市场前景的业务，主要包括市政工程业务以及设计咨询业务。

花王股份的市政工程业务自公司创立以来始终为公司的核心业务，随着国家经济实力的持续增强以及城镇居民对公共园林的需求层

次不断提升，市政工程行业的市场需求日渐呈现出项目大型化、高端化、多样化的特点，同时市场需求的地域分布也不断拓宽、现实需求增多。公司将集中资源保质保量完成现有项目，确保公司健康的盈利能力，提高资产质量。花王股份的设计咨询业务由中维国际承载，依托平台化战略，中维国际在建筑设计领域深耕绿色建筑领域，在生态景观设计领域布局全国，已迅速成长为西南地区绿色建筑领域最具竞争力和创造力的建筑设计公司之一，盈利稳定，持续造血能力突出，公司将继续为中维国际提供平台支持，确保设计咨询业务健康发展。

（2）拓宽业务范围，发展协同业务

花王股份高度关注政策动向和行业趋势，满足客户多元化需求，将进一步加强体系内现有市场和客户资源的协同性，不断深化与现有优质客户的合作，同时积极开拓新客户，增加优质客户群体。作为市场需求主体的市政工程多以地方政府投资为主导，公司“立足华东，放眼全国”，在力争完成现有项目的基础上，将充分利用现有业务资源，继续拓展全国各地的项目渠道。同时，花王股份也将通过重整适时引入市场前景好、资产质量高的新业务作为补充，提升公司整体竞争力。在符合相关法律法规、监管规定的前提下，在取得证券监督管理机构、花王股份股东大会及其他必要批准或许可（如需）后，花王股份产业投资人有意向与花王股份合作，促进花王股份多元领域协同发

展，在产业投资人和/或其指定主体取得转增股票且上市公司重整计划执行完毕后，择机注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产。在产业投资人成为重整后花王股份的控股股东后，产业投资人承诺发挥其最大能力，全面负责重整后上市公司的经营与管理，维持花王股份的上市地位。为帮助上市公司做大做强，顺利实现产业转型升级，在产业投资人或其指定的资产在符合监管规则要求前提下注入到上市公司前，产业投资人将利用上市公司平台优先开展目前所从事的业务，该业务应用前景广阔。

产业投资人承诺，在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。

（3）发挥区位优势，响应国家号召

作为市场需求主体的市政园林以地方政府投资为主导，国内市政

园林项目的市场需求具备较强的区域性。虽然从大区域范围内来看，市政工程行业的市场需求在经济相对发达的沿海省份相对集中，但近年来随着国家城市和地区间经济往来和交流的日益紧密，各大区域范围内市政工程的建设理念、设计风格以及建筑和苗木的应用元素都呈现出相互交融的局面，市场需求的地域特点日渐弱化、区域界限正逐步打破，花王股份将乘着国家构建全国统一大市场的东风，凭借自身丰富的项目经验、先进的设计理念、高质量的施工管理取得进一步的竞争优势。

（4）优化治理结构，完善内控制度

花王股份将加强顶层设计，深化治理机制改革，通过改组董事会、监事会、管理层，完善董事会制度体系，强化监事会监管职责，厘清管理层权责边界。同时，深化企业法人治理结构改革，优化专业配置，确保公司决策的客观性、科学性、有效性，以市场化、法制化的理念指导公司发展策略，维护股东利益，促进可持续性发展。

花王股份将进一步强化内部审计及其内部控制职能，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平，强化内部审计在公司治理、内控有效性和企业经营合规性方面的监督作用，加强对管理人员的监督和管理，杜绝任何导致内控失效的情形发生。

针对后续花王股份收回款项，将设置安全账户以专项收取款项，在法院裁定批准花王股份重整计划后，账户由重整投资人进行监督管理。

在各级政府部门、法院、监管部门的指导、支持下，在法院裁定受理花王股份重整申请前后，花王股份始终处于正常稳定的持续经营状态，这为花王股份后续经营打下了坚实基础。同时，在持续经营过程中，花王股份相应产生了经营所需的支出、付款行为，特别是在法院裁定受理花王股份重整申请前六个月内可能存在针对部分债权人的个别清偿行为。鉴于该等支出、付款行为对于维持花王股份持续经营状态、维护并提升上市公司质量及其偿债能力具有必要性，使债务人财产受益，自本方案获得法院裁定批准后，根据《企业破产法》第三十二条的规定，管理人将不再就法院裁定受理花王股份重整申请前六个月内可能存在的针对部分债权人的个别清偿行为请求法院予以撤销。

（5） 吸引优秀人才，强化激励导向

花王股份将不断完善、优化用人机制，特别是建立起适合企业特点、时代特点和员工需求的开放激励体系来吸引优秀经营管理人才、营销人才和技术人才，建立科学的人力资源管理体系，进一步增强公司重整后的持续发展能力和竞争优势。同时，花王股份将顺应市场变化形成科学合理的职业晋升机制，自上而下构建起高效的组织结构，建立以市场为导向的人才体系。

六、 部分资产处置方案

为了维护花王股份的财产价值，防止花王股份相关财产出现价值大幅贬损的情况，维护全体债权人的利益，同时为了帮助花王股份尽

快恢复经营，拟对花王股份持有的部分资产进行处置。

（一）拟处置财产明细

（二）处置时间

花王股份将在重整计划执行期间，在管理人的监督下开展上述财产的处置工作。

（三）处置原则及方式

在上述财产的处置过程中，花王股份将坚持合法合规原则，严格遵守国家相关法律、法规和规章的规定，保证相关决策符合法律规定和法定程序；坚持公开公正原则，充分尊重债权人的知情权与参与权，公开、公正地开展工作；坚持财产价值最大化原则，本着有利于财产价值最大化的原则开展财产管理和处置工作，努力实现债权人合法利益的最大化。对于上述财产，将通过协议转让的方式依法依规进行处置。

根据江苏华信资产评估有限公司评估结论，考虑到相关公司自身的负债问题及经营成本，上述财产的评估价值合计为负值。鉴于此，协议转让价格将高于财产评估价值，定为人民币1万元，由花王股份与其指定的受让方签署转让协议。

七、 以资产设立信托计划

（一） 信托计划的设立

花王股份重整计划经镇江中院裁定批准后，为实现重整计划的偿债安排，更高效地归集、经营、处置信托底层财产，花王股份将实缴出资设立信托平台公司（有限责任公司，注册资本为10万元），将信托平台公司100%股权作为信托财产委托信托公司设立信托计划，并将纳入信托计划的花王股份资产作为底层资产转入信托平台公司名下。信托公司将根据执行重整计划的需要视情况对信托受益权进行分类，根据司法裁定将信托计划受益权按照债权顺位及金额比例分配给全体债权人，视为花王股份全部相关债权已按重整计划债权清偿方案清偿，信托公司按照信托法律法规等规范性文件规定及信托文件约定履行受托人职责，进行信托受益权登记，服务全体受益人。信托财产具有独立性，是独立于委托人、受托人、受益人的财产。花王股份、受益人大会等按各自职责推进花王股份快速恢复生产经营以及项下资产的清理、确权和处置等工作，确保资产处置合法合规并以全体受益人利益最大化为目标，相关经营利润及资产管理处置所得在支付相关成本后向受益人分配，以最有利于受益人的方式措置得当。

信托计划存续期限为10年，如存续期限满5年后以信托清偿债权仍未清偿完毕，将以届时仍未清偿完毕的债权金额为本金、按同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计

算利息，直至本息清偿完毕为止；清偿方式为利随本清，即每次清偿时同时偿还部分本金及其对应的利息。如信托计划存续期限届满、信托计划完成终止清算后，以信托清偿债权本金及利息（如有）仍未清偿完毕的，苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）将对未清偿完毕的债权进行差额补足、以现金方式兜底清偿。

（二） 信托要素

1. 委托人

委托人为花王股份。

2. 受托人

受托人为信托公司。

3. 受益人

待镇江中院裁定批准重整计划后受益人为债权最终依法确认但未获全额清偿的债权人。具体包括：已获镇江中院裁定确认的债权、已申报暂未获镇江中院裁定确认的但最终获得镇江中院裁定确认的债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终取得法院或仲裁机构生效法律文书确认的债权、其他依法并根据本方案获得确认的债权。债权人以其未获清偿的债权，确定其享有的信托受益权份额，每1元未获清偿债权对应1份信托单位（将采取“进一法”取整数，即减去小数点后的零碎信托单位后，在保留部分的最后一个数字上加“1”）。

全体受益人组成受益人大会，于信托公司根据镇江中院裁定的债

权人名单及债权金额向本案债权人出具首批信托受益权份额确认书之日起设立。受益人大会下设受益人常务委员会，受托人根据受益人大会或受益人常务委员会决议执行信托事务，具体见“信托管理机制”。

4. 信托财产及信托底层资产

信托财产为花王股份向信托计划交付的信托平台公司100%股权及初始信托财产人民币10万元。

信托底层资产为纳入信托计划的花王股份资产，包括账面应收款、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、长期应收款等，该资产将根据资产类别，以最大化实现信托受益人利益为原则，并根据实际经营情况分批交付、归集、划转至信托平台公司。截至重整受理日，信托底层资产的评估市场价值为1,282,891,167.26元。前述价值仅供参考，因目前公司正处于持续经营中，考虑公司经营发展的需要，信托底层资产清单所列示的各项财产在金额和类目上拟发生变化，最终信托底层资产的明细和价值以实际纳入信托计划时的财产情况为准。若重整计划列明的信托底层资产情况等于或优于重整预案列明的信托底层资产的情况（包括但不限于本重整预案列明的信托底层资产在重整计划中被替换为市场评估价值等于或高于该等被替换信托底层资产的其他资产），视为本重整计划第八章规定的“重整计划相关内容与重整预案规定的内容实质性一致，或更有利于债权人/出资人的”。上述情况发生时，相应债权人/出资人对重整预案的同意意见，视为其对重整计划表决同意，不再重复表决。

5. 信托计划的成立及生效

花王股份重整计划经镇江中院裁定批准后，信托计划自花王股份与信托公司之间的信托合同有效签署、根据相关规定完成应于信托产品成立及生效前完成的登记及/或备案事宜、花王股份向信托公司交付初始信托财产人民币10万元之日起成立并生效。信托计划存续期限为10年，自信托计划生效之日（含该日）起算。信托存续期届满前30日，受托人就信托计划是否继续存续提交受益人常务委员会审议表决，受托人执行受益人常务委员会决议；如受益人常务委员会未能召开或虽已召开但未达成终止信托计划的有效决议的，信托计划自动续期12个月；如受益人常务委员会决议终止信托计划的，受托人对信托财产进行清算处置；信托计划终止清算完毕前，应结清所有应付未付信托费用。

6. 信托受益权的确认

信托计划生效之日起60日内，受托人根据债权确认所提供的相关资料（机构债权人：营业执照（企业）/事业单位法人证书（事业单位）复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明、授权委托书（如有）、授权委托人身份证复印件（如有）；自然人债权人：

身份证复印件）和信息（机构债权人：企业名称、统一社会信用代码、债权金额、银行账户、经办人姓名及联系电话、电子邮箱（如有）、联系地址；自然人债权人：姓名、身份证号、债权金额、银行账户、联系电话、电子邮箱（如有）、联系地址）向债权人出具信托受益权

份额确认书，并按规定办理登记手续。如债权人在债权申报中提供资料不完整或需要更新相关信息的，应向受托人及时提供相关材料，由此产生新增成本或风险的，应由该债权人自行承担。如因债权人提供相关资料不全、不及时导致受托人无法向债权人出具信托受益权份额确认书的，由受托人代为保管其应享有的信托受益权份额，如在信托计划生效之日起满36个月债权人仍未提供全部所需资料的，则视为该债权人放弃信托受益权份额，受托人将代为保管的该部分信托受益权份额调减为零。信托受益权份额原则上只能登记至债权人名下，信托计划成立时已确权的债权人先行登记为受益人，已申报暂未获镇江中院裁定确认的但最终获得镇江中院裁定确认的债权、未在重整期间内向管理人依法申报但最终取得法院或仲裁机构生效法律文书确认的债权、其他依法并根据本方案获得确认的债权预留信托受益权份额，由受托人代为保管。信托计划项下的受益人具体以镇江中院裁定的债权表确定。为保障信托计划成立后初始阶段有充分基础和时间修复花王股份偿债能力，信托利益分配的时间安排将由受益人常务委员会通过做出决议决定。

7. 信托费用及信托报酬

受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：

（1） 信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费。

（2） 信托事务管理费，包括但不限于文件或账册制作、印刷

费用；银行结算和账户管理费；邮寄费；信托终止清算时所发生的费用；差旅费、办公费；因处理信托合同项下信托事务而发生的诉讼费、仲裁费等；因处理信托合同项下信托事务而发生的其他管理费用。

（3） 信托相关机构服务费，包括但不限于处理信托事务过程中视具体情况需要支出的保管费、资金监管费、资产管理和处置机构服务费、税务服务费、法律服务费、审计服务费、评估服务费、财务顾问服务费、信托财产服务机构服务费及其他相关服务机构服务费等。本项费用不包括资产管理和处置机构为履行资产管理和处置职责自行聘请中介机构产生的机构服务费用。

（4） 受托人信托报酬

信托成立管理费为120万元，由受托人于信托成立当日收取。

信托存续阶段管理费为60万元/年，由受托人于每个信托年度末月25日收取。

（5） 按照信托合同或有关规定可以列入的其他费用。

上述费用按照信托合同约定的顺序和比例支付。

（三） 信托管理机制

为充分保障债权人权益及信托计划的顺利设立、管理与有序运营，受托人根据受益人大会或受益人常务委员会决议执行信托事务。

1. 受益人大会

受益人大会由全体受益人组成，是信托计划最高决策机构。受益

人大会按相关法律法规和信托合同，审议决定以下事项：

（1） 对信托合同进行修改；

（2） 更换受益人常务委员会成员；

（3） 更换受托人。

受益人大会应当由持有届时存续的信托单位总份数二分之一（含）以上的受益人出席会议，方可召开；大会就审议事项作出决议，应当经出席会议的受益人所持表决权的三分之二（含）以上通过；更换受托人的，应当经出席会议的受益人全体通过。

2. 受益人常务委员会

由于受益人人数众多，受益人大会下设受益人常务委员会，受益人常务委员会由除职工代表之外的本案债权人委员会成员组成。如受益人常务委员会成员转让其债权或信托受益权份额的，经管理人同意，受让方替代转让方担任受益人常务委员会成员履行职权；如受益人常务委员会成员数低于三名（不含本数），由信托公司推荐、受益人大会决议选定增补受益人常务委员会成员。受益人常务委员会根据受益人大会的决定和授权管理信托事务、代表全体受益人进行决策。除明确由受益人大会表决事项外，受益人大会全权授权受益人常务委员会对信托财产的管理、处置、清收等信托事务进行决策。提议召开受益人大会、决定信托期限的延长或终止，须经全体受益人常务委员会成员三分之二（含）以上表决通过，其他事项由全体受益人常务委员会成员超过半数表决通过。两名（含）以上的受益人常务委员会成员有

权联合提议召开受益人常务委员会会议，受益人常务委员会会议应有超过半数的成员到会才能召开。

3. 信托平台公司运营及信托底层资产的管理与处置

花王股份重整计划经镇江中院裁定批准后，信托平台公司由花王股份依法依规设立，信托平台公司的董事、监事、经理由花王股份指定。信托平台公司的运营由重整后上市公司经营管理团队负责，人员及后续经营费用由信托财产承担，具体人员配置应考虑执行重整计划并最大化维护债权人利益的需求，以必要性和经济性为原则。信托计划设立后，信托公司可根据信托受益人常务委员会的决议，委派相关人员参与信托平台公司的经营管理，以保证信托公司对信托平台公司的权益，维护受益人利益。信托底层资产的经营、追偿、维护、处置和变现等，由信托平台公司负责，以尽可能实现现金回款。针对信托底层资产，其管理处置方式灵活多样，主要为依法清收、剥离变价等方式。具体措施包括与之有关的诉讼、执行或采取其他司法措施的具体实施以及被诉或其他第三方主张权利的应对维权工作的具体实施；通过司法、行政等方式，对与之相关的争议权利（含或有权利）进行确权等工作的具体实施；对信托财产进行经营、维护、处置、清算、变现、日常管理等工作的具体实施等。

信托平台公司对提供服务过程中涉及的程序性事项及管理处置评估价值不超过3,000万元的信托底层资产时相关的实体性事项具有

自主决定权，包括但不限于尽职调查、催收、诉讼仲裁、司法保全和执行、资产处置等相关事项及为完成上述事项而聘请专业机构等，上述事项中产生的费用在信托平台公司层面实行预、决算管理，由信托平台公司报受托人知情。

受益人常务委员会有权对信托平台公司经营管理团队的费用支出情况及履职行为进行监督；如信托平台公司经营管理团队履职期间拟实施的行为超出前述范围的，由受益人常务委员会决议是否提供相应授权。为保障信托底层资产管理处置工作的一致性及稳定性，如需变更信托平台公司的董事、监事、经理，或不再由信托平台公司负责信托底层资产的经营、追偿、维护、处置和变现等，均须由受益人常务委员会全体成员表决通过。

八、 重整计划的表决

在债权人（或出资人）提交书面表决意见后，如债权人（或出资人）进一步另行发表书面表决意见（或在会议系统中进行表决）且相关表决意见与首次书面表决意见不一致的，以首次书面表决意见为准，除非花王股份、管理人、投票的债权人（或出资人）就表决情况另行协商一致。

九、 重整预案与重整计划（草案）的衔接

花王股份预重整期间，临时管理人已委托审计机构对花王股份进行审计，委托资产评估机构对花王股份资产进行评估并分析模拟清算状态下的偿债能力，前述审计、评估基础工作可在庭内重整中继续适

用，为避免重复申报债权，在预重整阶段已向花王股份临时管理人申报债权的债权人无需再向管理人申报债权，对于在花王股份预重整阶段申报的附利息债权，管理人会将相应利息追加计算至重整受理日。

预重整期间，在各级政府部门、法院、监管部门的指导下，临时管理人协同花王股份与债权人进行了广泛、深入地沟通，并结合沟通情况与重整投资人进行了大量探讨，并形成了重整预案。在此基础上，在法院裁定受理花王股份重整后，管理人协同花王股份制定了本方案。根据《镇江中院预重整工作指引》相关规定及预重整阶段部分债权人书面签署的表决意见，在花王股份预重整程序中，债权人、出资人表决同意重整预案的，视为在花王股份正式重整程序中表决同意重整计划，在正式重整程序中不再重复表决，以重整预案的表决结果为准，除非重整计划的内容发生实质变更（重整计划对重整预案的文字调整不属于实质变更），且相关债权人/出资人权益受到调整或影响的，权益受到调整或影响的债权人/出资人可依法重新表决。但是如重整计划相关内容与重整预案规定的内容实质性一致，或更有利于债权人/出资人的，则相应债权人/出资人对重整预案的同意意见，视为其对重整计划表决同意，不再重复表决。鉴于，本重整计划相关内容属于与重整预案的内容实质性一致、或更有利于债权人/出资人的情形，预重整程序中已表决同意重整预案的债权人/出资人，视为该债权人/出资人已对重整计划表决同意。

十、 重整计划的执行

（一） 执行主体

根据《企业破产法》第八十九条的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，即花王股份是重整计划的执行主体。

（二） 执行期限

重整计划的执行期限为自重整计划获得镇江中院裁定批准之日起3个月。在此期间，花王股份应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用及共益债务。重整计划提前执行完毕的，执行期限自执行完毕之日起届满。

（三） 执行期限的延长

如因客观原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，花王股份应于执行期限届满前向镇江中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据镇江中院批准的执行期限继续执行。

（四） 执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：

1. 根据重整计划的出资人权益调整方案，资本公积转增股票已登记至各方指定的证券账户或已预留至管理人指定的证券账户；

2. 根据重整计划应当向债权人分配的现金清偿款项已分配至债权人指定的银行账户或已提存至管理人指定银行账户；

3. 根据重整计划应当向债权人分配的转增股票已经分配至债权人指定的证券账户或已预留至管理人指定的证券账户；

4. 重整投资人根据重整计划规定足额向管理人指定账户支付受让股票的资金；

5. 根据重整计划规定应当支付的破产费用已支付完毕或已预留至管理人指定账户；

6. 重整计划规定的信托计划成立并生效条件满足。

（五） 协助执行事项

重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，花王股份及管理人将向镇江中院提出申请，请求镇江中院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

（六） 不能执行的后果

如因重整投资人或重整投资人指定主体的过错未能按照重整计划、预重整投资协议以及重整投资协议约定支付重整投资款导致重整计划无法执行，花王股份可以引入新投资人替换违约的原投资人，在新投资人承诺的投资条件不低于原投资人时，为了推动花王股份重整程序的顺利进行，维护全体债权人、出资人的共同权益，花王股份可以自主径行更换违约的投资人，依法进行信息披露，不必为此再次单独召开债权人会议。

根据《企业破产法》第九十三条的规定，若花王股份不执行重整

计划、不能执行重整计划或在重整计划执行期届满未执行完毕，且花王股份所提交之关于延长重整计划执行期限的申请未能获得法院批准，法院有权应管理人或者其他利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告花王股份破产。

十一、 重整计划执行的监督

（一） 监督主体

根据《企业破产法》第九十条的规定，自法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

（二） 监督期限

重整计划执行的监督期限与执行期限一致。重整计划提前执行完毕的，监督期限亦自重整计划执行完毕之日起届满。根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期限的，由管理人向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。

（三） 监督期限内管理人及花王股份的职责

重整计划监督期限内，花王股份应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。监督期限届满时，管理人将向镇江中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

十二、 其他说明事项

（一） 财产担保与保全措施的解除

有财产担保债权优先受偿部分，按照重整计划的规定清偿完毕后，债权人应该配合债务人及时办理担保财产的抵质押等担保措施的解除手续。根据《企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。如花王股份相关财产在重整计划获得法院批准后仍然存在保全措施的，相关债权人应当在重整计划获得法院批准后15日内协助办理完毕解除财产保全措施的手续及其他权利限制措施。在债权人协助办理完毕解除财产保全等限制措施手续之前，将暂缓向该债权人实施清偿，因相关债权人不配合导致无法按期受领清偿资金及股份的，不视为重整计划未能执行完毕，同时债务人或管理人有权依法向破产重整受理法院申请强制解除查封、冻结等手续。因债权人的原因未能及时解除对花王股份财产的保全措施等限制措施而对花王股份生产经营造成影响和损失，以及影响重整计划执行的，由相关债权人向花王股份及相关方承担赔偿责任。

（二） 破产费用与共益债务的支付

1. 破产费用

花王股份破产费用包括预重整及重整期间的案件受理费、管理人报酬、聘请专业机构的费用、转增股票登记税费、股票过户税费及临时管理人及管理人执行职务的费用等。其中，预重整及重整案件受理费、管理人报酬、聘请专业机构的费用，在预重整及重整程序中以及

重整计划执行期间按照《诉讼费用缴纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及合同约定通过临时管理人及管理人银行账户支付；花王股份转增股票登记及过户税费、临时管理人及管理人执行职务的费用及其他破产费用在预重整及重整程序中并根据重整计划执行实际情况由临时管理人及管理人账户随时支付。

2. 共益债务

花王股份重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由花王股份按照《企业破产法》相关规定随时清偿。

（三） 偿债资源的分配

偿债的资金和股票原则上以银行转账、股票划转的方式向债权人进行分配，债权人按照临时管理人/管理人指定格式和指定方式提供领受偿债资源的银行账户（用于接收现金清偿及留债清偿资金，见附件一）及证券账户信息（用于接收以股抵债股票，见附件二），债权人在申报债权时已经提供上述信息的，无需重复提供。债权人提供账户信息的期间不计入重整计划规定的偿债资源分配期限。

对于未提供符合要求的账户信息或无法通知到的债权人，管理人将按照重整计划的规定为其预留相应偿债资源。因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资源不能到账，或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。

债权人可以指令将偿债资源支付/划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。根据相关规定应当提供发票的，债权人应在根据本方案获得偿债资源之前提供适当足额的发票，否则花王股份或管理人有权将相关债权人依本方案可获得的偿债资源予以提存。

（四） 偿债资源的提存与预留

对于债权已经法院裁定确认的债权人未按照重整计划的规定受领分配的现金、抵债股票、信托受益权份额的，根据重整计划应向其分配的现金、股票将提存至管理人指定的账户，信托受益权份额将由受托人代为保管，如果自镇江中院裁定批准花王股份重整计划之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领的权利，花王股份对相应债务不再承担清偿责任。上述提存的偿债资源自镇江中院裁定批准花王股份重整计划之日起满三年后偿债资源仍有剩余的，剩余偿债资金用于补充公司流动资金，重整计划执行主体可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理，剩余信托受益权份额将调减为零。

对于暂缓确认的债权以及未申报的债权，按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余偿债资金用于补充公司流动资金，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上

出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理，剩余信托受益权份额将调减为零。以上所有预留的偿债资源，在预留期间均不计息。

（五） 合并报表范围内关联债权人偿债资源的提存和转付为避免交叉持股，花王股份合并报表范围内的关联债权人（如有）不予受领根据重整计划可获得的股票，不享有该部分股票的表决权。该部分股票提存至管理人指定的证券账户，在法院批准重整计划后1年内，关联债权人有权通过集中竞价或大宗交易的方式完成对该部分股票的处置，管理人给予配合，处置所得由管理人在扣除处置成本后，就剩余部分向关联债权人转付。如果处置成交前需要支付相关处置费用，则管理人在关联债权人支付相关费用后配合推进处置。

（六） 信用修复

重整计划执行完毕之后，花王股份资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，相关金融机构应积极支持企业恢复正常生产经营，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各债权银行应当给予花王股份融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持，不得对花王股份再融资设定任何没有法律规定的限制。在重整计划获法院裁定批准后，相关金融机构应及时上调花王股份信贷分类，有财产担保金融机构债权人应在一个月内将花王股份信贷资产风险分类调出不良，并在花王股份满足条件的情况下上报人民银行征信系统调整花王股份征信记录为结清状态，确保重整后花王股份运营

满足正常征信要求。在镇江中院裁定批准重整计划之日起15日内，将花王股份纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除花王股份的失信信息，并解除对花王股份法定代表人、主要负责人及相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，花王股份或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得的偿债资源予以预留，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。

（七） 转让债权的清偿

债权人在镇江中院决定对花王股份启动预重整后对外转让债权并通知管理人（或临时管理人）及债务人的，受让人按照原债权人根据重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及金额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，债权清偿款项、转股份额以及信托受益权份额向受让人按照其受让债权的相对比例分配，但受让人合计获得的清偿资源不得超过原债权人按照重整计划规定可获得的清偿。

（八） 其他未尽事宜

除非债权人另行书面同意，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。为保障花王股份相关管理人员能在债权人监督下高效无阻、心无旁骛地履行职务，重整方案通过后，债权人可书面另行同意暂停向其债权所涉其他主债务人、担保人或连带债务人追偿，并可配合撤回或解除相关的诉讼、保全、执

行、限制高消费、失信等法律程序或措施。如债权人通过本方案之外的方式获得债权清偿的（包括但不限于通过追收、诉讼等方式要求花王股份之外的主债务人或担保人承担相应清偿责任），债权人有义务将该等获偿情况及时书面告知花王股份及信托公司，债权人根据重整计划所应获得的偿债资源依法相应调整。如债权人通过多个渠道获得超额受偿、构成不当得利的，花王股份有权相应主张合法权利。

重整计划未尽事宜，按《企业破产法》等法律法规、司法解释执行。

（以下无正文）

花王生态工程股份有限公司

二〇二四年十月

附件一

关于受领偿债资金银行账户信息告知函

特别说明：

1. 债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请本人签字并捺印；

2. 债权人提供的账户名称须与债权人名称/姓名一致，账户名称与债权人名称/姓名不一致的，债权人须另行向管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或捺印；

3. 请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至管理人电子邮箱：

hwgfguanliren@vip.163.com；并将纸质版原件邮寄至管理人处。

收件人：花王生态工程股份有限公司管理人

联系电话：138 5292 1536

邮寄地址：江苏省丹阳市南二环路88号

花王生态工程股份有限公司管理人：

根据《花王生态工程股份有限公司重整计划》，本债权人受领应分配款项的银行账户信息如下：

本债权人承诺上述受领分配款项的银行账户信息准确无误，如因本债权人提供的上述银行账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。

债权人（盖章/签字并捺印）：

年 月 日

附件二

关于受领抵债股票证券账户信息告知函

特别说明：

1. 债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请本人签字并捺印；

2. 债权人提供的账户名称须与债权人名称/姓名一致，账户名称与债权人名称/姓名不一致的，债权人须另行向管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或捺印；

3. 请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至管理人电子邮箱：

hwgfguanliren@vip.163.com，并将纸质版原件邮寄至管理人处。

收件人：花王生态工程股份有限公司管理人

联系电话：138 5292 1536

邮寄地址：江苏省丹阳市南二环路88号

4. 债权人提供的证券账户必须为沪A股东账户，否则将无法接收划转股票。

花王生态工程股份有限公司管理人：

根据《花王生态工程股份有限公司重整计划》，本债权人受领应分配股票的证券账户信息如下：

本债权人承诺上述受领分配款项的证券账户信息准确无误，如因本债权人提供的上述证券账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。

债权人（盖章/签字并捺印）：

年 月 日