*ST花王：重整计划(草案)之经营方案
花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）之经营方案特别提示：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，花王股份2024年年报披露后，花王股份股票预计会有被实施财务类退市风险警示的风险，敬请广大投资者注意投资风险。如花王股份股票被实施财务类退市风险警示，花王股份股票将于公告后停牌一天，自复牌之日起，上海证券交易所将对花王股份股票交易实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样）。
2、在重整投资协议的履行过程中，可能存在重整投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如投资款项无法按照约定时间支付，相关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入等。
3、花王股份重整第一次债权人会议将于 2024年10月30日14时召开，出资人组会议将于2024年10月30日10时召开，本重整计划（草案）相关内容尚未经过出资人组会议及债权人会议审议表决通过，亦未获得镇江市中级人民法院裁定批准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
根据花王股份重整计划（草案），在重整计划获得镇江市中级人民法院批准后，花王股份将以重整为契机，通过重整程序引入在企业
管理、资源支持等方面具有明显优势的重整投资人，通过重整投资人的业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善花王股份生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升花王股份的竞争力，使花王股份成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。
一、引入投资人
（一）投资人受让转增股票的条件
为实现对上市公司未来发展的持续支持，将以转增股票有条件引入投资人，在重整计划获得镇江市中级人民法院裁定批准之后，产业投资人、财务投资人将最终成为花王股份的正式重整投资人，投资人受让前述股票的条件如下：
1.转增股票中，部分将由重整投资人有条件受让，在花王股份重整计划执行完毕时，重整投资人将合计持有花王股份全部股票的43%即377,065,323股股票，并支付股票受让总价款507,715,039元，所筹集的资金将部分用于解决花王股份非经营性资金占用问题、支持上市公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业优化升级方案以及向下属公司注入流动性；部分资金用于清偿重整计划规定的应当以现金方式清偿的债务，包括普通债权中应当以现金形式清偿的债务以及支付执行本重整计划所需的各项费用。
2.产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人及其指定主体承诺自取
得前述转增股票之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述内容的限制。
（二）投资人支付款项金额及时间
预重整投资人已向临时管理人银行账户支付了1.6亿元的重整意向金，其中200万元已代花王国际建设集团有限公司等额偿还上市公司非经营性资金占用本金及利息。重整投资人和/或其指定主体应自镇江市中级人民法院裁定批准花王股份重整计划之日起十五（15）个工作日内向花王股份管理人银行账户支付剩余转增股票对价款人民币347,715,039元。
二、上市公司经营方案
（一）总体发展思路
花王股份主营业务为生态景观工程施工和生态景观设计，已形成生态景观设计、工程施工一体化经营的业务模式。公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程，具体代表性项目有：陇南阶州古镇项目、内江小河镇项目、扬州琴筝小镇项目等。花王股份将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，同时将继续整合优质资源、拓宽业务范围、发挥区位优势、优化治理结构、吸引优秀人才，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务板块，提升公司主营业务的核心竞争力。
（二）未来发展目标
花王股份在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有业务结构，深耕市政和设计两个板块，适时引入市场前景广阔的新业务板块夯实公司经营资产质量，并以市场为导向，通过精细管理、精耕市场、精致服务，做大做强现有主业，实现公司持续性发展。
（三）具体经营方案
1.整合优质资源，聚焦优势业务
花王股份将对现有业务发展战略进行梳理，优化资源配置，将资源聚焦于具备良好盈利能力和市场前景的业务，主要包括市政工程业务以及设计咨询业务。
花王股份的市政工程业务自公司创立以来始终为公司的核心业务，随着国家经济实力的持续增强以及城镇居民对公共园林的需求层次不断提升，市政工程行业的市场需求日渐呈现出项目大型化、高端化、多样化的特点，同时市场需求的地域分布也不断拓宽、现实需求增多。公司将集中资源保质保量完成现有项目，确保公司健康的盈利能力，提高资产质量。
花王股份的设计咨询业务由中维国际工程设计有限公司承载，依托平台化战略，中维国际工程设计有限公司在建筑设计领域深耕绿色建筑领域，在生态景观设计领域布局全国，已迅速成长为西南地区绿色建筑领域最具竞争力和创造力的建筑设计公司之一，盈利稳定，持续造血能力突出，公司将继续为中维国际工程设计有限公司提供平台支持，确保设计咨询业务健康发展。
2.拓宽业务范围，发展协同业务
花王股份高度关注政策动向和行业趋势，满足客户多元化需求，将进一步加强体系内现有市场和客户资源的协同性，不断深化与现有优质客户的合作，同时积极开拓新客户，增加优质客户群体。作为市场需求主体的市政工程多以地方政府投资为主导，公司“立足华东，放眼全国”，在力争完成现有项目的基础上，将充分利用现有业务资源，继续拓展全国各地的项目渠道。同时，花王股份也将通过重整适时引入市场前景好、资产质量高的新业务作为补充，提升公司整体竞争力。在符合相关法律法规、监管规定的前提下，在取得证券监督管理机构、花王股份股东大会及其他必要批准或许可（如需）后，花王股份产业投资人有意向与花王股份合作，促进花王股份多元领域协同发展，在产业投资人和/或其指定主体取得转增股票且上市公司重整计划执行完毕后，择机注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产。在产业投资人成为重整后花王股份的控股股东后，产业投资人承诺发挥其最大能力，全面负责重整后上市公司的经营与管理，维持花王股份的上市地位。为帮助上市公司做大做强，顺利实现产业转型升级，在产业投资人或其指定的资产在符合监管规则要求前提下注入到上市公司前，产业投资人将利用上市公司平台优先开展目前所从事的业务，该业务应用前景广阔。
产业投资人承诺，在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即
次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。
3.发挥区位优势，响应国家号召
作为市场需求主体的市政园林以地方政府投资为主导，国内市政园林项目的市场需求具备较强的区域性。虽然从大区域范围内来看，市政工程行业的市场需求在经济相对发达的沿海省份相对集中，但近年来随着国家城市和地区间经济往来和交流的日益紧密，各大区域范围内市政工程的建设理念、设计风格以及建筑和苗木的应用元素都呈现出相互交融的局面，市场需求的地域特点日渐弱化、区域界限正逐步打破，花王股份将乘着国家构建全国统一大市场的东风，凭借自身丰富的项目经验、先进的设计理念、高质量的施工管理取得进一步的竞争优势。
4.优化治理结构，完善内控制度
花王股份将加强顶层设计，深化治理机制改革，通过改组董事会、监事会、管理层，完善董事会制度体系，强化监事会监管职责，厘清管理层权责边界。同时，深化企业法人治理结构改革，优化专业配置，确保公司决策的客观性、科学性、有效性，以市场化、法制化的理念指导公司发展策略，维护股东利益，促进可持续性发展。
花王股份将进一步强化内部审计及其内部控制职能，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平，强化内部审计在公司治理、内控有效性和企业经营合规性方面的监督作用，加强对管理人员的监督和管理，杜绝任何导致内控失效的情形发生。
针对后续花王股份收回款项，将设置安全账户以专项收取款项，在法院裁定批准花王股份重整计划后，账户由重整投资人进行监督管理。
在各级政府部门、法院、监管部门的指导、支持下，在法院裁定受理花王股份重整申请前后，花王股份始终处于正常稳定的持续经营状态，这为花王股份后续经营打下了坚实基础。同时，在持续经营过程中，花王股份相应产生了经营所需的支出、付款行为，特别是在法院裁定受理花王股份重整申请前六个月内可能存在针对部分债权人的个别清偿行为。鉴于该等支出、付款行为对于维持花王股份持续经营状态、维护并提升上市公司质量及其偿债能力具有必要性，使债务人财产受益，自本方案获得法院裁定批准后，根据《企业破产法》第三十二条的规定，管理人将不再就法院裁定受理花王股份重整申请前
六个月内可能存在的针对部分债权人的个别清偿行为请求法院予以撤销。
5.吸引优秀人才，强化激励导向
花王股份将不断完善、优化用人机制，特别是建立起适合企业特点、时代特点和员工需求的开放激励体系来吸引优秀经营管理人才、营销人才和技术人才，建立科学的人力资源管理体系，进一步增强公司重整后的持续发展能力和竞争优势。同时，花王股份将顺应市场变化形成科学合理的职业晋升机制，自上而下构建起高效的组织结构，建立以市场为导向的人才体系。
花王生态工程股份有限公司
二〇二四年十月三十日