ST花王：2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二五年一月

会议须知

为保障花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“花王股份”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《花王生态工程股份有限公司章程》、《花王生态工程股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。

三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书（如有）等材料原件，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，拟发言的股东须到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过5分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

花王生态工程股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（二）现场会议

会议时间：2025年1月22日14:30会议地点：丹阳香逸大酒店会议室（江苏省丹阳市开发区兰陵路333号）

（三）网络投票

网络投票日期：2025年1月22日本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

（二）推举计票、监票人

（三）逐项审议会议议案

1、 关于募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案

2、 关于变更注册资本及修订公司章程的议案

（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问

（五）现场投票表决

（六）休会，等待表决结果

（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）签署会议文件

（十）主持人宣布会议结束

议案一：关于募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补

充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟将公开发行可转换公司债券的募投项目“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。现将具体情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1203号）文件核准，并经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]255号”批准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券募集总额为33,000.00万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为31,794.53万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月28日出具了《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2020]5224号）。公司对募集资金采取了专户存储。

（二）募投项目的基本情况

根据《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目” 预计需投入总金额51,800.00万元，募集资金拟投入金额33,000.00万元。

公司于2020年8月10日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金16,082.45万元和预先支付发行费用的自筹资金7.74万元，共计16,090.19万元，具体内容详见公司披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-070）。

公司于2020年8月10日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000.00万元（含）闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会及监事会批准之日起12个月。前述补流资金

在2021年8月10日到期后，由于河南水灾、江苏和郑州先后疫情导致公司资金回笼不达预期、控股股东因债务问题无法为公司提供担保导致公司银行贷款减少、控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基础上，补流资金无法按期归还至募集资金账户，具体内容详见公司披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-071）和《关于无法按期归还募集资金的公告》（公告编号：2021-083）。截至2024年12月27日，前述尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金13,031.46万元已全部归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于2024年12月28日披露的《关于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户的公告》（公告编号：2024-132）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用，募集资金项目的变更，以及募集资金管理和监督作了明确规定。

公司对募集资金采用专户存储制度，并在银行设立募集资金专用账户，公司于2020年7月同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与江苏银行股份有限公司丹阳支行、中国农业银行股份有限公司丹阳市支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

三、本次终止项目募集资金的存储及剩余情况

（一）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司本次终止项目的募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元

注1：因公司用于偿还贷款的一般户被冻结，江苏银行股份有限公司丹阳支行从我公司募集资金专户70560188000283966中划扣贷款利息0.57元，前述贷款利息0.57元已于2024年12月27日归还。

（二）募集资金剩余情况

截至2024年12月31日，公司本次终止项目累计投入募集资金18,773.67万元，剩余募集资金金额（含利息等收入）13,031.46万元。

四、本次募投项目终止的主要原因

由于政府工作计划调整等原因，目前合同承包范围内的部分单项工程尚未全面启动实施，募投项目进度明显晚于预期，后续能否顺利实施存在极大不确定性，对公司可持续发展影响不明。目前公司已完成破产重整，将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针进行优质资源整合、业务范围拓宽、优秀人才引进等工作，相关工作的顺利进行需要足够的资金投入。基于公司资金状况及当前宏观经济波动环境下增强抗风险能力的考量，公司管理层对公司未来发展战略及资金投入计划进行了重新规划及讨论，并重点对需要资金投入的事项进行了分析，对确定性不强的相关项目审慎投入。因此，为了促进公司健康可持续发展、维护公司及投资者的长远利益，提高资金使用效率，拟终止上述募投项目，将剩余募集资金用于补充流动资金，以应对公司后续相关工作对资金流动性造成的影响。

五、剩余募集资金永久补充流动资金的使用计划及后续安排

本着提高公司资金使用效率及实现股东利益最大化的原则，在募投项目终止后，公司拟将剩余募集资金13,031.46万元（包括累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

本次终止的募投项目，其相应募集资金专户将在股东大会审议通过后进行销户处理，相应的剩余资金将以永久补充流动资金的方式分别转入公司基本账户。销户完成后，与上述募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

六、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次部分募投项目终止并使用剩余募集资金永久补充流动资金是公司

根据募投项目实际情况及公司可持续经营发展需要作出的审慎决定，有利于公司整体战略布局和资源优化配置，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

该议案已经公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过，且公司保荐机构发表了明确的同意意见，现提请股东大会审议表决。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年1月22日

议案二：关于变更注册资本及修订公司章程的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司注册资本的相关情况

公司于2024年11月15日收到镇江中院送达的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，法院裁定批准《花王生态工程股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。因执行重整计划中资本公积金转增股本事项，公司总股本由406,847,052股增至876,896,101股，具体情况详见公司于2024年12月20日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2024-122）。因此，公司注册资本由406,847,052元增至876,896,101元。

二、修订公司章程部分条款的相关情况

结合本次公司注册资本增加等情况，公司拟对《花王生态工程股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，形成新的《花王生态工程股份有限公司章程》，具体修订内容如下：

除上述修订外，原公司章程其他条款内容保持不变，上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《花王生态工程股份有限公司章程》全文于2025年1月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记及备案手续。

花王生态工程股份有限公司董事会

2025年1月22日