喜临门：2024年第一次临时股东大会会议材料
喜临门家具股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料
二○二四年二月二十三日
目录
喜临门家具股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
喜临门家具股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 7
议案二：《关于制定、修订部分制度的议案》 ...... 12
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知
喜临门家具股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2024年2月23日14:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知
八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议议程
喜临门家具股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会现场会议时间：2024年2月23日（星期五）14：00现场会议地点：浙江省绍兴市斗门镇三江路13-1号喜临门袍江工厂B楼四楼国际会议室会议出席人员：
1、2024年2月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读会议议案内容：
议案一：《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》议案二：《关于制定、修订部分制度的议案》
2.01 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.02 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.04 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
四、股东就会议议题进行发言
五、推选监票人和计票人
六、现场股东投票表决
七、统计现场投票表决结果
八、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果
九、复会，监票人宣布表决结果
十、会议主持人宣读股东大会决议
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议议程
十一、律师发表见证意见
十二、会议主持人宣布会议结束
议案一：《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司注销回购专用证券账户8,425,907股回购股份后，公司总股本及注册资本将相应减少，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的有关规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。本次修订具体内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条：公司注册资本为人民币387,417,787元。 | 第六条：公司注册资本为人民币378,991,880元。 |
| 第二十条：公司股份总数为387,417,787股，每股面值1元，均为人民币普通股。 | 第二十条：公司股份总数为378,991,880股，每股面值1元，均为人民币普通股。 |
| 第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 … | 第四十七条：经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 … |
| 第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 | 第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 |
| 简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 … | 简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事：由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提出非独立董事候选人建议名单，由董事会提名委员会进行资格审核并经董事会审议通过后，提交股东大会选举； （二）独立董事：由董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提出独立董事候选人名单，由董事会提名委员会进行资格审核并经董事会审议通过后，提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）非职工代表监事：由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，经监事会审议通过后，提交股东大会选举； 上述第（二）项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 |
| … | |
| 第一百条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但独立董事因出现不符合任职资格或独立性要求提出辞职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事3名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百〇六条：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（其中应当包括至少一名会计专业人士），职工代表董事3名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百〇七条：董事会行使下列职权： … (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条：董事会行使下列职权： … (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条：… 二、公司交易事项的审批权限 … (六)关联交易 … 关联交易达到以下标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的标准的，应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易（相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所另有规定的）； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 | 第一百一十一条：… 二、公司交易事项的审批权限 … (六)关联交易 … 关联交易达到以下标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的标准的，应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易（相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所另有规定的）； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 |
| 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所另有规定的）。 上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理（总裁）审批。 | 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所另有规定的）。 上述关联交易应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理（总裁）审批。 |
| 第一百一十六条：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年二月二十三日
议案二：《关于制定、修订部分制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司治理，提高公司运作效率，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定、修订了部分制度。具体制度全文详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（2024年2月）、《股东大会议事规则》（2024年2月）、《董事会议事规则》（2024年2月）、《独立董事工作制度》（2024年2月）。
以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会对上述相关制度进行逐项审议。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年二月二十三日