喜临门：第五届董事会第十九次会议决议的公告
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-020
喜临门家具股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日在公司国际会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十九次会议。本次会议通知已于2024年4月15日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。本次会议由董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、审议通过《2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将分别在公司2023年年度股东大会上述职。
4、审议通过《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
5、审议通过《2023年度审计委员会履职报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
6、审议通过《2023年年度报告及摘要》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：公司2023年年度报告编制符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将此议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
7、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：2023年度财务决算报告如实反映了公司2023年度财务状况，报告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该报告提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
8、审议通过《2023年度利润分配预案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,331,000,737.99元，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。若以本公告披露日公司总股本378,991,880股为基数计算，预计派发现金红利189,495,940.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为44.18%，剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司参与权益分派的总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
9.1 审议《关于2023年度董事、高级管理人员（董事兼任）薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
全体董事均为关联董事，均回避表决，本议案直接提请公司股东大会审议。
上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，基于谨慎性原则，所有委员均回避表决，本议案直接提交董事会审议。
9.2 审议通过《关于2023年度高级管理人员（非董事）薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。上述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会对2023年度在公司任职的董事及高级管理人员年度税前薪酬进行了确认，具体详见公司《2023年年度报告》。
同时，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，对公司董事及高级管理人员2024年度的薪酬方案拟定如下：
在公司担任具体职务的董事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度薪酬，独立董事津贴标准为每人8万元/年。前述薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职情况及薪酬情况进行了审查并向董事会提出建议：公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司生产经营实际情况，符合公司薪酬考核相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。下一步，建议公司进一步落实公平原则、“责、权、利”统一原则、激励约束并重原则以及长远发展、体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符的原则，动态跟踪行业以及地区薪酬水平，科学确定董事及高级管理人员的报酬。
10、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）相关资质情况进行认真核查后认为：天健会计师事务所具备证券
相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，并且在公司上一年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果、现金流量和内控现状，切实履行了审计机构应尽的职责。同意向公司董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
11、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和天健会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体系得到了有效的执行。同意将此议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
12、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2023年度会计师事务所履职
情况评估报告》。
13、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
14、审议通过《关于公司2023年度环境、社会及治理(ESG)报告的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》。
15、审议通过《关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
16、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
关联董事陈阿裕、陈一铖、陈萍淇已回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。公司独立董事认为：
公司预计2024年日常关联交易为满足公司实际经营需要，能充分利用关联方
专业资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易价格以市场价格为依据，符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将本次日常关联交易预计事项提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告》。
17、审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告》及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
18、审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
19、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
20、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
21、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》
关联董事陈阿裕、陈一铖、陈萍淇已回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年股票期权激励计划第二个行权期业绩考核指标完成情况进行了审查并向董事会提出建议：该部分股票期权因未达到第二个行权期行权条件而被注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《喜临门家具股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，程序合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。
22、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》
关联董事陈阿裕、陈一铖、陈萍淇已回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。
23、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会二○二四年四月二十六日