喜临门：2023年年度股东大会会议资料

喜临门家具股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二○二四年五月二十三日

目录

喜临门家具股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

喜临门家具股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《2023年度董事会工作报告》 ...... 7

议案二：《2023年度监事会工作报告》 ...... 12

议案三：《2023年年度报告及摘要》 ...... 15

议案四：《2023年度财务决算报告》 ...... 16

议案五：《2023年度利润分配预案》 ...... 18

议案六：《关于2023年度董事、监事薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》 ...... 19

议案七：《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》 ...... 21议案八：《关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 ...... 24

议案九：《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 27

听取事项：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 33

喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知

喜临门家具股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2024年5月23日14:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知

八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

喜临门家具股份有限公司 股东大会会议议程

喜临门家具股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议召集人：公司董事会现场会议时间：2024年5月23日（星期四）14：00现场会议地点：浙江省绍兴市斗门镇三江路13-1号喜临门袍江工厂B楼四楼国际会议室会议出席人员：

1、2024年5月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

会议主要议程：

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始

三、宣读会议议案内容：

议案一：《2023年度董事会工作报告》；议案二：《2023年度监事会工作报告》；议案三：《2023年年度报告及摘要》；议案四：《2023年度财务决算报告》；议案五：《2023年度利润分配预案》；议案六：《关于2023年度董事、监事薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》；议案七：《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》；议案八：《关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；议案九：《关于修订<公司章程>的议案》；会议还将分别听取各位独立董事作《2023年度独立董事述职报告》（非表决事项）

四、股东就会议议题进行发言

五、推选监票人和计票人

六、现场股东投票表决

喜临门家具股份有限公司 股东大会会议议程

七、统计、宣读现场投票表决结果

八、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果

九、复会，监票人宣布表决结果

十、会议主持人宣读股东大会决议

十一、律师发表见证意见

十二、会议主持人宣布会议结束

议案一：《2023年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：

2023年，喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，确保公司经营管理工作合理有序地展开，推动公司持续高速度高质量发展。现将2023年度工作情况报告如下:

一、2023年度公司整体经营情况

报告期内，董事会分析公司所面临的行业情况和公司发展阶段，制定了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实。各位董事秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力。

2023年末，公司资产总额8,905,200,286.09元，归属于上市公司股东的净资产3,699,181,749.39元。报告期内，公司实现营业收入8,678,353,520.64元，同比增加10.71%；归属于上市公司股东的净利润428,873,752.95元，同比增加

80.54%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润376,644,495.23元，同比增加84.18%。

二、2023年度董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

本年度共召开董事会4次，共筹备议案27项；股东大会2次，共筹备议案12项。董事会对公司定期报告、关联交易、利润分配、授信担保、制度修订、高管聘任、股权激励及员工持股等相关事项进行了审议和披露，并根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（二）董事会各专门委员会履职情况

根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司召开董事会专门委员会会议共8次，其中审计委员会召开5次，提名委员会召开1次，薪

酬与考核委员会召开2次，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，按时参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项是否合法合规作出独立明确的判断，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。

（四）公司内部控制工作

根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会结合企业情况和经营特点，按照公司2023年度内控工作计划全面开展内部控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效执行。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，确保了财务报告与相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

（五）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系维护，坚持通过各种方式、多种渠道与投资者保持沟通与互动，保证公司透明度，提高投资者对公司的关注度和认知度，维护投资者和公司间的长期信任关系。公司通过业绩说明会、热线电话、电子邮箱、上证E互动、现场调研、不定期参加策略会等多个渠道与投资者形成良性的、有效互动，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用。

三、2023年度公司管理层讨论与分析

2023年，全球经济整体呈现弱复苏态势，但保持了一定增长韧性。国内经济恢复呈现波浪式发展、曲折式前进的过程，各行业均面临新发展形势。受到地产市场周期影响，国内家具消费市场相对疲软，行业竞争逐渐加剧，但也是企业逆势突围的最好时机。报告期内，公司全体员工团结协作、奋力攻坚，公司经营稳中向好，营收利润实现双增长。

(一)踔厉奋进，多板块业绩稳步提升

公司逐步推进提升现有客群市占率、积极开拓下沉市场、深入挖掘更新需求等经营动作，渠道多元化战略效果显现。

零售板块立足优势、创新渠道。线下零售板块作为公司业务基石，充分发挥原有渠道优势，同步开拓家装、小区等新渠道，强化全链路品牌服务体验，增速持续行业领先。线上零售板块在天猫、京东等电商平台稳中求进、持续践行高质量发展，聚焦抖音等新平台，锚定热点，重点发力，开辟新路径。

国际业务板块提档升级、抢抓机遇。国际业务板块逐步走强，海外区域业务拓展通过客户分层分级策略，深度拆解公司目标，精准施策，保障收入及利润关键指标；跨境电商保持快速发展势头，苦练内功，坚持结果导向，助推喜临门自主品牌出海战略。23年公司获得中国海关AEO高级认证，将实质性提高喜临门参与国际市场的竞争效率，为增加国际市场份额提供强有力支撑。

酒店业务开拓版图、创新服务。酒店业务板块作为公司重要的商用渠道板块，23年持续突破top60连锁酒店，也为大邮轮等提供了床垫焕新服务，经营质量优化升级。

（二）创新驱动，产学研用做深技术储备

报告期内，公司创新赋能高质量发展，深化产学研用深度融合，积极创新探索科技成果转化路径,搭建科技成果转化“桥梁”。

整合内外部资源，推动寝具向智能化、功能化演进。构建床垫舒适度轻量化评价标准，为舒适度客观评价提供依据；输出床垫工效学指南，为寝具产品开发提供技术参考；结合工效学和睡眠评价，对寝具产品功效进行内外部专业测评，验证功能有效性；组建创新联合体，与高校及研究机构合作，集聚产学研用资源，为研发团队带来技术前瞻视角及创新灵感；联手诺贝尔物理学奖得主推出AI智能床垫，在睡眠科技板块拓宽了行业疆域。

创新成果转化，推动自有核心技术项目及知识产权落地，做深技术储备，打造标志性技术产品。2023年研发中心及睡眠研究院协同，成功实施并完成包括双抗双防项目、零胶床品项目等多个关键项目交付；实现抗菌防螨自主核心技术的研发，打破行业内技术壁垒；专利获授权192项，其中发明4项、实用新型69项、外观设计119项，涵盖智能助眠床垫、弹簧床垫、软床、家纺、海绵、新功能材料等多个领域。

连续11年开展中国睡眠指数调查，帮助用户改善自己的睡眠质量。23年，公司睡眠研究院再次联合中国社会科学院、社会科学文献出版社等机构，从社会学、社会心理学视角出发开展睡眠研究，主编了反映中国人睡眠状况的《中国睡

眠研究报告2023》，用数据引起全社会对于睡眠问题的高度重视。

（三）降本增效，重视高质高效运营

2023年公司聚焦高质量发展，推动采购、制造成本、人效及费控持续改善，加快构建内控闭环，以“3+2+1”的内控体系为基础，推动内控管理持续体系化发展，跨部门协同铸造内控长城；持续健全体系建设，推动业务流程合规化、标准化、规范化，进一步完善公司合规体系建设。不断深化组织改革，提升组织效能并建立持久竞争优势。精简5个一级中心及多个二级、三级部门，通过优化方式为组织瘦身，有效增强供应链各模块耦合度，实现前台业务资源的有效整合与共享；科学管控提升人效，通过加强对各级组织人员编制预测、审批、监督，实现了人员编制的合理管控及合理配置，让员工的专业技能得到更好的发挥，提高工作效率及质量。

重视企业文化深入人心，公司围绕文化故事化、活动化、文化可视化将“向心而生”的企业文化润物细无声地融入员工意识，激发员工内生动力。

（四）同进共赢，积极维护公司价值和股东权益

报告期内，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司投资价值的认同，公司协助头部经销商开展“增持公司股份计划”，分享公司发展成果，实现公司长远发展与经销商利益的充分结合；积极维护公司价值，实施了“注销式回购”，改善上市公司的每股收益、每股净资产等关键财务指标，提升股东价值。

2024年，公司站在四十周年的时间节点上，着眼探索下一个四十年。喜临门将继续坚定地以“致力于人类的健康睡眠”为使命，钻研技术、做强品牌，逐步向睡眠健康领域转型。经营团队将按照既定战略目标，以高质量发展为主线，有序推进生产经营，在营收规模稳步做大的基础上，打造更好的运营质量。

四、2024年度公司重点经营计划

2024年，公司仍将坚定地以“致力于人类的健康睡眠”为使命，深入贯彻“五个强化”的经营方针，要在重点工作上纵深推进，抓好重点工作筹划与推进落实，保障经营效益：

（一）强化销售能力，要求加强营收增速，保持份额扩大优势，通过OMO零售赋能、私域运营、内容营销等方式，把握时代焦点，聚焦终端零售转型。

（二）强化品质管控，持续提升产品质量，有效改善售后服务水平，维护品牌口碑，促进销售达成。品质向德意看齐，产销协同不断改善，盘活存货、固定

资产。

（三）强化降本增效，加强考核激励，协同作战，各中心主体责任落实降本目标，将降成本、控费用、提人效、强周转四大要求贯彻到业务中，精益化运营。

（四）强化内控管理，加强内控协同工作，防范经营风险。要体系化梳理内控项目，强化喜临门合规指数，建设合规防御系统，持续保驾护航。

（五）强化创新变革，创新工作方法，简化流程环节，减少无效工作，提升组织效率，赋能高质量、高速度。持续技术创新，专注打造公司睡眠科技品牌形象，聚焦薪酬激励改革工作。

以上报告已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年五月二十三日

议案二：《2023年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，密切关注公司经营运作情况，参与公司重大决策的讨论，并对重大事项的决策程序行使监督权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事和高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。现将2023年度工作报告如下：

一、2023年度监事会日常工作情况

报告期内，共召开监事会会议4次，审议议案19项，会议审议及通过议案如下：

二、监事会对报告期内有关事项发表意见

1、公司规范运作情况

报告期内，公司监事会成员列席董事会会议4次、参加股东大会2次，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、对董事会、股东大会决议的执行情况，以及对董事和高级管理人员履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求依法经营、规范运作，决策程序合法、有效，经营状况良好；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定，股东大会、董事会决议得到有效落实；内控制度更加健全，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会全面检查和审核了公司定期报告、财务状况、经营成果等。监事会认为：公司财务部能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定进行运作，财务制度健全，财务管理规范。公司年度报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司各项财务制度的执行情况进行认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。

3、募集资金使用情况

监事会对募集资金使用情况进行了检查。监事会认为：公司已建立募集资金管理制度，报告期内，公司无存放并使用的募集资金。

4、对外担保、资产置换情况

报告期内，公司无违规对外担保、资产置换、也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

5、关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易均为日常关联交易，监事会监督并认真核查了报告期内发生的日常关联交易。监事会认为：公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未影响上市公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。

6、内部控制制度执行情况

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，并认真审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报告》和外部审计机构出具的标准格式的《内部控制审计报告》。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合现阶段经营管理的发展需求，保证了各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反内部控制制度的情形。公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、2024年监事会工作计划

2024年，公司监事会将按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行职责，继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和经营管理层的沟通交流，关注公司风险管理和内控体系建设，完善公司法人治理结构，从而进一步促进公司规范运作。

以上报告已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

喜临门家具股份有限公司监事会

二○二四年五月二十三日

议案三：《2023年年度报告及摘要》各位股东及股东代表：

公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编制了公司 2023 年年度报告及其摘要，并在规定时间内进行了披露，具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年五月二十三日

议案四：《2023年度财务决算报告》各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报表已经由天健会计师事务（特殊普通合伙）所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕4238号）。现就公司2023年度财务执行情况（合并口径）作报告如下：

一、收入状况

2023年实现营业收入867,835.35万元，比上年783,872.54万元增长10.71%,其中2023年主营业务收入为857,868.83万元，比上年774,137.57万元增长

10.82%。主营业务收入分行业情况，家具制造业营业收入857,868.83万元，占总营业收入的98.85%,同比增长10.82%。分地区情况，内销占总营业收入的

79.64%，较上年增长4.67%；外销占总营业收入的19.21%，较上年增长46.49%。

二、营业成本状况

2023年营业成本569,600.11万元，比上年的529,885.59万元增长7.49%,其中2023年主营业务成本为564,942.70万元，比上年524,603.48万元增长

7.69%。主营业务成本分行业情况，家具制造业营业成本564,942.70万元，占总营业成本的99.18%,同比增长7.69%。

三、期间费用状况

销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四项期间费用2023年度总额为237,285.63万元，比上年的216,663.45万元增长9.52%。其中，销售费用2023年度为175,867.77万元，比上年的153,016.70万元增长14.93%，主要系本期网销费用及销售渠道费用增加所致；管理费用2023年为42,265.51万元，比上年的40,728.05万元增长3.77%，主要系本期职工薪酬、办公及折旧费增加所致；研发费用为17,984.90万元，比上年的19,149.12万元下降6.08%，主要原因是本期降本增效所致；财务费用为1,167.46万元，比上年的3,769.59万元下降

69.03%，主要系本期汇兑损益波动所致。

四、营业外收支状况

2023年营业外收入392.36万元,其他收益4,933.77万元，合计5,326.13万元，比上年的6,523.10万元下降18.35%，主要系政府补助减少所致。

2023年营业外支出626.14万元，比上年的2,309.20万元下降72.88%，主要系资产报废和对外捐赠等减少所致。

五、净利润状况

2023年度归属于上市公司股东的净利润42,887.38万元，同比增长80.54%,其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,664.45万元，同比增长84.18 %。基本每股收益1.11元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.98元，加权平均净资产收益率11.71%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.29%。

六、资产、负债及股东权益状况

年末总资产890,520.03万元，比年初的904,234.91万元下降1.52%。年末负债总额496,650.32万元，比年初的532,530.62万元下降6.74%。

年末归属于上市公司股东的净资产369,918.17万元，比年初的349,642.67万元增长5.8%。其中：末分配利润196,646.61万元，比年初的156,858.57万元增长25.37%。

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年五月二十三日

议案五：《2023年度利润分配预案》

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润为人民币428,873,752.95元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,331,000,737.99元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，经董事会决议，公司2023年度利润分配方案如下：

公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。若以本公告披露日公司总股本378,991,880股为基数计算，预计派发现金红利189,495,940.00元（含税），占公司2023年度合并报表口径的归属于上市公司股东净利润的比例为44.18%，剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。

公司2023年度以集中竞价交易方式用于股份回购的金额为199,993,879.03元（不含交易费用），合并计算后，2023年度现金分红总额为389,489,819.03元，占公司2023年度合并报表口径的归属于上市公司股东净利润的比例为

90.82%。

如在实施权益分派的股权登记日前，公司参与权益分派的总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续参与权益分派的总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上预案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年五月二十三日

议案六：《关于2023年度董事、监事薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》各位股东及股东代表：

一、2023年度董事、监事薪酬确认

根据国家法律法规及《公司章程》、公司相关薪酬管理制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会、监事会对2023年度在公司任职的董事、监事年度税前薪酬进行了确认，具体情况如下：

二、2024年度董事、监事薪酬方案

根据国家法律法规及《公司章程》、公司相关薪酬管理制度的有关规定，参考国内同行业上市公司董事、监事薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，对公司董事、监事2024年度的薪酬方案拟定如下：

（一）适用对象：公司董事、监事

（二）适用期限：2024年1月1日—2024年12月31日

（三）薪酬方案

1、董事薪酬

公司现有董事九人，其中独立董事三人，相关薪酬及津贴方案如下：

（1）三位独立董事的年度津贴为8万元/人（税前），按月领取。

（2）非独立董事按其职务或岗位及绩效结果领取相应的报酬，不另外领取董事津贴。

2、监事薪酬

公司现有监事三人，监事按其在公司的职务或岗位及绩效结果领取相应的报酬，不另外领取监事津贴。

（四）其他规定

1、公司薪酬及考核委员会具体组织管理对董事、监事的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。

2、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬及津贴按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、上述薪酬方案须经股东大会审议通过后生效。

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年五月二十三日

议案七：《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）是一家全国性大型专业会计中介服务机构，已连续为公司提供审计服务15年，公司拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。

一、机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

二、项目信息

1、基本信息

签字注册会计师

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。本期公司聘任天健会计师事务所的年报审计费用为275万元，较上期同期增长14.58%，内控审计费用为40万元，较上期同期增长14.29%。

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年五月二十三日

议案八：《关于2024年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2024年度公司及所属子公司拟申请银行综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保，具体情况如下：

一、综合授信情况

根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2024年度公司及所属子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币21.5亿元的综合授信额度，上述额度在授权有效期内可滚动使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

二、担保情况

根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2024年度公司及所属子公司拟为综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币21.5亿元的担保，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保，具体情况如下：

注：担保总额，包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和

本次预计担保额度的有效期及担保时间范围为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

授权担保有效期内，不同子公司（含收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。经股东大会批准后，在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信或担保协议，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该等额度的其他授信或担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

三、被担保人基本情况

（一）基本信息

注：上述被担保对象全部为公司控股子公司，均资信良好、不属于失信被执行单位。

（二）最近一年财务数据

单位：万元

注：上表数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为单体口径数据

四、协议的主要内容

上述授信及担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由涉及授信或担保的母公司、所属子公司与银行共同协商确定。

五、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足母公司及全资子公司的日常生产经营需要。上述担保主体生产经营状况良好，具备较好的偿债能力，未发生逾期贷款情况，风险可控。母公司为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，有助于公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司整体发展需要。公司将全面加强对相关子公司的生产经营指导、管理，努力提高相关子公司的盈利能力，加强财务管理，有效地防范和控制担保风险。

以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年五月二十三日

议案九：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司股份回购规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。本次修订具体内容如下：

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

件。

（八）当公司最近一年审计报告为非无保留

意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事宜，尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关的核准结果为准。以上议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年五月二十三日

听取事项：《2023年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事刘裕龙先生、王浩先生、朱峰先生根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度及《公司章程》的有关规定，对2023年度开展的各项工作进行总结，分别撰写了《2023年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。

公司独立董事的《2023年度独立董事述职报告》已于2024年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年五月二十三日