喜临门：2024年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：603008 股票简称：喜临门

喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

（注册地址：浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号）

二〇二四年十月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《证券法》《注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、公司向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

4、本次向特定对象发行股票的对象为忻泓投资，发行对象以现金方式认购。忻泓投资系公司控股股东的全资子公司，本次向特定对象发行构成关联交易。

5、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第六届董事会第四次会议的决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

6、本次向特定对象发行股票数量为66,354,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

7、本次向特定对象发行在董事会阶段确认的发行对象忻泓投资认购的股份

自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

8、本次发行拟募集资金总额为不超过85,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司按照募集资金投资项目的实际需求和使用计划将募集资金投入，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

9、本次发行前，公司实际控制人陈阿裕先生及其一致行动人合计持有公司

35.33%股权。本次发行股票数量为66,354,410股，本次发行完成后，不考虑其他股份变动影响因素，陈阿裕先生及其一致行动人合计持股比例为44.97%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，忻泓投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项的规定，关于本次发行，忻泓投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的公司股份。公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于

以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。10、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

11、本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。

12、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

13、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

14、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关规定，本预案已在“第七节 利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。

15、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

16、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。

17、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得公司股东大会审议通过、上

交所审核通过及中国证监会同意注册，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目 录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 10

第一节 本次发行方案概要 ...... 11

一、公司基本情况 ...... 11

二、本次发行的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15

四、本次发行方案概要 ...... 15

五、本次发行构成关联交易 ...... 17

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 18

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18

第二节 发行对象的基本情况 ...... 19

一、发行对象情况概述 ...... 19

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 20

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...... 20

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况 ...... 21

五、本次认购资金来源 ...... 21

六、关于免于发出要约的说明 ...... 21

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 23

一、合同主体 ...... 23

二、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容...... 23三、合同生效、变更及终止 ...... 25

四、违约责任 ...... 25

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27

一、本次募集资金使用计划 ...... 27

二、本次募投项目的必要性及可行性分析 ...... 27

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ...... 33

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 33

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 34

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 36

第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 37

一、市场风险 ...... 37

二、经营风险 ...... 38

三、财务风险 ...... 38

四、管理风险 ...... 39

五、与本次发行相关的风险 ...... 40

六、募集资金投资项目实施风险 ...... 40

七、股权质押风险 ...... 41

第七节 利润分配政策及执行情况 ...... 42

一、公司利润分配政策 ...... 42

二、最近三年公司利润分配情况 ...... 44

三、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 ...... 45

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 50

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明 ...... 50

二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 50

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 本次发行方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策持续鼓励消费提质升级，提振住房消费，利好家居行业发展2022年以来，国家陆续推出促消费、扩内需、支持地产行业的相关政策，持

续鼓励消费升级，提振消费信心，全面利好家具行业发展。一系列的政策为家居行业的复苏及发展指出方向，为市场恢复营造了良好的环境。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。2023年1月，中国人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，多举措并行提振住房消费需求。2023年7月12日，商务部会同国家发改委、工信部等12部门联合发布《关于促进家居消费若干措施的通知》，从大力提升供给质量、积极创新消费场景、有效改善消费条件、着力优化消费环境四大方面提出十一条具体政策举措。随着该通知的正式发布，以及一系列政策细则的落地，为家居行业带来新的增长动力和发展潜能。2024年政府工作报告对“促进消费稳定增长”做出了具体部署，包括稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新，提振智能网联新能源汽车、电子产品等大宗消费。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了5方面20项重点任务，其中一方面是实施消费品以旧换新行动，开展汽车、家电产品以旧换新，推动家装消费品换新。产业政策的推出和落实为未来家居市场持续发展奠定了基础。

2、居民消费需求转型升级，家居消费行业具备较好的增长潜力随着我国居民生活水平的提升和城镇化建设的推进，居民可支配收入不断提升、人均消费支出逐年上升，居民消费需求层次已从“吃饱穿暖”等传统消费转向高端消费和个性化消费，居民消费升级和新的消费需求层次导致公司从软体家具产品的消费需求不断增长，带来新的业务发展机遇和扩容空间。同时，目前中国床垫消费市场仍在成长阶段，未来随着城市化建设持续推进、人民睡眠习惯的改变、对睡眠品质要求提高、酒店及建筑业的发展、电子商务的持续渗透等多方面因素，中国床垫消费市场仍存在较大的发展空间。

3、家具制造行业竞争愈发激烈，市场份额向头部企业集中

我国家具行业相对分散，根据国家统计局的数据，2023年末我国家具制造

业企业达到7,344家。近年来，我国家具行业正在不断洗牌整合，规模以上企业数量呈现高速增长态势。近年来，在成本和消费的双重作用下，全球家具产业链的分工也越来越明显。从制造环节来看，全球家具行业的生产主体持续向具有加工比较优势的中国、波兰、印度尼西亚等发展中国家集聚。我国拥有良好的原材料资源和充足而相对专业的劳动力资源，通过引入外资和自我发展积累，我国家具制造企业已在全球化家具制造业的竞争中处于领先地位。目前，我国床垫行业集中度偏低，大型垄断性龙头企业尚未产生。我国床垫行业已经具备了品牌向上的规模基础，在数量扩张足以满足使用需求之后，竞争升级已成必然。近年来，床垫行业的头部品牌通过扩大产能、重塑品牌定位、开拓新门店、数字化布局、智能床垫升级等方式不断提升综合竞争力，加快全国性拓展速度。同时，在消费升级的驱动下，消费者对于品牌和品质的要求再度拔高，优势品牌在消费者中的号召力进一步增强，规模效应、品牌效应愈发凸显。而大量品牌影响力较小、技术及资金实力有限的区域性床垫品牌正面临发展空间进一步被压缩的困境。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、紧抓市场发展机遇，突破产能瓶颈，提高规模效应

我国目前已成为全球最大的床垫生产及消费国之一，国内床垫生产总值及消费规模近年来均呈持续上升趋势，根据CSIL统计，从全球市场来看，中国占比近30%。根据前瞻研究院报告显示，2022年我国床垫行业市场规模已达到752亿元，预计2023-2028年我国床垫行业市场规模年复合增长率为4%，到2028年我国床垫制造行业市场规模将达到840亿元。未来，伴随全球睡眠经济持续快速的发展，旅游业及酒店行业的持续扩张，跨界融合的智能家居企业涌现，床垫行业渗透率持续下沉与更新换代需求量的增加，将为公司提供更多的业务增量空间，有助于公司收入和利润规模的持续提升。本次募集资金主要用于喜临门智能家居产业园项目（二期）建设，是公司紧抓市场发展机遇、挖掘市场需求、扩大市场份额的重要布局。

2、增强主业生产能力，完善发展战略布局，优化运营效率，巩固市场地位

随着公司在品牌营销、销售渠道、产品创新、技术研发等多方面的投入和经营管理水平的持续提升，公司主业预计未来仍将保持持续增长趋势。公司当前产能利用率较高，现有的生产基地和生产设施在旺季已处于高负荷运转状态，预计未来几年随着公司销售规模的不断增长，将面临产能压力。因此，本次募集资金投向项目的实施，是公司产能提升的重要保证，投资新建产能的同时也计划进行全国产能布局的优化调整，租赁的临时产能会逐步转移为自建产能，产线智能化更高，优化运营效率；同时，项目选址地江西处于长江三角洲、珠江三角洲、闽东南三角区这三个最具活力、最富饶的核心区辐射交叉点，具备优越的区位优势和便利的交通条件，可以高效保障周边地区订单响应速度，进一步完善全国性渠道布局，有利于龙头企业市场份额的提升。

3、增强资本实力，满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。

4、维护控制权稳定，彰显股东坚定信心，促进公司持续稳定发展

截至本预案公告之日，公司总股本为378,991,880股。本次发行前，公司的控股股东为华易智能制造，实际控制人为陈阿裕先生。陈阿裕先生直接持有公司

2.14%的股份；陈阿裕先生和其子陈一铖先生、其女陈萍淇女士共同委托设立陕国投·金玉201号证券投资集合资金信托计划持有公司1.11%的股份；陈阿裕先生通过华易智能制造间接控制公司22.38%的股份；同时，华瀚投资持有公司9.71%股权，华易智能制造于2020年12月3日与华瀚投资签署《一致行动人协议》。上述主体合计控制公司35.33%的股份。本次向特定对象发行股票数量为66,354,410股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，陈阿裕先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为200,264,644股，占发行后公司总股本的比例为44.97%。本次发行有助于巩固陈阿裕先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，

提振市场信心。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为忻泓投资，忻泓投资系公司控股股东华易智能制造100%持股的公司。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

四、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为忻泓投资，忻泓投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为66,354,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（六）募集资金用途及数额

本次发行拟募集资金总额为不超过85,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（七）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行构成关联交易

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为忻泓投资，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司总股本为378,991,880股，公司的控股股东为华易智能制造，实际控制人为陈阿裕先生。本次发行前，公司的控股股东为华易智能制造，实际控制人为陈阿裕先生。陈阿裕先生直接持有公司2.14%的股份；陈阿裕先生和其子陈一铖先生、其女陈萍淇女士共同委托设立陕国投·金玉201号证券投资集合资金信托计划持有公司1.11%的股份；陈阿裕先生通过华易智能制造间接控制公司22.38%的股份；同时，华瀚投资持有公司9.71%股权，华易智能制造于2020年12月3日与华瀚投资签署《一致行动人协议》。上述主体合计控制公司35.33%的股份。

本次发行股票数量为66,354,410股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，公司总股本数量将由378,991,880股变更为445,346,290股，陈阿裕先生及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的44.97%%，华易智能制造仍为公司的控股股东，陈阿裕先生仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象情况概述

上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为忻泓投资。

（一）基本情况

（二）股权控制关系

华易智能制造持有本次向特定对象发行股票发行对象忻泓投资的100%股权。截至本预案公告之日，忻泓投资出资结构如下：

（三）最近三年的主要业务情况

截至本预案公告之日，忻泓投资暂未实际开展业务。

（四）最近一年的主要财务数据

忻泓投资成立于2024年10月8日，截至本预案公告之日，忻泓投资未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。

（五）发行对象对外投资的主要企业情况

截至本预案公告之日，忻泓投资尚无对外投资。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

最近五年内，忻泓投资及其董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次向特定对象发行股票不会导致公司在业务经营方面与忻泓投资、实际控制人陈阿裕及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关联交易

本预案公告之前，忻泓投资与公司不存在关联交易的情况。本次向特定对象发行过程中，忻泓投资为公司控股股东华易智能制造控制的企业，忻泓投资拟认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与忻泓投资、实际控制人陈阿裕及其控制的其他企业之间新增关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，履行关联交易信息披露义务及审议程序，维护上市公司及其他股东的权益。本次发行完成后，公司与忻泓投资之间在产生必要的关联交易时，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况

除《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》对忻泓投资认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定外，本次发行预案公告之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司及其子公司与忻泓投资及华易智能制造无其他重大交易。

五、本次认购资金来源

忻泓投资已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：

“本公司参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、实际控制人控制的除上市公司外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司或利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

六、关于免于发出要约的说明

本次发行前，陈阿裕先生及其一致行动人合计控制公司35.33%的股份。本次发行股票数量为66,354,410股，按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，实际控制人陈阿裕先生及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的44.97%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，忻泓投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。

关于本次发行，忻泓投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次向其发行的公司股份。因此，公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要2024年10月13日，公司与忻泓投资签署了《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“合同”或“本合同”），合同的主要内容如下：

一、合同主体

发行人：喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）认购人：安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“认购人”）

二、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为认购人，认购方式为现金。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为66,354,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

（六）限售期

认购人认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）支付时间

认购人同意在本合同生效后，按照喜临门和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承

销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

三、合同生效及终止

（一）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（二）本合同在下列条件全部得到满足时生效：

1、喜临门董事会及股东大会均已批准本次向特定对象发行股票方案等本次发行股票相关事宜；

2、喜临门股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；

3、本次向特定对象发行股票已经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。

（三）发生以下情形的，本合同自动终止：

1、公司本次向特定对象发行股票不成功；

2、公司未能在中国证监会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效。

本合同之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效，与本合同具有同等法律效力。其中本合同重要条款的修改、变更、补充还应当根据本项第（二）条约定取得相关批准。

四、违约责任

（一）本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

（二）本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）上交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，而导致本合同无法履行，不构成双方之任何一方违约。

（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务

将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额为不超过85,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司按照募集资金投资项目的实际需求和使用计划将募集资金投入，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募投项目的必要性及可行性分析

（一）喜临门智能家居产业园项目（二期）

1、项目基本情况

本项目为喜临门智能家居产业园项目（二期），拟投资总额75,859.20万元，包含土地购置费2,336.00万元、建设投资37,268.40万元、设备及软件投资27,039.80万元、预备费3,215.00万元以及铺底流动资金6,000.00万元。基于“持续深耕睡眠赛道”的战略导向，本项目将通过购置国内外先进的生产设备，建设自动化、智能化产品生产线，在江西省萍乡市安源区工业园进行智能家居产业园项目二期的

建设，主要床垫、软床、沙发及配套产品。本项目的建设为公司未来销售规模扩大提供产能支持，提升规模经济效应，满足国内家具市场的需求和公司业务发展的实际需要；也有助于公司进一步完善在全国的产能布局，夯实制造布局优势，畅通供应网络，降低运营成本。此外，智能化、信息化的生产产线建设有助于公司进一步提高产品质量和品质管控，提升公司整体制造能力， 进一步加强公司在行业内的领军地位，筑牢品牌核心竞争力。

2、项目实施的必要性

（1）提高公司生产能力与突破产能瓶颈，巩固公司行业地位

随着国内经济的快速发展，生活节奏的不断加快，消费群体的日益扩大，我国家具行业近年来保持持续增长。伴随家具行业增长的良好态势，公司近年来迅速成长壮大，已成为国内一流的家具企业，是行业内科技型的领军企业。公司持续强化品牌在睡眠领域的专业形象和国民品牌形象，打造精细化客户体验，在消费者心目中树立了良好的用户口碑和品牌知名度，公司近年来订单迅速增长。

目前，公司现有生产基地的场地规模、机器设备和产能，已经不能很好地适应公司订单的增长速度和市场规模扩张的需要。公司2021-2023年床垫及软床产品的产能利用率在80%以上、产销率均超过95%，受资金、生产场地及产能限制，公司的现有生产基地的场地规模和机器设备的数量，已经不能完全满足订单及未来销售增长的需要，不能完全的适应公司市场规模扩张的需求。为了满足日益增长的消费需求和订单数量，公司通过改进生产工艺、加班加点等方式扩产，但仍然难以完全消化消费者的订单。未来随着消费者对居家产品品质要求的不断提高和健康睡眠理念的不断认可，预计公司未来产品订单仍将保持增长。若公司未来产能不能得到有效扩张，产能瓶颈将成为公司未来快速发展的制约。本项目通过在江西扩建生产基地，进一步提高公司床垫、软床、沙发及配套产品的生产规模，突破现有的产能瓶颈，满足公司未来的业务扩张需求，增强公司的盈利能力和竞争实力，提高市场占有率，进一步巩固公司在行业内的龙头地位。

（2）优化产能布局，缩短交付周期，保障供应链网络效率

床垫、软床等家具成品因体积、重量较大，运输中易收到物流制约。因此，家具行业的企业呈现较强的地域性，行业集中度较为分散，全国化布局的家具企

业少之又少。公司经过多年的发展与沉淀，立足长远发展战略，并对产能资源进行有效配置，目前已形成绍兴总部、绍兴袍江、浙江嘉兴、河北香河、四川成都、广东佛山、河南兰考、江西萍乡（建设中）八大生产基地，东南西北中全域覆盖，有利于加快订单响应速度，便捷保供营销网络。在全国布局的生产基地支持下，公司品牌形成了全国性的渠道销售网络，进一步增强了品牌实力和市场占有率。本项目选址，公司依旧以全国布局为导向选择新产能建设地，投资新建产能的同时也计划进行全国产能布局的优化调整，江西具备优越的区位优势和便利的交通条件，相比东部沿海地区在基础设施建设和生产运营方面更具成本优势。项目建设完成后，将全面承接湖南、贵州、广东、广西等6省市的订单，业务区域覆盖华中及华南区域，有助于企业合理配置产能，缩短产品交付周期，保障供应链网络高效通畅。

（3）增强原材料配套供给能力，提高产品品质管控，降本增效

海绵为公司床垫、软床、沙发等产品的主要原材料之一。本项目在扩大产品生产能力的同时，配套相应的海绵生产线，是公司建设完整生产链的需要。项目建成后，公司将有效提高海绵的自主供应能力，在生产上降低原材料采购成本，从源头把控原材料质量，降本增效，使公司的竞争力和盈利能力得到进一步增强。

3、项目实施的可行性

（1）国家政策鼓励家居产品制造行业发展

为进一步提升我国家居制造行业竞争优势，近年来国家密集出台了一系列鼓励家居相关产业链发展。

2016年3月出台的《中国家具行业“十三五” 发展规划》强调加强品牌建设，培育大型企业；优化流通市场模式，促进多方合作共赢；注重电子商务，促进贸易发展；提升行业设计水平，加强知识产权保护。国家产业政策层面的支持为本项目的实施提供了政策保障。

2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、

促进家庭装修消费。

2023年1月，中国人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，多举措并行提振住房消费需求。2023年7月颁布的《关于促进家居消费若干措施的通知》指出支持家居企业开展绿色制造，加强绿色家居产品质量和品牌建设；支持企业加快智能家居产品研发；支持企业开展家居产品反向定制、个性化设计和柔性化生产。2023年7月颁布的《国务院办公厅转发国家发展改革委关于恢复和扩大消费措施的遇知》指出促进家庭装消费，鼓励室内全智能装配一体化；推广智能家电、集成家电、功能化家具等产品，提升家居智能化绿色化水平。2024年政府工作报告对“促进消费稳定增长”做出了具体部署，包括稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新，提振智能网联新能源汽车、电子产品等大宗消费。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了5方面20项重点任务，其中一方面是实施消费品以旧换新行动，开展汽车、家电产品以旧换新，推动家装消费品换新。产业政策的推出和落实为未来家居市场持续发展奠定了基础。

（2）广阔的市场空间为项目新增产能消化提供有力支撑

随着消费者对高质量睡眠的追求以及床垫行业在材料、技术和设计方面的不断创新，全球床垫市场近年来呈现出稳健的增长态势。我国目前已成为全球最大的床垫生产及消费国之一，国内床垫生产总值及消费规模近年来均呈持续上升趋势，根据CSIL统计，从全球市场来看，中国占比近30%。根据前瞻研究院报告显示，2022年我国床垫行业市场规模已达到752亿元，预计2023-2028年我国床垫行业市场规模年复合增长率为4%，到2028年我国床垫制造行业市场规模将达到840亿元，广阔的市场空间为项目新增产能消化提供有力支撑。

（3）公司拥有良好的销售渠道和客户资源，保障项目产品的市场销售能力

公司在销售市场多元渠道发力，主要销售渠道包括自主品牌零售渠道、自主品牌工程渠道和OEM业务渠道。公司以专卖店模式为主进行自主品牌渠道拓展，配合线上平台销售。截至2024年6月末，喜临门、喜眠、M&D（含夏图）等自主品牌的专卖店数量达5,000多家。随着与红星美凯龙、居然之家、月星等大型连锁家具卖场长期战略合作关系的确立，公司对销售终端的控制力逐渐加强，在门店

位置、商场资源、联合营销占据优势；同时公司抢占先机，下沉渠道，建立分销体系，助力经销商扩大渠道优势。线上渠道方面，公司已在天猫、京东、抖音、苏宁易购等核心电商平台开设自主品牌旗舰或自营店，全平台覆盖线上消费群体。同时，在自主品牌工程渠道方面，公司持续发展新的客户类型，除原有高星级酒店和连锁酒店、酒店式公寓等客户外，同时拓展邮轮游轮、军队、学校等新业务渠道，并与之建立长期合作关系。公司也在不断寻求新的合作模式，创造新的市场需求，取得更多收益。

（4）公司良好的品牌形象和现有实力，有利于保障项目的顺利建设公司始终以“致力于人类健康睡眠”为使命，专注于设计、研发、生产和销售以床垫为核心的高品质家居用品，为全球家庭提供绿色、健康、舒适的居家体验和睡眠解决方案。多年来公司“主打质量、匠心制造”的品牌沉淀，公司在设计研发、制造工艺、品牌形象等方面具备了明显的竞争优势，铸就了厚积薄发的品牌魅力。近年来，公司坚持深化品牌转型升级，推进从品质领先到品牌领先的转变，不断深化“保护脊椎”和“深度好睡眠”的品牌定位，注重品牌内生培育和层次搭建，构建稳固的金字塔格局品牌矩阵，以满足各层次客户的品牌需求。同时，公司连续多年联合中国睡眠研究协会发布权威《中国睡眠指数报告》，聚焦国人睡眠问题，普及睡眠健康，发挥品牌的社会责任意识。公司良好的品牌形象和现有实力，有利于保障项目的顺利建设。

4、项目投资概算情况

本项目计划总投资额为75,859.20万元，具体情况如下：

5、项目经济效益

经测算，项目达产后，本项目预计年均营业收入为145,050.00万元，年均净利润为14,745.01万元，税后内部收益率为19.40%，税后投资回收期为6.54年（含建设期），项目预期效益良好。

6、项目审批及备案情况

截至本预案公告之日，本项目所涉及的发改委等部门的前置审批、备案等相关手续正在办理中，将在本次向特定对象发行股票前完成相关工作。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

为满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力，公司拟将本次发行募集资金中的20,000.00万元用于补充流动资金。

2、项目实施的必要性

（1）满足业务发展的资金需求，提升公司的综合竞争力

随着公司经营规模的扩张，用于原材料采购、人力支出等成本费用也不断上涨，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以优化公司资本结构，有利于提升公司整体资本实力，为公司未来经营发展提供资金支持，推进公司业务长远发展，提升公司的综合竞争力。

（2）提高公司的抗风险能力

目前，世界各国及地区均面临宏观经济波动等风险因素，通过保持一定水平的流动资金可以提高企业抗风险能力，同时在市场环境较为有利时，有助于企业抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。

3、项目实施的可行性

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合相关政策和法律法规，具有可行性。同时，公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法

人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《喜临门家具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策支持以及公司未来整体战略发展方向，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到进一步的提升，抗风险能力也将得到增强，夯实公司在业务布局、产能分配、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，为实现跨越式发展打下坚实的基础。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行完成后将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金使用符合公司未来发展战略规划以及相关政策和法律法规，募集资金用途合理、可行。本次募集资金到位和投入使用后，将进一步提升公司整体的生产规模、增强公司的核心竞争力、巩固和发展公司竞争优势，同时可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司专注于设计、研发、生产和销售以床垫为核心的高品质深睡产品，主要产品包括床垫、床、沙发及其他配套客卧家具。本次向特定对象发行募集资金所投资方向将继续围绕公司软体家具产品业务展开，并顺应行业发展趋势，有利于提升公司整体竞争力，符合公司发展战略。项目建成和实施后，公司收入规模会显著增加，盈利能力有望进一步提高。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次发行完成后，公司实际控制人陈阿裕先生控制公司股份比例较发行前有所提升，公司实际控制人仍为陈阿裕先生。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，因此本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行完成后将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和股本将有所增加，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。未来，随着募集资金投资项目陆续产生效益后，公司营业收入和整体盈利水平将不断提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加。未来在募集资金投资项目陆续产生效益后，公司业务规模将持续扩大，盈利能力相应提升，经营活动现金流入也将增加，进一步增强公司盈利能力，改善公司现金流量状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，公司的控股股东均为华易智能制造，实际控制人均为陈阿裕先生，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、

实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行产生变化。

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。忻泓投资以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审批程序并及时进行信息披露。截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第六节 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

公司所在的床垫制造行业进入门槛不高，市场化竞争较为激烈。国内一些实力雄厚的综合家居品牌逐步涉足床垫制造行业，床垫行业渗透率提高，导致市场竞争家具，对公司未来业务发展形成一定威胁。此外，随着中国床垫市场规模稳步提升，居民床垫消费需求的持续提升，国外品牌床垫制造企业也逐步进入中国市场，这些国际知名企业凭借品牌优势，不断渗透中国床垫市场。

未来，企业之间的竞争将从单一的价格竞争逐步升级为公司制造、研发、品质、服务、品牌等方面的多元化竞争格局。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而影响公司的盈利能力。若公司未来在产品研发设计、成本管控、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

（二）国际贸易摩擦风险

2018年初以来，中美贸易摩擦不断升级，美国对从中国进口的床垫作出反倾销的裁定。2020年10月28日，美国贸易委员会（ITC）公布对柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、赛尔维亚、泰国、土耳其和越南等7国的进口床垫反倾销税调查的初步裁定。若未来贸易摩擦持续升级，将会对公司业务发展带来一定的不利影响。

（三）房地产市场调控风险

公司所在的床垫制造行业与房地产行业的发展存在一定的相关性。新房销售和存量房翻新活跃度都将影响到床垫和其他家居产品的销量。近年来，为促进房地产市场平稳健康发展，国家出台了一系列宏观调控政策，对房地产市场进行宏

观调控。自2021年以来，在坚持“住房不炒”政策的基调上，受房地产市场调控政策影响。虽然自2023年开始，房地产市场调控逐步呈现回暖和积极的政策态势，但未来仍具有不确定性。未来公司将继续深耕睡眠领域，以满足消费者对睡眠质量和生活品质的追求，使床垫不再仅仅是新房装修的附属品，而是逐渐成为一种独立的消费品。但若我国房地产市场未来收到宏观调控和经济发展的不利影响，进而影响居民家居消费需求，仍可能对公司经营业绩带来不利影响。

二、经营风险

（一）原材料价格波动风险

目前公司生产用的原材料主要包括发泡材料（聚醚、TDI等）、海绵、面料、钢丝等。海绵的主要原料为石化加工过程中产生的衍生品聚醚等，因此石油价格的波动会一定程度上影响聚醚等原材料的价格，导致公司原材料成本产生一定波动。钢丝受钢材价格影响比较大，大宗商品的价格波动也会影响到公司采购钢丝的成本。受当前全球宏观经济影响，石油、化纤原料、钢材等大宗商品的价格波动会直接影响上述原材料的采购价格，导致公司成本波动，进而影响到公司的利润水平。

（二）经营活动产生的诉讼风险

截至本预案公告之日，公司诉讼标的金额超过100万元的未决诉讼共有6起，案由主要是买卖合同纠纷。未决诉讼涉案金额占发行人最近一年经审计的净资产的比例较小，但不排除未来出现新的诉讼纠纷，从而对公司经营造成不利影响。

三、财务风险

（一）经营业绩波动的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为49,573.30万元、20,449.59万元、37,664.45万元和22,289.93万元。公司上述财务指标与宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局等外部因素及公司市场开拓、运营策略等内部因素密切相关。如果上述一项或多项

因素发生重大不利变化，公司将面临经营业绩波动的风险。

（二）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为110,162.31万元、119,969.12万元、103,581.95万元和92,300.26万元，占公司资产总额的比例分别为13.25%、13.27%、

11.63%和10.80%。公司存货主要由库存商品和原材料构成。如果未来行业环境或市场需求发生重大不利变化，可能导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为120,582.31万元、87,408.24万元、94,426.47万元与102,183.43万元，占总资产的比重分别为14.51%、9.67%、

10.60%与11.95%。随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款金额预计将呈现增长趋势。随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。

四、管理风险

（一）经营管理风险

公司已经建立了较为规范的管理制度，日常经营管理也稳定运转中。但随着公司经营规模的持续扩大以及业务类型的不断拓展，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度也将相应增加，对公司管理层的治理水平也提出了更高的要求。

（二）品牌运营管理风险

公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者选择的重要购买因素，品牌也代表着企业的文化内涵和价值体现。随着公司品牌知名度的大幅提升，品牌运营和管理工作也将面临新的挑战，可能存在品牌定位偏差、品牌投放渠道不当等品牌危机。且家具行业技术门槛相对不高，且产品较为直观，公司通过大量人力、财力设计的新产品在面市后有可能在短期内被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。

五、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

截至本预案公告之日，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上述审批事项均为本次发行的前提条件，能否取得相关的审批，以及最终取得审批的时间均存在不确定性，本次发行存在上述审批风险。

（二）每股收益摊薄的风险

募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在每股收益摊薄的风险。

六、募集资金投资项目实施风险

（一）募投项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目喜临门智能家居产业园项目（二期）完全达产后，公司将在现有产能上新增床垫、软床、沙发及配套产品等生产能力。该募投项目设计经过了慎重、严谨的可行性研究论证，具有较强的可行性和必要性，也符合当前家居行业当前发展趋势和公司计划的发展战略。但由于募投项目建设和达产均需要一定的周期，如果未来发生床垫市场增速低于预期，且市场发生重大不利变化，可能存在面临新增产能无法及时被消化的风险。

（二）募投项目收益未达预期的风险

喜临门智能家居产业园项目（二期）建成投产后，将提高公司对产品的品控管理能力，进一步优化公司在全国的产能布局，提升公司的核心竞争力，巩固行业龙头地位。但募投项目建成后，公司固定资产原值较发行前均有一定幅度增加，项目折旧摊销费用也将上升。若在项目实施过程中和实际建成后，市场环境、政策等出现重大不利变化，导致新增产能无法及时消化，将对项目收益和公司盈利

能力产生一定的不利影响，导致该募集资金投资项目的经济效益面临无法达到预期收益的风险。

七、股权质押风险

截至本预案公告之日，公司控股股东华易智能制造持有公司84,799,659股股份，占公司总股本的22.38%，其中质押股份52,926,000股，占其持有的公司股份的62.41%；公司实际控制人、控股股东一致行动人华瀚投资持有公司36,807,950股股份，占公司总股本的9.71%，其中质押股份24,850,000股，占其持有的公司股份的67.51%。公司控股股东及其一致行动人的债务规模是根据其自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，目前其负债规模总体处于可控状态。如若出现因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除的情形，公司将可能面临控制权不稳定的风险。

第七节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。其中，现金股利政策目标为剩余股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

（二）公司利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司股利分配的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可以实施股票股利分配方式。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

（四）在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司每年进行年度股利分配。公司可以根据年度股东大会的授权、或公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（五）利润分配方案应履行的审议程序：

1、公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、公司利润分配方案需经董事会半数以上表决通过后提交股东大会审议，监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过二分之一以上通过。

（六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

（八）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、最近三年公司利润分配情况

2024年5月23日，本公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

5.00元（含税），剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。2024年6月6日，公司正式实施2023年度权益分派，以方案实施前的公司总股本378,991,880股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利189,495,940.00元（含税）。

2023年5月23日，本公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。2023年6月6日，公司正式实施2022年度权益分派，以方案实施前的公司总股本387,417,787股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利30,993,422.96元（含税）。

2022年5月13日，本公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司2021年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。2022年7月5日，公司正式实施2021年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份后380,651,172股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），合计派发现金股利106,582,328.16元（含税）。

公司最近三年（2021年度、2022年度及2023年度）现金分红情况具体如下：

单位：万元

注1：公司2023年度以集中竞价交易方式用于股份回购的金额为199,993,879.03元（不含交易费用），合并计算后，2023年度现金分红总额为389,489,819.03元 。

注2：公司2021年度以集中竞价交易方式回购公司股份累计使用现金189,980,648.56元（不含交易费用），合并计算后，2021年度现金分红总额为296,562,976.72元。公司现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。最近三年，公司未分配利润均用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回

报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划等因素，公司董事会制定了《喜临门家具股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、行业发展趋势及资金需求情况，在充分考虑股东，特别是公众投资者的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定的基本原则

公司制定本规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；同时，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

（三）公司未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划

1、利润分配政策

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。其中，现金股利政策目标为剩余股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配方式

公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，公司具备现金分

红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配期间

在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司每年进行年度股利分配。公司可以根据年度股东大会的授权、或公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

4、发放现金分红的具体条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

（2）公司有足够现金实施现金分红且现金分红不影响公司的正常经营。

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（4）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。

5、现金分红比例

未来三年公司每年以现金股利方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照法律法规和《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项

规定处理。

上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

6、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配方案的决策机制与程序

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划、安排或原则进行说明。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议，监事会应当对公司年度股利分配方案发表意见。股东大会审议利润分配方案时，公司须为股东提供网络投票或通过征集投票权的方式，为中小股东参与决策提供条件，充分听取中小股东的意见和诉求。

4、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

（五）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）利润分配政策的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）其它

本规划未尽事宜，依照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2024年11月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并

实际完成发行时间为准）；

（3）计算公司本次发行后总股本时，以2024年6月30日公司总股本378,991,880股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）本次发行股票数量为66,354,410股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为85,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；

（5）假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度减少20%、不变或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

注：每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—

—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司专注于设计、研发、生产和销售以床垫为核心的高品质深睡产品，主要产品包括床垫、床、沙发及其他配套客卧家具。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括“喜临门智能家居产业园项目（二期）”和补充流动资金，具体募投项目详见本预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

公司本次募集资金投资项目与公司的主营业务及发展目标高度相关，是公司主营业务的扩产升级，有利于公司进一步扩大生产规模，完善产能布局，提高产品市场占有率，提升公司品牌知名度，增强公司在市场的竞争地位，为公司持续发展奠定坚实的基础。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

自成立以来，公司一直非常重视人才的培养，从机制构建、文化渗透、能力培养等方面全面开展人力资源工作，加强员工职业化培训和关键人才队伍建设。此外，公司重视员工培训，为了更好地实施员工培训计划，公司升级成立人才与文化发展中心，下设人才发展部、文化发展部两大职能部门，强化人才发展及文化统战工作，持续推进培训工作向纵深开展。

未来，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保募投项目顺利实施。

（2）技术储备

公司是国家高新技术企业，现拥有省级重点企业研究院、省级高新技术研发中心、省级院士专家工作站。研发中心覆盖了设计、新品开发、品质复核、成品检测等各个环节。专业化的研发组织和一流的硬件设施为公司组织和实施各种创新研发提供了强有力的保障。

公司拥有一支专业的设计研发团队，包括多位在产品技术应用和睡眠科学研究等领域颇具影响力的专家，研发实力雄厚。公司逐步形成以自主研发为主、外部专家指导和高校合作并重的良性研发运作机制。依托专业的研发团队和技术交流，能够及时将最新的科学研究成果产业化，以持续地产品、技术创新保持竞争优势及行业引领地位。同时，公司与国际知名设计师保持合作提升设计水准，洞悉市场最新风尚及消费者偏好，产品风格符合当下流行审美，在行业具有很大的竞争力。

公司经过多年的研究和实践，摸索出一套娴熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，通过对人体工学、睡眠科学、材料学等知识的持续研究和工业应用探索，取得多项原创性研发成果。

（3）市场储备

公司目前已形成全方位多渠道的线上线下营销网络布局。线下渠道方面，公

司以专卖店模式为主进行自主品牌渠道拓展，已形成以各大直辖市、省会城市为中心，辐射各地市城市和经济发达的县级城市营销网络体系，并拥有一支实力雄厚且具有一定忠诚度的加盟商团队。截至2024年6月末，喜临门、喜眠、M&D（含夏图） 等自主品牌的专卖店数量达5,000多家。随着与红星美凯龙、居然之家、月星等大型连锁家具卖场长期战略合作关系的确立，公司对销售终端的控制力逐渐加强，在门店位置、商场资源、联合营销占据优势；同时公司抢占先机，下沉渠道，建立分销体系，助力经销商扩大渠道优势。公司在天猫、京东、抖音、苏宁易购等各大电商平台均设有自主品牌旗舰或自营店，全平台覆盖线上消费群体。随着新零售模式、线上线下整合营销的逐渐兴起，公司强化多元化引流体系，助力终端销售。

在工程自主品牌业务端，公司持续发展新的客户类型，除原有高星级酒店和连锁酒店外，积极开拓地产客户、大型国际酒店集团客户、酒店式公寓客户，与之建立长期合作关系，同时不断创新酒店合作新模式。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。

2、加强业务发展能力，提升公司整体竞争能力

本次向特定对象发行股票募投项目实施后公司产能将进一步扩大，公司资金实力和抗风险能力也将进一步提高，有利于推动公司主营业务发展，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司整体竞争能力，从而增厚未来收益，以填补股东回报。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、

上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

喜临门家具股份有限公司董事会

2024年10月13日