喜临门：2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：603008 证券简称：喜临门

喜临门家具股份有限公司2024 年度向特定对象发行A 股股票

方案论证分析报告

二〇二四年十月

喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”或“发行人”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资金实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策持续鼓励消费提质升级，提振住房消费，利好家居行业发展

2022年以来，国家陆续推出促消费、扩内需、支持地产行业的相关政策，持续鼓励消费升级，提振消费信心，全面利好家具行业发展。一系列的政策为家居行业的复苏及发展指出方向，为市场恢复营造了良好的环境。

2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确提出全面促进消费，加快消费提质升级，要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。2023年1月，中国人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制，多举措并行提振住房消费需求。2023年7月12日，商务部会同国家发改委、工信部等12部门联合发布《关于促进家居消费若干措施的通知》，从大力提升供给质量、积极创新消费场景、有效改善消费条件、着力优化消费环境四大方面提出十一条具体政策举措。随着该通知的正式发布，以及一系列政策细则的落地，为家居行业带来新的增长动力和发展潜能。2024年政府工作报告对“促进消费稳定增长”做出了具体部署，包括稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新，提振智能网联新能源汽车、电子产品等大宗消费。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了5方面20项重点任务，其中一方面是实施消费品以旧换新行动，开展汽车、家电产品以旧换新，推动家装消费品换新。产业政策的推出和落实为未来家居市场持续发展奠定了基础。

2、居民消费需求转型升级，家居消费行业具备较好的增长潜力

随着我国居民生活水平的提升和城镇化建设的推进，居民可支配收入不断提升、人均消费支出逐年上升，居民消费需求层次已从“吃饱穿暖”等传统消费转向高端消费和个性化消费，居民消费升级和新的消费需求层次导致公司从软体家具产品的消费需求不断增长，带来新的业务发展机遇和扩容空间。同时，目前中国床垫消费市场仍在成长阶段，未来随着城市化建设持续推进、人民睡眠习惯的改变、对睡眠品质要求提高、酒店及建筑业的发展、电子商务的持续渗透等多方面因素，中国床垫消费市场仍存在较大发展空间。

3、家具制造行业竞争愈发激烈，市场份额向头部企业集中

我国家具行业相对分散，根据国家统计局的数据，2023年末我国家具制造业企业达到7,344家。近年来，我国家具行业正在不断洗牌整合，规模以上企业数量呈现高速增长态势。

近年来，在成本和消费的双重作用下，全球家具产业链的分工也越来越明显。从制造环节来看，全球家具行业的生产主体持续向具有加工比较优势的中国、波兰、印度尼西亚等发展中国家集聚。我国拥有良好的原材料资源和充足而相对专业的劳动力资源，通过引入外资和自我发展积累，我国家具制造企业已在全球化家具制造业的竞争中处于领先地位。

目前，我国床垫行业集中度偏低，大型垄断性龙头企业尚未产生。我国床垫行业已经具备了品牌向上的规模基础，在数量扩张足以满足使用需求之后，竞争升级已成必然。近年来，床垫行业的头部品牌通过扩大产能、重塑品牌定位、开拓新门店、数字化布局、智能床垫升级等方式不断提升综合竞争力，加快全国性拓展速度。同时，在消费升级的驱动下，消费者对于品牌和品质的要求再度拔高，优势品牌在消费者中的号召力进一步增强，规模效应、品牌效应愈发凸显。而大量品牌影响力较小、技术及资金实力有限的区域性床垫品牌正面临发展空间进一步被压缩的困境。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、紧抓市场发展机遇，突破产能瓶颈，提高规模效应

我国目前已成为全球最大的床垫生产及消费国之一，国内床垫生产总值及消费规模近年来均呈持续上升趋势，根据CSIL统计，从全球市场来看，中国占

比近30%。根据前瞻研究院报告显示，2022年我国床垫行业市场规模已达到752亿元，预计2023-2028年我国床垫行业市场规模年复合增长率为4%，到2028年我国床垫制造行业市场规模将达到840亿元。未来，伴随全球睡眠经济持续快速的发展，旅游业及酒店行业的持续扩张，跨界融合的智能家居企业涌现，床垫行业渗透率持续下沉与更新换代需求量的增加，将为公司提供更多的业务增量空间，有助于公司收入和利润规模的持续提升。本次募集资金主要用于建设喜临门智能家居产业园项目（二期），是公司紧抓市场发展机遇、挖掘市场需求、扩大市场份额的重要布局。

2、增强主业生产能力，完善发展战略布局，优化运营效率，巩固市场地位随着公司在品牌营销、销售渠道、产品创新、技术研发等多方面的投入和经营管理水平的持续提升，公司主业预计未来仍将保持持续增长趋势。公司当前产能利用率较高，现有的生产基地和生产设施在旺季已处于高负荷运转状态，预计未来几年随着公司销售规模的不断增长，将面临产能压力。因此，本次募集资金投向项目的实施，是公司产能提升的重要保证，投资新建产能的同时也计划进行全国产能布局的优化调整，租赁的临时产能会逐步转移为自建产能，产线智能化更高，优化运营效率；同时，项目选址地江西处于长江三角洲、珠江三角洲、闽东南三角区这三个最具活力、最富饶的核心区辐射交叉点，具备优越的区位优势和便利的交通条件，可以高效保障周边地区订单响应速度，进一步完善全国性渠道布局，有利于龙头企业市场份额的提升。

3、增强资本实力，满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。

4、维护控制权稳定，彰显股东坚定信心，促进公司持续稳定发展

截至本预案公告之日，公司总股本为378,991,880股。本次发行前，公司的控股股东为浙江华易智能制造有限公司（以下简称“华易智能制造”），实际

控制人为陈阿裕先生。陈阿裕先生直接持有公司2.14%的股份；陈阿裕先生和其子陈一铖先生、其女陈萍淇女士共同委托设立陕国投·金玉201号证券投资集合资金信托计划持有公司1.11%的股份；陈阿裕先生通过华易智能制造间接控制公司22.38%的股份；同时，绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华瀚投资”）持有公司9.71%股权，华易智能制造于2020年12月3日与华瀚投资签署《一致行动人协议》。上述主体合计控制公司35.33%的股份。本次向特定对象发行股票数量为66,354,410股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，陈阿裕先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为200,264,644股，占发行后公司总股本的比例为44.97%。本次发行有助于巩固陈阿裕先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。

二、本次发行证券选择的品种及其必要性

1、本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象发行股票。

2、本次证券发行品种选择的必要性

（1）增强公司资金实力，提升公司的综合竞争力

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于喜临门智能家居产业园项目（二期）及补充流动资金，募集资金投资项目围绕主营业务开展。本次发行符合公司未来发展战略，将有助于增强公司的资金实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，提升行业地位。

（2）彰显股东对公司未来发展的坚定信心，保障公司持续健康发展

公司实际控制人陈阿裕先生控制的企业认购本次发行的股票，充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。同时，本次发行是实际控制人支持公司业务发展的重要举措，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳

定发展，维护公司中小股东的利益。

（3）向特定对象发行股票募集资金是公司目前融资的最佳方式

公司通过银行贷款、发行债券等债务融资方式融资的规模有限且期限较短。债务融资方式会导致公司的资产负债率上升，增加公司的财务风险，降低公司的抗风险能力。

公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资，能够降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次向特定对象发行股票募集资金有利于进一步提升公司核心竞争力，促进公司健康可持续发展。

综上，公司选择向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”）。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为忻泓投资，发行对象数量为1名。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P

为调整后发行价格。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，后续需报上交所审核和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得上交所审核通过，并获得中国证监会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

①特定对象符合股东大会决议规定的条件

本次发行的发行对象为忻泓投资，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

②发行对象不超过三十五名

本次发行的发行对象为忻泓投资，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P

为调整后发行价格。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（5）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次发行的发行对象为忻泓投资，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条第二款之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。

（6）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定

忻泓投资已承诺在本次交易中所认购的上市公司股票自发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，如后续规定变更或修改，则忻泓投资承诺将在此后按照中国证监会及上交所的有关规定执行，符合规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定

本次发行对象忻泓投资系上市公司实际控制人陈阿裕先生控制的企业，亦是控股股东华易智能制造持股100%的企业，认购本次发行股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做

出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

3、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。

（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金已经董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动资金的比例符合规定。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经上市公司第六届董事会第四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次

发行需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2024年11月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；

（3）计算公司本次发行后总股本时，以2024年6月30日公司总股本378,991,880股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）本次发行股票数量为66,354,410股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为85,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；

（5）假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度减少20%、不变或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

注：每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司专注于设计、研发、生产和销售以床垫为核心的高品质深睡产品，主要产品包括床垫、床、沙发及其他配套客卧家具。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括“喜临门智能家居产业园项目（二期）”和补充流动资金，具体募投项目详见预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 。

公司本次募集资金投资项目与公司的主营业务及发展目标高度相关，是公司主营业务的扩产升级，有利于公司进一步扩大生产规模，完善产能布局，提高产品市场占有率，提升公司品牌知名度，增强公司在市场的竞争地位，为公司持续发展奠定坚实的基础。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

自成立以来，公司一直非常重视人才的培养，从机制构建、文化渗透、能力培养等方面全面开展人力资源工作，加强员工职业化培训和关键人才队伍建

设。此外，公司重视员工培训，为了更好地实施员工培训计划，公司升级成立人才与文化发展中心，下设人才发展部、文化发展部两大职能部门，强化人才发展及文化统战工作，持续推进培训工作向纵深开展。未来，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保募投项目顺利实施。

（2）技术储备

公司是国家高新技术企业，现拥有省级重点企业研究院、省级高新技术研发中心、省级院士专家工作站。研发中心覆盖了设计、新品开发、品质复核、成品检测等各个环节。专业化的研发组织和一流的硬件设施为公司组织和实施各种创新研发提供了强有力的保障。

公司拥有一支专业的设计研发团队，包括多位在产品技术应用和睡眠科学研究等领域颇具影响力的专家，研发实力雄厚。公司逐步形成以自主研发为主、外部专家指导和高校合作并重的良性研发运作机制。依托专业的研发团队和技术交流，能够及时将最新的科学研究成果产业化，以持续地产品、技术创新保持竞争优势及行业引领地位。同时，公司与国际知名设计师保持合作提升设计水准，洞悉市场最新风尚及消费者偏好，产品风格符合当下流行审美，在行业具有很大的竞争力。

公司经过多年的研究和实践，摸索出一套娴熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，通过对人体工学、睡眠科学、材料学等知识的持续研究和工业应用探索，取得多项原创性研发成果。

（3）市场储备

公司目前已形成全方位多渠道的线上线下营销网络布局。线下渠道方面，公司以专卖店模式为主进行自主品牌渠道拓展，已形成以各大直辖市、省会城市为中心，辐射各地市城市和经济发达的县级城市营销网络体系，并拥有一支实力雄厚且具有一定忠诚度的加盟商团队。截至2024年6月末，喜临门、喜眠、M&D（含夏图） 等自主品牌的专卖店数量达5,000多家。随着与红星美凯龙、居然之家、月星等大型连锁家具卖场长期战略合作关系的确立，公司对销售终端的控制力逐渐加强，在门店位置、商场资源、联合营销占据优势；同时公司

抢占先机，下沉渠道，建立分销体系，助力经销商扩大渠道优势。公司在天猫、京东、抖音、苏宁易购等各大电商平台均设有自主品牌旗舰或自营店，全平台覆盖线上消费群体。随着新零售模式、线上线下整合营销的逐渐兴起，公司强化多元化引流体系，助力终端销售。在工程自主品牌业务端，公司持续发展新的客户类型，除原有高星级酒店和连锁酒店外，积极开拓地产客户、大型国际酒店集团客户、酒店式公寓客户，与之建立长期合作关系，同时不断创新酒店合作新模式。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。

2、加强业务发展能力，提升公司整体竞争能力

本次向特定对象发行股票募投项目实施后公司产能将进一步扩大，公司资金实力和抗风险能力也将进一步提高，有利于推动公司主营业务发展，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司整体竞争能力，从而增厚未来收益，以填补股东回报。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上交所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上交所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

喜临门家具股份有限公司董事会

2024年10月13日