喜临门：2024年第四次临时股东大会会议资料

喜临门家具股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料

二○二四年十月三十一日

目录

喜临门家具股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3

喜临门家具股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 ...... 7

议案二：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》 ...... 8

1. 发行股票种类和面值 .............................................................................................................. 8

2. 发行方式及发行时间 .............................................................................................................. 8

3. 发行对象及认购方式 .............................................................................................................. 8

4. 定价基准日、发行价格及定价原则 ...................................................................................... 8

5. 发行数量 .................................................................................................................................. 9

6. 募集资金用途及数额 .............................................................................................................. 9

7. 限售期 ...................................................................................................................................... 9

8. 本次发行前的滚存未分配利润安排 .................................................................................... 10

9. 上市地点 ................................................................................................................................ 10

10. 本次发行决议有效期 ........................................................................................................... 10

议案三：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 ...... 11议案四：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 ...... 12

议案五：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 ...... 13

议案六：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 14议案七：《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》 ....... 15议案八：《<关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》 ...... 21

议案九：《关于<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 ...... 29

议案十：《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》 ...... 33议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》 ...... 35

喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知

喜临门家具股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2024年10月31日13:30正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知

八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

喜临门家具股份有限公司 股东大会会议议程

喜临门家具股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程会议召集人：公司董事会现场会议时间：2024年10月31日（星期四）13：30现场会议地点：浙江省绍兴市越城区三江路13-1号喜临门袍江工厂B楼四楼国际会议室会议出席人员：

1、2024年10月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

会议主要议程：

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始

三、宣读会议议案内容：

议案一：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》议案二：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》

1.发行股票种类和面值

2.发行方式及发行时间

3.发行对象及认购方式

4.定价基准日、发行价格及定价原则

5.发行数量

6.募集资金用途及数额

7.限售期

8.本次发行前的滚存未分配利润安排

9.上市地点

10.本次发行决议有效期

议案三：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》议案四：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>

喜临门家具股份有限公司 股东大会会议议程

的议案》议案五：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》议案六：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》议案七：《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》议案八：《<关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》议案九：《关于<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》议案十：《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》

四、股东就会议议题进行发言

五、推选监票人和计票人

六、现场股东投票表决

七、统计、宣读现场投票表决结果

八、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果

九、复会，监票人宣布表决结果

十、会议主持人宣读股东大会决议

十一、律师发表见证意见

十二、会议主持人宣布会议结束

议案一：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日

议案二：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》

各位股东及股东代表：

公司2024年度向特定对象发行A股股票方案如下：

1. 发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

2. 发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

3. 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东的全资子公司安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”），忻泓投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

4. 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。

5. 发行数量

本次发行的股票数量为66,354,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

6. 募集资金用途及数额

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

7. 限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

8. 本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

9. 上市地点

本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。

10. 本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日

议案三：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司2024年10月14日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日

议案四：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2024年10月14日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日

议案五：《关于<2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司2024年10月14日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日

议案六：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日

议案七：《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

2024年10月13日，公司与安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”）签署《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。公司拟向忻泓投资发行66,354,410股A股股票，占本次发行前公司总股本的17.51%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行的发行对象忻泓投资，系公司控股股东浙江华易智能制造有限公司（以下简称“华易智能制造”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

忻泓投资系公司控股股东华易智能制造的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，忻泓投资属于公司关联方。

（二）关联方基本情况

（三）股权控制关系

华易智能制造持有本次向特定对象发行股票发行对象忻泓投资的100%股权。截至本预案公告之日，忻泓投资出资结构如下：

（四）最近三年的主要业务情况

截至本预案公告日，忻泓投资暂未实际开展业务。

（五）最近一年的主要财务数据

忻泓投资成立于2024年10月8日，截至本预案公告日，忻泓投资未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。

（六）发行对象对外投资的主要企业情况

截至本预案公告日，忻泓投资尚无对外投资。

（七）信用情况

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，忻泓投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，忻泓投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

（二）关联交易的定价政策及定价依据

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决

议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。

公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。

四、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

发行人：喜临门家具股份有限公司

认购人：安徽省忻泓股权投资有限公司

（二）认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容

1、发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为认购人，认购方式为现金。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规

范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。

5、发行数量

本次发行的股票数量为66,354,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

6、限售期

认购人认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

7、支付时间

认购人同意在本合同生效后，按照喜临门和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（三）合同生效及终止

1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、本合同在下列条件全部得到满足时生效：

（1）喜临门董事会及股东大会均已批准本次向特定对象发行股票方案等本次发行股票相关事宜；

（2）喜临门股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；

（3）本次向特定对象发行股票已经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。

3、发生以下情形的，本合同自动终止：

（1）公司本次向特定对象发行股票不成功；

（2）公司未能在中国证监会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效。

本合同之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效，与本合同具有同等法律效力。其中本合同重要条款的修改、变更、补充还应当根据本项第2条约定取得相关批准。

（四）违约责任

1、本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

2、本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）上交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，而导致本合同无法履行，不构成双方之任何一方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次向特定对象发行的募集资金将用于喜临门智能家居产业园项目（二期）以及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策支持以及公司未来整体战略发展方向，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得

到进一步的提升，抗风险能力也将得到增强，夯实公司在业务布局、产能分配、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，为实现跨越式发展打下坚实的基础。

本次发行前，公司的控股股东为华易智能制造，实际控制人为陈阿裕先生。陈阿裕先生直接持有公司2.14%的股份；陈阿裕先生和其子陈一铖先生、其女陈萍淇女士共同委托设立陕国投·金玉201号证券投资集合资金信托计划持有公司

1.11%的股份；陈阿裕先生通过华易智能制造间接控制公司22.38%的股份；同时，绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华瀚投资”）持有公司9.71%股权，华易智能制造于2020年12月3日与华瀚投资签署《一致行动人协议》。上述主体合计控制公司35.33%的股份。

本次发行完成后，不考虑其他股份变动影响因素，公司总股本为445,346,290万股，陈阿裕先生及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的

44.97%%。本次发行完成后华易智能制造仍为公司的控股股东，陈阿裕先生仍为公司的实际控制人。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日

议案八：《<关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2024年11月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际完成发行时间为准）；

3、计算公司本次发行后总股本时，以2024年6月30日公司总股本378,991,880股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

4、本次发行股票数量为66,354,410股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为85,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；

5、假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度减少20%、不变或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司

盈利预测。

6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：

注：每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司专注于设计、研发、生产和销售以床垫为核心的高品质深睡产品，主要产品包括床垫、床、沙发及其他配套客卧家具。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括“喜临门智能家居产业园项目（二期）”和补充流动资金，具体募投项目详见预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。公司本次募集资金投资项目与公司的主营业务及发展目标高度相关，是公司主营业务的扩产升级，有利于公司进一步扩大生产规模，完善产能布局，提高产品市场占有率，提升公司品牌知名度，增强公司在市场的竞争地位，为公司持续发展奠定坚实的基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

自成立以来，公司一直非常重视人才的培养，从机制构建、文化渗透、能力培养等方面全面开展人力资源工作，加强员工职业化培训和关键人才队伍建设。此外，公司重视员工培训，为了更好地实施员工培训计划，公司升级成立人才与文化发展中心，下设人才发展部、文化发展部两大职能部门，强化人才发展及文化统战工作，持续推进培训工作向纵深开展。

未来，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保募投项目顺利实施。

2、技术储备

公司是国家高新技术企业，现拥有省级重点企业研究院、省级高新技术研发中心、省级院士专家工作站。研发中心覆盖了设计、新品开发、品质复核、成品检测等各个环节。专业化的研发组织和一流的硬件设施为公司组织和实施各种创新研发提供了强有力的保障。

公司拥有一支专业的设计研发团队，包括多位在产品技术应用和睡眠科学研究等领域颇具影响力的专家，研发实力雄厚。公司逐步形成以自主研发为主、外部专家指导和高校合作并重的良性研发运作机制。依托专业的研发团队和技术交流，能够及时将最新的科学研究成果产业化，以持续地产品、技术创新保持竞争优势及行业引领地位。同时，公司与国际知名设计师保持合作提升设计水准，洞悉市场最新风尚及消费者偏好，产品风格符合当下流行审美，在行业具有很大的

竞争力。

公司经过多年的研究和实践，摸索出一套娴熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，通过对人体工学、睡眠科学、材料学等知识的持续研究和工业应用探索，取得多项原创性研发成果。

3、市场储备

公司目前已形成全方位多渠道的线上线下营销网络布局。线下渠道方面，公司以专卖店模式为主进行自主品牌渠道拓展，已形成以各大直辖市、省会城市为中心，辐射各地市城市和经济发达的县级城市营销网络体系，并拥有一支实力雄厚且具有一定忠诚度的加盟商团队。截至2024年6月末，喜临门、喜眠、M&D（含夏图） 等自主品牌的专卖店数量达5,000多家。随着与红星美凯龙、居然之家、月星等大型连锁家具卖场长期战略合作关系的确立，公司对销售终端的控制力逐渐加强，在门店位置、商场资源、联合营销占据优势；同时公司抢占先机，下沉渠道，建立分销体系，助力经销商扩大渠道优势。公司在天猫、京东、抖音、苏宁易购等各大电商平台均设有自主品牌旗舰或自营店，全平台覆盖线上消费群体。随着新零售模式、线上线下整合营销的逐渐兴起，公司强化多元化引流体系，助力终端销售。

在工程自主品牌业务端，公司持续发展新的客户类型，除原有高星级酒店和连锁酒店外，积极开拓地产客户、大型国际酒店集团客户、酒店式公寓客户，与之建立长期合作关系，同时不断创新酒店合作新模式。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法

规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。

（二）加强业务发展能力，提升公司整体竞争能力

本次向特定对象发行股票募投项目实施后公司产能将进一步扩大，公司资金实力和抗风险能力将进一步提高，有利于推动公司主营业务发展，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司整体竞争能力，从而增厚未来收益，以填补股东回报。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等

证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日

议案九：《关于<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》各位股东及股东代表：

为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划等因素，公司董事会制定了《喜临门家具股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容如下：

一、股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划、行业发展趋势及资金需求情况，在充分考虑股东，特别是公众投资者的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定的基本原则

公司制定本规划应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；同时，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

三、公司未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划

1、利润分配政策

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。其中，现金股利政策目标为剩余股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配方式

公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，

应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配期间

在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司每年进行年度股利分配。公司可以根据年度股东大会的授权、或公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

4、发放现金分红的具体条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

（2）公司有足够现金实施现金分红且现金分红不影响公司的正常经营。

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（4）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。

5、现金分红比例

未来三年公司每年以现金股利方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照法律法规和《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

上述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

6、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

四、利润分配方案的决策机制与程序

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划、安排或原则进行说明。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议，监事会应当对公司年度股利分配方案发表意见。股东大会审议利润分配方案时，公司须为股东提供网络投票或通过征集投票权的方式，为中小股东参与决策提供条件，充分听取中小股东的意见和诉求。

4、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

五、调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

六、利润分配政策的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日

议案十：《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟向公司控股股东华易智能制造的全资子公司忻泓投资发行A股股票。本次发行前，公司的控股股东为华易智能制造，实际控制人为陈阿裕先生。陈阿裕先生直接持有公司2.14%的股份；陈阿裕先生和其子陈一铖先生、其女陈萍淇女士共同委托设立陕国投·金玉201号证券投资集合资金信托计划持有公司

1.11%的股份；陈阿裕先生通过华易智能制造间接控制公司22.38%的股份；同时，华瀚投资持有公司9.71%股权，华易智能制造于2020年12月3日与华瀚投资签署《一致行动人协议》。上述主体合计控制公司35.33%的股份。本次发行完成后，陈阿裕先生及其一致行动人持有的公司有表决权的股份比例将进一步提高，华易智能制造仍为公司控股股东，陈阿裕先生仍为公司实际控制人。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，以下情形，投资者可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

根据公司与忻泓投资签署的《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，忻泓投资承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

待公司股东大会非关联股东批准后，忻泓投资在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日

议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》各位股东及股东代表：

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（2）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；

（3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（7）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（8）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上

述与本次发行股票有关的一切事宜；

（10）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○二四年十月三十一日