北特科技：2024年第二次临时股东大会会议资料

上海北特科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

一、会议时间：2024年9月2日(星期一)下午14：30

二、会议方式：以现场投票和网络投票相结合，建议优先网络方式参会

三、会议地点：上海市长宁路1018号，上海龙之梦万丽酒店，10楼会议室

四、与会人员签到：2024年9月2日（星期一）下午14：10

五、会议议题

（一）审议《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

第一项：董事长靳坤先生宣布会议开始；

第二项：董事长靳坤先生统计并介绍参加本次会议的人员；

第三项：推选计票人、监票人各一名；

第四项：董事长靳坤先生宣读并介绍有关议案；

第五项：股东对议案予以审议并进行表决；

第六项：计票人统计表决票；

第七项：监票人宣读表决结果；

第八项：董事长靳坤先生宣读股东大会现场决议；

第九项：与会董事及董事会秘书签署董事会会议决议与会议记录；

第十项：董事长靳坤先生宣布会议结束。

议案一

上海北特科技股份有限公司关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本

并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2017年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英、张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇32位自然人（以下简称“补偿义务人”）收购其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（现已更名为“上海北特光裕新能源科技有限公司”，以下简称“上海光裕”）95.7123%股权，因公司子公司上海光裕未能完成收购时的业绩承诺，32名补偿义务人需按照《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）约定对公司进行补偿。

2024年7月，根据《盈利补偿协议》，公司回购并注销了徐建新、杨卿2名补偿义务人合计持有的公司25,114 股股票；同月，根据上海金融法院出具的《民事判决书》[(2022)沪74民初2697号]、《执行裁定书》及《执行结案通知书》[(2024)沪74执857号]，董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人合计持有的公司20,178,807股股票已执行过户至公司回购专用证券账户。

现公司拟注销回购专用证券账户股票、减少工商注册资本，并修订《公司章程》，具体情况如下：

一、注销已回购业绩承诺补偿股份

（一）收购上海光裕及业绩承诺完成情况

公司于2017年9月29日、11月16日分别召开了第三届董事会第十次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英、张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇32位自然人收购其持有的上海光裕95.7123%股权。

公司同时于2017年9月29日与32名补偿义务人签署《盈利补偿协议》，协议约定，分别在2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对上海光裕实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经双方认可的《专项审核报告》，《专项审核报告》出具后，若上海光裕出现实际净利润数与承诺净利润数差异情形的，32名补偿义务人优先以其在公司发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的公司股份向公司补偿。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具2017年度、2018年度及2019年度《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]9789-4号、天职业字[2019]19123号、天职业字[2020]24758号），上海光裕已完成2017年度、2018年度业绩承诺，未完成2019年度业绩承诺。

（二）业绩补偿安排及履行情况

1、公司于2020年6月2日、6月19日分别召开了第四届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案，因公司子公司上海光裕未能完成收购时的业绩承诺，32名补偿义务人

需按照《盈利补偿协议》对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日，公司已与张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇17名补偿义务人达成一致意见，公司将分别以总价1元的价格回购17名补偿义务人合计持有的公司414,376股股份并予以注销。具体内容详见公司分别于2020年6月3日、6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-056）。

2、因董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、

董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人既未自主履行业绩补偿义务，亦未就业绩补偿事宜与公司达成一致意见，公司对该15名补偿义务人提起了诉讼。具体内容详见公司分别于2020年6月3日、6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-056）、《北特科技关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-062）。

3、截至目前，公司已回购李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇14名补偿义务人合计持有的公司297,178股股份并办理完毕股份注销手续，剩余张恩祖、文国良、曹可强3名补偿义务人合计应补偿股份117,198股，仍未完成回购。具体内容详见公司分别于2021年5月24日、2024年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海北特科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-026）、《北特科技关于回购并注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-038）。

4、截至目前，根据上海金融法院出具的《民事判决书》[（2022）沪74民初2697号]，公司已收到董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人支付的现金给付义务合计4,489,963.20元。同时，根据上海

金融法院出具的《执行裁定书》及《执行结案通知书》[(2024)沪74执857号]，该15名补偿义务人合计持有的公司20,178,807股股票已执行过户至公司回购专用证券账户。具体内容详见公司分别于2024年4月3日、4月30日、7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北特科技关于收到<民事判决书>暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024-023）、《北特科技关于业绩承诺补偿所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-030）、《北特科技关于业绩承诺股份执行过户完成暨诉讼事项的进展公告》（公告编号：

2024-040）。

（三）注销股份安排

公司拟注销上述已执行过户至公司回购专用证券账户的20,178,807股股票，占本次注销前公司总股本的5.63%，注销完成后，公司总股本减少20,178,807股，公司股份变动情况如下：

二、减少注册资本并修订《公司章程》

（一）本次注册资本变更情况

公司于2024年7月3日注销了徐建新、杨卿2名补偿义务人合计持有的公司25,114 股股票，公司注册资本相应减少人民币25,114元。

董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人合计持有的公司20,178,807股股票已执行过户至公司回购专用证券账户。公司注销该部分股份后，公司注册资本相应减少人民币20,178,807元。

上述减资完成后，公司注册资本由人民币358,730,089元减至人民币

338,526,168元。

（二）修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》修订情况对照如下：

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变，《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。

修订后的《公司章程》详见公司于2024年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海北特科技股份有限公司章程(2024年8月修订）》。

三、注销已回购业绩承诺补偿股份对公司的影响

本次注销已回购业绩承诺补偿股份事项不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次已回购业绩承诺补偿股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，同时董事会提请股东大会授权董事会或董事会指定人员办理股份注销及工商变更登记等有关事项，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至股份注销及工商变更登记办理完毕之日止。

请各位股东及股东代表审议。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二四年九月二日