北特科技：收购报告书摘要

上海北特科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：上海北特科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：北特科技股票代码：603009

收购人：靳坤住所：上海市******通讯地址：上海市******一致行动人：靳晓堂住所：上海市******通讯地址：上海市******

签署日期：二零二四年十月

收购人声明

本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在北特科技拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北特科技拥有权益。

三、收购人及其一致行动人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。

四、本次收购是因北特科技回购注销业绩承诺补偿的股份而减少股本，导致收购人拥有北特科技的表决权被动增至30%以上。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 1

第二节 收购人介绍 ...... 2

第三节 收购决定及收购目的 ...... 4

第四节 收购方式 ...... 5

第五节 免于发出要约的情况 ...... 9

第六节 其他重大事项 ...... 10

收购人声明 ...... 11

一致行动人声明 ...... 12

第一节 释义本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人

姓名：靳坤性别：男国籍：中国身份证号码：2323021958********住所：上海市******通讯地址：上海市******是否取得其他国家或者地区的居留权：否最近五年任职情况：2019年1月至今担任上市公司董事长。靳坤先生于2021年12月23日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2021]25号），除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，靳坤先生最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（二）一致行动人

姓名：靳晓堂性别：男国籍：中国身份证号码：2323021986********住所：上海市******通讯地址：上海市******是否取得其他国家或者地区的居留权：否

最近五年任职情况：2019年1月至今担任上市公司董事、总经理。截至本报告书摘要签署日，靳晓堂先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况除直接或间接控制北特科技及其子公司外，收购人及其一致行动人不存在其他控制企业。

三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，除北特科技外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、收购人及其一致行动关系

靳坤先生系北特科技控股股东、实际控制人，靳晓堂先生系靳坤先生的儿子。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人及其一致行动人本次收购前合计持有北特科技的股权比例为37.53%，收购人系北特科技控股股东、实际控制人。

公司于2024年8月13日、2024年9月2日分别召开了第五届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》,因北特科技回购注销业绩承诺补偿股份，并相应减少公司注册资本，北特科技总股本由358,704,975股变更为338,526,168股，导致收购人的持股比例从29.80%被动增加至31.57%，收购人及其一致行动人的合计持股比例从37.53%被动增加至39.77%。

本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购完成后，收购人仍为北特科技的控股股东、实际控制人。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果收购人及其一致行动人根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有股份变动情况

（一）上市公司基本信息

（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，收购人靳坤先生持有上市公司106,884,100股股份，占公司总股本的29.80%；一致行动人靳晓堂先生持有上市公司27,748,755股股份，占公司总股本的7.74%；收购人及其一致行动人合计持有上市公司134,632,855股股份，占公司总股本的37.53%。

二、本次收购的具体情况

1、收购上海光裕及业绩承诺情况

2017年9月29日、11月16日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英、张恩祖、李长

明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇32位自然人（以下简称“交易对方”、“补偿义务人”）收购其合计持有的上海光裕95.7123%股权。

2018年1月25日，中国证监会核发《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金交易事宜。2018年3月2日，公司向32名交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

根据公司与董巍、董荣镛等32名交易对方签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》），协议约定，分别在2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对上海光裕实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经双方认可的《专项审核报告》，《专项审核报告》出具后，若上海光裕出现实际净利润数与承诺净利润数差异情形的，32名补偿义务人优先以其在公司发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的公司股份向公司补偿。

2、业绩承诺补偿情况

因上海光裕最终未完成《盈利补偿协议》约定的业绩承诺，公司于2020年6月2日、2020年6月19日分别召开第四届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，同意32名补偿义务人按照《盈利补偿协议》对公司进行业绩补偿。

截至2020年5月29日，公司与张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇17名补偿义务人达成一致意见，同意公司分别以总价1元的价格回购17名补偿义务人合计持有公司414,376股公司股份并予以注销。截至本

报告书摘要签署日，公司已购回并注销上述其中14名补偿义务人股份297,178股，正在办理张恩祖、文国良2名补偿义务人104,641股应补偿股份的回购手续。剩余1名补偿义务人曹可强应补偿股份12,557股，尚未完成回购、注销。

因董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人既未自主履行业绩补偿义务，亦未就业绩补偿事宜与公司达成一致意见，公司对该15名补偿义务人提起了诉讼。根据上海金融法院出具的（2022）沪74民初2697号生效判决，董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人应在判决生效之日起十日内将其分别持有的上市公司股票共计20,178,807股交由公司以人民币1元价格回购。截至本报告书摘要签署日，上述15名补偿义务人持有公司20,178,807股股份已通过上海金融法院执行过户至公司回购专用证券账户，并将于2024年11月1日办理完毕股份注销手续。

3、本次回购注销情况

公司于2024年9月2日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定注销公司以司法扣划方式取得的20,178,807股业绩承诺补偿股份。本次股份回购注销完成后，公司总股本将由358,704,975股变更为338,526,168股，导致收购人的持股比例从29.80%被动增加至31.57%，收购人及其一致行动人的合计持股比例从37.53%被动增加至39.77%。本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

收购人及其一致行动人本次收购前后持股情况如下：

注：上表出现合计数比例与各分项之和尾数如有差异，系四舍五入所致。

三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

截止本报告书摘要签署日，靳坤先生持有上市公司106,884,100股股份，其中20,000,000股股份存在质押情形，占靳坤先生持有上市公司股份总数的18.71%；靳晓堂先生持有上市公司27,748,755股股份，其中5,930,000股股份存在质押情形，占靳晓堂先生持有上市公司股份总数的21.37%。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。”本次收购是由于北特科技向补偿义务人回购注销业绩补偿股份而减少股本，导致收购人的持股比例被动增加至31.57%。本次收购前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式/二、本次收购的具体情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请上海市广发律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，截至本报告书摘要签署日，相关核查工作已基本完成，相关法律意见书将在后续与《上海北特科技股份有限公司收购报告书》同步披露。

第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）

靳坤年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）

靳晓堂年 月 日

（本页无正文，为《上海北特科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人及其一致行动人签署：

收购人（签字）

靳坤

一致行动人（签字）

靳晓堂

年 月 日