万盛股份：2022年年度股东大会会议资料

浙江万盛股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

浙江临海二零二三年四月

目 录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：《2022年度董事会工作报告》 ...... 5

议案二：《2022年度监事会工作报告》 ...... 21

议案三：《2022年度财务决算报告》 ...... 26

议案四：《2022年度利润分配方案》 ...... 34

议案五：《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 35

议案六：《2022年度独立董事述职报告》 ...... 36

议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 43

议案八：《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 ...... 47

2022年年度股东大会会议议程会议时间：2023年4月17日下午13:30 签到时间：13:00-13:30会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》

2、宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、宣读大会会议须知

二、宣读会议议案

议案1：《2022年度董事会工作报告》

议案2：《2022年度监事会工作报告》

议案3：《2022年度财务决算报告》

议案4：《2022年度利润分配方案》

议案5：《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

议案6：《2022年度独立董事述职报告》

议案7：《关于续聘会计师事务所的议案》

议案8：《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

三、审议、表决

1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

2、大会对上述议案进行审议并投票表决

3、计票、监票

四、宣布现场会议结果

1、宣读现场会议表决结果

五、等待网络投票结果

1、宣布现场会议休会

2、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东大会决议

2、律师发表本次股东大会的法律意见

3、签署会议决议和会议记录

4、宣布会议结束

2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会共审议8个议案，为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。

七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2022年年度股东大会会议议案议案一：《2022年度董事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2022年度工作情况报告如下：

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议情况及决议内容

2022年度公司共召开10次董事会，具体情况如下：

2、董事会专业委员会的工作情况

公司董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专业委员会。各专业委员会各司其职、充分发挥作用，按照各自的工作规则积极开展工作，分别对董事选任、公司财务报告、对外投资事项、利润分配等工作进行了审核或批准，并将结果报董事会，为公司规范运作和科学决策起到积极促进的作用。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度共召开5次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。具体情况如下：

二、管理层讨论与分析

2022年，公司紧扣“绿色低碳、科技创新”两大发展主题，在全球石化、精细化学品、3C电子产品等行业需求下滑的情况下，坚持“全球一流功能性新材料企业”的价值定位，深化战略布局，以“控制成本、保障品质、提高利润”为经营核心，攻坚克难、真抓实干，公司整体生产经营运行较好，顺利完成全年目标，实现营业收入356,421.12万元。报告期内，公司重点工作如下：

（一）稳生产、抓效益

2022年，在下游市场需求萎缩的情况下，公司聚焦“保供降本”，密切关注市场行情走势，加强动态管理，统筹兼顾国内外市场，灵活调整全球销售策略，优化采购渠道和采购模式，积极开拓新客户群，拓展原料采购渠道，动态优化产品与产能的平衡，维持各基地较高开工率，努力实现经营效益最大化。报告期内，公司以客户为核心，不断拓展产品矩阵、提升产品品质，着力于提高客户服务质量，并通过长协、合研等机制加强大客户粘性，不断提高公司磷系阻燃剂市占率，进一步巩固行业内龙头地位；胺助剂及催化剂业务再创佳绩，全年实现销量2.8万吨，同比销量增长12.30%，销售额增长56.36%；涂料助剂业务实现快速成长，全年实现销量1.09万吨，同比销量增长12.04%，销售额增长35.04%。

（二）强动能、抓项目

坚持项目为王，切实抓好已有项目、谋划新项目，为公司发展积蓄更强动力。杜桥生产基地作为“成熟型”基地，在2022年承担起为新基地提供技术支撑、培养输送人才的全新职能。为其它基地赋能的同时开创先河，打造了集自动灌装、仓储等功能为一体的数字化立体仓库。江苏生产基地作为“成长型”基地，不断对车间进行升级改造，以技改为抓手促进产量提升；潍坊生产基地作为“建设型”基地，积极推进项目进度，截止目前项目主体基建工程基本完成，设备安装工作按计划进行；济宁基地作为“拓展型”基地，完成了五氯化磷、三氯氧磷等产品

试生产工作，有效保障了公司主要产品的原料供应，延长公司产品产业链，降低生产成本。

（三）提增量、抓创新

瞄准高端市场，以“绿色低碳、高性能与高效率、多功能整体解决方案”的研发方向，提供综合性能更优异的新材料产品与服务。2022年，公司在上海成立了上海鑫鸿盛新材料有限公司，打造新的研发平台，为引才聚智奠定基础，拓宽研究成果转化的前沿阵地。公司研究院团队实现了多个“从0到1”的突破，开发了多个适用于尼龙体系的添加剂产品和氨基酸表面活性剂产品、去屑剂产品。2022年，公司双酚A双（二苯基磷酸酯）产品成功入选工信部 “第七批制造业单项冠军”产品名单。

（四）优环境、抓队伍

牢固树立人才制胜理念，根据公司整体战略部署，控制人员编制、提高招聘质量、突出高端导向。报告期，公司重视中高端人才的引进，并按照“年轻化、专业化、多元化”原则优化员工结构，大幅提高了高学历人员占比，其次公司创新推出“盛星人才培养项目”，项目涵盖总部和各生产基地，有效储备了各个层级的高潜后备梯队，并遴选出多名骨干人才。

三、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

精细化工是当今化工行业最具活力的新兴领域之一，是新材料的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。全球各个国家特别是工业发达国家都把发展精细化工产品作为传统化工产业结构升级调整的重点发展战略之一，其化工产业均向着绿色低碳、科技创新的方向发展。国家十分重视精细化工行业的发展，未来将持续把提升行业科技化、节能环保化、精细化等作为国家战略发展的方向之一。

精细化工生产的多为技术新、技术专一性强、垄断性强、工艺精细、分离提纯精密、技术密集度高、相对生产数量小、附加值高并具有功能性、专用性的化学品。随着全球高新技术的发展，不少高新技术将和精细化工相融合，精细化工为高新技术服务，使精细化工产品的应用领域进一步拓宽，产品进一步高档化、精细化、复合化、功能化，往高新精细化工方向发展。

1、磷系阻燃剂行业格局和趋势

阻燃剂广泛应用于塑料、橡胶和涂料等领域，已经成为仅次于增塑剂的第二大橡塑助剂。阻燃剂产业是防火阻燃法规驱动的产业，全球范围内，阻燃法规实施最严的是电子电器和电缆市场，因而是阻燃剂最大的市场之一。欧美等发达国家对汽车、电子电器、网络通信设备、建筑以及家具等行业都拥有较为严格的阻燃法规，这也是国内磷酸酯阻燃剂的主要市场之一。未来，随着人们对生活品质要求的提高和防火安全意识的加强，防火法规将在各国得到重视，这将大力推动阻燃剂市场的发展。近几年来，社会各界对于阻燃剂在安全、环保方面的要求也日益提高，对阻燃剂研发水平往低毒、高效方向的发展产生了很大的推动作用。代表性的环保法案主要包括《RoHS》和《斯德哥尔摩公约》，这些法案的主要内容就是限制和禁用一些对环境和人体有害的物质，一些有机卤系阻燃剂就因为成分或者反应后的排放物达不到环保要求而被禁止或限制。随着环保要求不断提高，磷系阻燃剂正在加速替代溴系阻燃剂。国内外竞争格局分析：

得益于下游产业链向国内转移以及产业政策的支持，我国已经成为阻燃剂生产大国。全球磷系阻燃剂格局是国外企业逐步退出，而国内企业逐渐崛起，产业逐步整合的历史。尤其是近几年，受全国范围内环保、安全监管要求不断升级趋严，行业内部分基础薄弱的中小产能企业逐渐被淘汰出局，粗放经营、高污染、高耗能的企业逐渐被绿色、高效和规模化的大型企业所取代，整个行业将逐渐向几家规模化企业集聚。公司作为全球最主要的磷系阻燃剂生产、供应商，在规模效应、科研技术、安全性、环保处理等方面拥有较强的优势，随着国内环保、安全监管的不断加强，将为公司未来的发展带来机遇。

市场需求趋势：

（1）欧盟无卤化法规促进磷系阻燃剂的需求增长

卤系阻燃剂自上世纪60 年代就被人们广泛应用，其中溴系阻燃剂是最主要的产品。经过50 年的应用，人们在全球很多地方的土壤、水体、大气、食物链甚至人类的母乳中发现溴系阻燃剂的痕迹，这已经引起环保组织和各国政府和人民的高度重视和警惕。欧盟等发达市场已经禁止在电子设备制造时使用多溴联苯、

多溴二苯醚等卤系阻燃剂。欧盟新的电子显示屏生态设计法规要求现已公布，自2021年3月1日起，禁止在所有电子显示屏、显示器和电视的机箱和机座中使用卤化阻燃剂。同时，由于BDP、RDP等无卤有机磷系阻燃剂与PC/ABS等工程塑料相容性好，并且具有环保性能好、热稳定性高、对材料性能影响小等优点，因此在手机、笔记本电脑、电视机等电子电器设备中得到广泛应用。欧盟无卤化法规的颁布，将促进磷系阻燃剂电子电器设备中的应用。

（2）新能源汽车发展带动工程塑料阻燃剂需求增长

工程塑料在新能源汽车领域应用广泛，新能源汽车零部件、充电桩充电枪外壳、电子配套设备等均有采用工程塑料。根据《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，规划指出2020 年国内充换电站数量达到1.2万个，充电桩达到480万个；电动汽车与充电设施的比例接近标配的1：1。随着新能源汽车市场容量不断增大，工程塑料阻燃剂需求量也将增长。

图片来源：汽车之家 图片来源：聚赛龙 图片来源：聚赛龙

（3）PC产能持续扩张助力磷系阻燃剂需求增长

目前非卤阻燃PC/ABS已成为开发、应用的主要趋势，其中磷系阻燃剂低毒、持久、优秀性价比，不仅能对合金有效阻燃，而且能改善合金的加工流动性，是近年来发展迅速的一种高性能阻燃剂。近年来，国内PC产能不断扩张，供给端增长预期强劲，据卓创资讯统计，2017-2021年中国PC产能复合增长率达到21.6%。截至2021年底，中国产能达到233万吨，较2020年增长 39万吨。PC在下游应用中电子电器和汽车领域均需使用工程塑料阻燃剂，因此PC产能持续扩张会带动工程塑料阻燃剂需求的增长。

（4）5G 基站对工程塑料阻燃剂未来需求的拉动

由于5G通讯传输速率、信号强度等的提升，从基站端到应用端，这对材料的性能也提出了更高质量的要求，5G通讯的实现必将涉及到多领域材料的更新换代，其中包括塑料领域的支持。5G基站建设的数量将达到4G基站的两倍以上，

仅基站建设将给工程塑料行业带来大量需求。华为预计到2025年，全球5G宏基站总量将达到650万个，中国5G宏基站总量300万个，全球小基站总量1200万个，中国小基站总量600万个。5G基站主要组成部分为基带部分（CU+DU）与射频天线（AAU）部分。随着5G的推广，智能终端的外壳、中框等防护、包覆材料也将大量用到工程塑料，进而拉动工程塑料阻燃剂的需求。

2、胺助剂及催化剂行业格局和趋势

胺助剂及催化剂产品主要指通过加氢、胺化等技术工艺，制成各种脂肪伯胺、酰胺、仲胺及特种胺类及胺类催化剂等各种精细化工产品，主要产品包括各种癸酰胺、吡咯烷酮、特种胺、聚氨酯催化剂等系列产品，主要用途包括医药、农药、油品添加剂、电子化学品等。胺助剂被誉为现代“工业味精”，在各行各业具有广泛用途，伴随着现代社会的快速发展，人民生活水平的不断提高，使用量将逐步增加。

国内外竞争格局分析：

目前全球市场主要的供应商有Solvay，赢创，万盛大伟等，广泛用于医药、农化、工业杀菌剂、稀土金属萃取剂、聚氨酯催化剂等领域。近几年受到环保相关政策的影响和限制，国内地区的一些小规模厂家逐步退出，行业逐步向有规模优势的企业集中。

市场需求趋势：

（1）洗涤剂、杀菌剂的需求提升

随着人们生活水平提高以及安全、卫生意识加强，全球洗手液、杀菌剂和抑菌剂个人护理产品需求迅速增长，从而使季铵盐和脂肪叔胺系列产品需求增加，全球现有20万吨左右的脂肪叔胺产能将无法完全满足现有的需求。

（2）环保相关产业，符合绿色规划

某些胺类产品可以应用于工业染料废水的处理，国家工业环境的整治，加上日益趋严的管控和要求，未来国内产能庞大的酸性染料中间体势必会完善废水处理，公司相关产品需求将会出现较大的增长。

同时公司产品还可以作为杀菌灭藻剂广泛应用于江河湖泊的净化和预防，随着我国越来越强的环保意识，这方面需求也将增长。

（3）催化剂和磷系阻燃剂配套销售

公司催化剂系列产品应用于聚氨酯硬泡、软泡行业，基本上和公司阻燃剂产品部分下游客户重叠。催化剂可以配套阻燃剂销售，扩大客户的选择性和销售粘性。同时催化剂也可以利用现有的阻燃剂销售网络，快速铺开销售网络和市场，实现产值增长。

3、涂料助剂行业格局和趋势

公司在发展规划中注重原料的生物来源性和可再生性，生产的涂料助剂为生物基高分子材料，其腰果壳油和二聚酸等生物可再生资源为主要原料，生产功能化学品助剂，产品主要为工业环氧固化剂、稀释剂，广泛应用于船舶防腐、钢结构桥梁防腐、石油石化防腐、海洋工程防腐、风力发电防腐等各种防腐涂料以及地坪涂料，具有保护环境和节约资源的双重功效。在资源日益短缺和环境污染愈发严重的今天，生物基高分子材料的发展已经得到社会各界的广泛重视和支持。

图片来源：创想图库 图片来源：昵图网 图片来源：素材中国

目前国家环保政策日趋严格，涂料行业VOC减排势在必行，固化剂、稀释剂属于可再生的生物质资源，其价格低廉、来源十分丰富，腰果酚固化剂及稀释剂特别适合用于高固含及无溶剂涂料，行业里需求将不断增加。

国内外竞争格局分析：

国内涂料助剂企业以小型企业为主，在资金、技术、品牌等方面都难以与国际巨头匹敌。近年来，受环保、安全政策的影响，行业内小型企业纷纷关停，这为公司涂料助剂事业的发展提供了契机。目前在全球环氧涂料固化剂市场上以跨国企业为主，公司是为数不多能大规模生产涂料助剂的供应商及全球涂料助剂产业链最为完整的公司之一。涂料助剂配合阻燃剂与胺事业部全球销售，公司享有客户共享、配套销售、安全环保的显著优势。

市场需求趋势：

根据《2020年中国涂料产业深度调研及战略发展报告》，当前全球涂料市场规模已达到1728亿美元，其中亚太涂料市场是全球最大的市场，涂料销售市场

规模占全球总量57%左右，产量约占全球45%。 到2023年，亚太地区的涂料需求将达到295亿升，产值1000亿美元。

4、功能日化添加剂行业格局和趋势

功能日化添加剂作为精细化学品中高附加值代表性产品，被广泛应用于消费、制造等行业，在生产、生活中离不开，作为一个国家精细化学工业发展水平的标志，近年来，随着新产品不断创新和生产技术提升，行业也上升了一个新的台阶。其中，表面活性剂为功能日化添加剂中最主要的产品之一，市场需求量巨大且行业发展呈现高速增长的趋势。

截至到2020年，中国已经成为全球表面活性剂生产和消费大国，回顾“十三五”期间我国表面活性剂行业的发展，传统磺化、乙氧基化产品生产和市场布局已经进入一个新阶段，集约化更加凸显；以烷基糖苷、氨基酸型为代表的新产品开发、新技术应用等也上升了一个新台阶，整个行业逐步趋于规模化、智能化、绿色化和高值化发展趋势。新形势下，包括合成洗涤剂、个人护理用品、食品加工制造、纺织印染、农药生产及工业清洗等下游行业在新时期下对表面活性剂提出了更高要求，未来行业发展不仅仅是量的提升，更加注重产品品质、性能、环保以及为下游行业提供可行性应用解决方案。

国内外竞争格局分析：

表面活性剂行业目前仍属于完全竞争市场，国内共有2000余家企业从事表面活性剂的生产和经营，但产销量超过5万吨的企业较少。近年来，随着国家安全环保趋严，一些小规模企业纷纷关停，而洗涤行业和化妆品等下游企业对表面活性剂供应商的选择更加慎重，市场逐步向有能力创新、规模化、集约化、口碑好、产品质量高的企业转变集中的趋势。部分技术水平低、产品单一、客户和市场结构单一、创新能力不强的企业面临被淘汰和整合。

市场需求趋势：

根据《中国表面活性剂行业中持续发展白皮书2020版》，2019年全球表面活性剂实际需求量在2300万吨左右，而中国表面活性剂的需求量在407万吨左右，占全球市场的17.7%。全球表面活性剂市场规模达到了480亿美元，2021年上升7.98%至514亿美元，产品消费主要集中在美国、中国、欧盟、拉丁美洲等人口密集或经济发达国家和地区，其中中国表面活性剂2021年市场规模为281

亿元人民币。根据中国日用化学工业信息研究数据显示，以中国为代表的发展中国家，目前人均消费量不到发达国家平均水平的一半。未来随着国民经济的高速发展，人口增长和人民生活水平不断提高，与人民生活密切相关的洗涤用品、化妆品都将得到较快发展，必将促进其主要的活性组分表面活性剂较快发展；另外，表面活性剂在各个工业应用领域的拓展，也将大大增加表面活性剂的市场需求，刺激表面活性剂的创新与发展。过去十年，随着生物发酵技术、新合成技术不断创新，新型表面活性剂发展尤为迅速，年均复合增长率超过6%；尤其是氨基酸表面活性剂年均符合增长率远高于表面活性剂年均符合增长率，2015-2020年全球和中国氨基酸表面活性剂年均符合增长率达12.53%和20.98%。从目前全球经济发展来看，未来三到五年将对表面活性剂的发展带来利好消息，日用家居清洁产品、个人护理产品以及工业与公共清洗消杀等对表面活性剂需求呈现新的增长点，同时随着消费升级的要求，市场对生物基、可降解等新型功能表面活性剂需求快速增长。

（二）公司发展战略

1、战略规划背景

（1）万盛既有产业基础

万盛股份专注于功能性精细化学品的研发、生产和销售，深耕于磷系阻燃剂行业，磨练打造了万盛在精细化工领域精益管理、客户优先、全球化的优良基因，成长为全球磷系阻燃剂细分龙头。面向未来，万盛将紧扣绿色低碳、科技创新两大发展主题，坚持“全球一流功能性新材料企业”的价值定位，结合自身的优势基因、资源禀赋、生态资源、外部趋势等，寻求新兴机遇，为高质量可持续发展注入动能。

（2）化工行业发展趋势

全球范围内，绿色低碳与科技创新是化工行业发展的两大长期性趋势，将在未来十年内 持续驱动行业变革、催生新兴机遇。

1)、绿色低碳

气候危机下，转向低碳循环经济已逐渐成为全球共识，而随着中国3060目标的提出，碳中和已上升为国家顶层战略，催生出众多新兴市场机遇。新能源产

业链促进上游精细化学品的发展和迭代更新，生物合成促使精细化学品的技术升级，低碳经济促使二氧化碳的循环再利用，都成为碳中和趋势下广受关注的热点。

2)、科技创新

十四五规划明确创新驱动发展的核心地位，科技自立自强、消除卡脖子环节的重要性提升到前所未有的高度。精细化学品领域高端产品的持续发展与突破对于下游众多高端制造业的发展意义重大，在中国，中短期聚焦技术攻关实现关键材料国产替代、长期强化原发创新能力，是行业发展的核心趋势。

（3）复星生态资源

复星作为一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，旗下业务包括健康、快乐、富足、智造四大板块。在健康板块，布局医美产业；在快乐板块，布局日用化学品、食品饮料；在智造板块，布局新能源电池、半导体产业链。广阔的下游应用场景，自下而上的创新氛围，能够为万盛的精细化学品提供优质的创新、创业土壤。依托复星在全球的产业资源、运营经验及品牌效应，引入海内外的尖端技术、商业模式、市场资源、高端人才赋能于公司，帮助公司在技术、管理、人才、资源层面实现大跨步提升，促进公司业务的高质量发展。

2、战略规划

基于万盛既有产业基础、复星生态资源、化工行业发展趋势三方面，结合万盛当前业务体量以及发展规划，对未来发展板块分为三类：“核心业务”即聚合物添加剂板块，夯实基础、集中资源做强、做大；“发展业务”即胺及日化原料板块，逐步优化产品布局、扩大市场份额，努力成为中国功能日化原料领先企业；“战略业务”包括新能源材料板块、电子化学品板块与生物科技板块，基于现有自身禀赋与生态资源，持续跟进技术创新，加强研发投入和前瞻布局，寻找发展机遇。

公司将集中资源，优先夯实“核心业务”；系统建设“发展业务”；机遇布局 “战略业务”，努力成为低碳与创新驱动的“全球一流功能性新材料企业”。

（1）核心业务：聚合物添加剂板块

1)、发展思路

持续强化磷系阻燃剂全球龙头地位，纵向一体化建设，横向开发阻燃剂新产品与复配组合。同时，基于工程塑料全球客户基础，开发基于客户同心圆的多种

功能添加剂，形成针对聚合物应用的添加剂产品矩阵。实现规模领先、技术领先、品质领先，长期打造行业龙头，成为全球高性能聚合物添加剂引领者。

2)、战略举措

a.强化既有阻燃剂产品：提升规模优势，巩固行业龙头地位；提升配方能力、开拓新兴应用领域；抓住5G、新能源汽车等机遇，开发全新的阻燃剂产品和阻燃解决方案。b.保障上游原料供应：配套磷化工产业规模扩大，择优布局上游黄磷资源，降低原材料波动，强化原材料保供体系，优化成本竞争力。c.延伸基于客户同心圆的多产品开发:基于工程塑料全球客户的多年深度合作，为同一客户开发多品种功能添加剂产品，通过自主研发、客户联合开发、与全球领先团队合作、兼并收购等方式加速布局落地。

（2）发展业务：胺及日化原料板块

1)、发展思路

优化现有脂肪胺类产品及向下衍生季铵盐、氨基酸表活等表活类产品，拓展日化原料领域的美白、保湿、抗衰、修护等功能原料，形成针对日用化学品应用的功能原料产品矩阵。逐步优化产品布局、扩大市场份额，努力成为中国功能日化原料领先企业。

2)、战略举措

a.优化现有胺类布局：夯实脂肪叔胺业务基础，提升业务利润；自建产能进行高性能季铵盐延伸；优化现有特种胺产品结构，强化配方能力，对具备市场前景、利润潜力、产线协同的产品进行重点拓展。

b.衍生高端绿色表活：向下衍生季铵盐以及氨基酸表活等高端绿色表活产品，在日化原料领域积累优质客户，组建全球供应体系。

c.拓宽日化高端原料：在现有全球日用化学品客户基础上，开发美白、抗衰、防晒、补水等功能原料，实现高端原料的进口替代和自主创新。

d.定制化日化原料、构建日化原料配方：加强与终端客户合作，以现有技术、工艺为基础，为客户提供定制化原料，并在此基础上逐步构建自身配方优势。以引入业内领军人才、与全球领先研发机构合作、兼并收购、参股下游潜力客户等多种方式，扩大日化材料领域布局及加速高端原料的国产化。

（3）战略业务

1)、生物科技板块

a.发展思路：积极布局生物基日化产品、生物合成化学品，切入生物基材料大赛道，打造绿色生物板块。b.战略举措：与海内外领先研发机构、科学家团队合作，攻克合成、应用技术，协同上下游资源，通过联合研发、平台并购等多种模式共同推动生物基产业布局与发展。

2)、电子化学品板块

a.发展思路：科创引领，由易及难，逐步布局，形成系列产品。

b.战略举措：基于万盛现有产品体系，开发纯化工艺，开发市场渠道，切入PCB赛道；并通过技术引进及兼并收购并重的方式逐步进入半导体、显示面板等行业，加快电子化学品产业布局与发展。

3)、新能源材料板块

a.发展思路：基于主业添加剂基因，紧跟国内外技术发展趋势，寻找市场发展机遇。

b.战略举措：密切关注新能源材料体系、客户需求、行业动态，寻找市场发展机遇。跟进新能源电池技术迭代创新，在创新技术领域强化研发投入和前瞻布局。

（三）公司经营计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是万盛承压向前、稳中求进、寻求突破的一年。新的一年，面对疲软的外部市场环境，公司将进一步坚定信心，抢抓机遇，主动作为，坚持以效益为中心，以高质量发展为主题，公司要重点做好以下五个方面的工作：

1、聚焦主业，多头并进

阻燃剂板块：维持存量业务的客户服务工作，挖掘客户新的需求，拓展新的客户，寻求拳头业务新的突破；胺助剂板块：借助技改项目的顺利投产，利用良好客户基础和市场口碑，乘胜追击，开拓更广的市场、开发更多的客户；家庭及个人护理品板块：利用总部的生产经验，做好相关产品前期认证工作，为潍坊项

目地投产打好扎实的客户基础和产品矩阵；济宁汉峰板块：加强管理，做好降本增效工作，深度挖掘产业链上下游市场潜力。

2、靶向发力，强化核心

公司将始终深耕精细化工领域，做精产品、做强品牌，巩固阻燃剂行业龙头位置，不断提升其它系列产品的市场占有率。2022年，公司在上海成立了上海鑫鸿盛新材料有限公司，形成“以上海研发中心为核心创新源，四大生产基地落地孵化”的研发格局，同时继续深化“研产销一体化机制”，切实打通研发、生产、销售之间的内部联动，开发出符合市场需求、技术门槛高、附加值高的产品，增强市场竞争力。2023年公司将通过内研外购的方式拓宽各业务板块的产品种类、实现战略业务的突破，其次为实现节能降耗、低碳发展的目标，公司将进一步加强一体化生产方式，对于影响供应链安全及经济效益高的原材料，寻求机遇择优布局，对工艺中副产物加强研发进行产业化，实现产业链内循环。

3、把握定位，优化资源

发挥杜桥生产基地的带头作用，建立人才培养机制，为各生产基地持续赋能输送人才，同时进一步实施精细化管理，降本增效，提高产品质量及服务质量，巩固行业地位。江苏生产基地将继续推动车间升级改造工作，全力攻克部分产品增产难题，提升产量，继续保持业绩稳步向上的良好态势。山东潍坊生产基地将加快推进工程建设进度，实现募投项目早投产、早创收。济宁生产基地将加大优质项目、高附加值产品的开发与投入，推进甘宝素、六苯氧基环三磷腈等产品的投产。

4、严防底线，提质增效

为贯彻国家碳达峰、碳中和战略部署，通过自动化改造等手段改进技术，不断提升生产能力、降低生产能耗。杜桥生产基地将持续推进各项降本增效举措，实现2023年环保处理方案最优化、费用更节约的目标；江苏基地将进一步提升废水、废气处理能力，加快推进废水、废气改造等工作。济宁生产基地通过加强能耗、单耗的精细化管理，做好三废管理。

5、数字赋能，优质管理

适应数字化新理念，加快推进业务线与数字化协同深度融合，各生产基地坚持“统一管理、统一标准、统一部署、统一推进”的原则，实现分子公司与母公司的数字化联动，建立数字化协同发展长效机制。公司将借助数字化系统推进科学化管理，实现各生产基地与集团数据深度共享协同，打通部门间的数据堵点，消除信息孤岛，提高经营决策效率。

本议案已经公司2023年3月24日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案二：《2022年度监事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作发挥了积极作用。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年共召开7次会议，具体情况如下表所示：

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2022年，公司监事会成员依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会成员认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。

（三）监事会对关联交易情况的意见

报告期内，公司全资子公司山东万盛新材料有限公司通过公开招标方式确定山东万盛年产31.93万吨功能性新材料一体化生产工程环保岛（一期）项目的总承包方为柏中环境科技（上海）股份有限公司，中标金额为人民币15,809.14万元。因公司控股股东南京钢铁股份有限公司与柏中环境的控股股东均为南京南钢钢铁联合有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形，认定柏中环境为公司关联方，本次交易属于关联交易。

除上述关联交易外，公司不存在其他重大关联交易。

（四）监事会对公司内部控制情况的意见

2022年，公司根据实际生产经营需要，严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，重新梳理了公司的各项内部控制制度。监事会认为公司进一步完善了公司内控体系，建立了全面风险管理体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、

准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

（五）监事会对公司定期报告的意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（六）监事会对对外担保及资金占用情况的意见

截至2022年12月31日，公司对外担保余额为人民币15,343.75万元，均为对全资子公司的担保。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定，不存在与法律规定相违背的担保事项。

经我们认真核查，报告期内，公司与关联方（不包括公司下属的子公司）之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。

（七）非公开发行股票情况

报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕500号），核准公司向特定对象南京钢铁股份有限公司非公开发行104,305,939股新股。上述新增股份已于2022年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

报告期内，我们审核了与非公开发行股票相关的事项，本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。

（八）募集资金的使用情况

报告期内，经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象南京钢铁股份有限公司非公开发行104,305,939股新股，发行价格为14.31元/股，募集资金总额为人民币1,492,617,987.09元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币17,361,767.01元，募集资金净额为人民币1,475,256,220.08元。上述募集资金已于2022年3月28日全部到位，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2022HZAA10085)。

公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

报告期内，公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用以及使用部分闲置募集资金进行现金管理，我们认为相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的募集资金使用效率。我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（九）监事会对会计政策变更的意见

报告期内，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，修订后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（十）2021年股票期权激励计划情况

2022年6月29日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。

经核查，公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计116.2万份应予以注销；调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、

法规及《股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的80名激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足2021年股票期权激励计划等规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件。公司对各激励对象首次授予股票期权第一个行权期安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，维护和保障公司、股东利益，进一步促进公司的规范运作。

本议案已经公司2023年3月24日召开的第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案三：《2022年度财务决算报告》尊敬的各位股东及股东代表：

公司合并及母公司2022年12月31日的资产负债表、合并及母公司2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且出具标准无保留意见的审计报告。现将公司(合并)2022年度财务决算的相关情况汇报如下：

一、2022年度主要会计数据及主要财务指标

（一）2022年度公司主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

报告期内，公司实现营业收入 356,421.12万元，较上年同期减少 13.38%；实现归属于上市公司股东的净利润36,527.62万元，较上年同期减少 55.7%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 37,005.55万元，较上年同期减少54.77%。经营业绩出现变化的原因主要是系销量及产品毛利率下降所致。

（二）2022年度主要财务指标

报告期内，公司基本每股收益为0.65元/股，公司加权平均净资产收益率为

10.33%，较上年度下降主要原因系归属于上市公司股东的净利润同比下降及非公开发行股票所致。

二、2022年度主要经营成果

单位：万元 币种：人民币

公司报告期内营业收入为356,421.12万元，较上年同期下降13.38%，实现归属于上市公司股东的净利润为36,527.62万元，较上年同期下降55.7%，具体变动说明如下：

1、报告期内财务费用-4,799.36万元，上年同期为2,744.64万元，主要系受汇率波动影响汇兑收益增加及利息收入增加所致。

2、报告期内其他收益1,613.12万元，较上年同期增长38.42%，主要系政府补助增加所致。

3、报告期内投资收益-499.15万元，上年同期为127.31万元，主要系外汇期权交割受汇率波动影响所致。

4、报告期内信用减值损失669.07万元，上年同期为-1,258.35万元，主要系应收款项余额下降所致。

5、报告期内资产减值损失-5,727.48万元，上年同期为-1,065.91万元，主要系存货跌价损失及合同履约成本减值所致。

6、报告期内营业外收入13.93万元，较上年同期下降72.14%，主要系上年同期收到赔偿所致。

7、报告期内营业外支出1,357.87万元，较上年同期增长741.17%，主要系资产报废增加所致。

8、报告期内所得税费用7,246.89万元，较上年同期下降44.36%，主要系报告期利润同比下降所致。

三、2022年末资产负债状况

单位：万元 币种：人民币

2022年末，公司资产总额为605,380.91万元，较上年末增加82.52%；负债总额为202,970.83万元，较上年末增加113.91%。以下为公司2022年12月31日简要资产负债表及主要项目变动原因分析：

1、货币资金报告期末金额为167,990.74万元，较年初增加217.92%，主要系公司完成非公开发行股票，募集资金到位所致。

2、交易性金融资产报告期末金额为5,000.96万元，主要系公司购买理财产品所致。

3、应收票据报告期末金额为17,632.98万元，较年初增加57.80%，主要系票据管理模式变动所致。

4、应收账款报告期末金额为38,200.70万元，较年初减少33.44%，主要系营业收入下降所致。

5、应收账款项融资报告期末金额为15,484.52万元，较年初增加102.76%，主要系票据管理模式变动所致。

6、预付款项报告期末金额为2,305.37万元，较年初增加99.62%，主要系预付货款增加所致。

7、其他应收款告期末金额为892.46万元，较年初减少76.87%，主要系收回投资意向金所致。

8、其他流动资产报告期末金额为7,824.30万元，较年初增加68.08%，主要系待抵扣/待认证增值税进项税增加所致。

9、长期股权投资报告期末金额为264.06万元，主要系投资合营企业所致。

10、投资性房地产报告期末金额为411.88万元，较年初增加1103.23%，主

要系非同一控制下企业合并增加所致。

11、固定资产报告期末金额为122,501.58万元，较年初增加38.67%，主要系在建工程转入固定资产所致。

12、在建工程报告期末金额为96,346.09万元，较年初增加374.59%，主要系山东万盛生产项目投入增加所致。

13、使用权资产报告期末金额为322.88万元，主要系非同一控制下企业合并增加所致。

14、无形资产报告期末金额为42,016.90万元，较年初增加383.86%，主要系山东万盛取得土地使用权所致。

15、其他非流动资产期末金额为11,341.08万元,较年初增加431.67%，主要系预付工程款及设备款增加所致。

16、短期借款报告期末金额为27,148.01万元，较年初增加283.98%，主要系经营需要短期借款增加所致。

17、应付账款报告期末金额为52,363.69万元，较年初增加79.16%，主要系应付工程款及设备款增加所致。

18、应交税费报告期末金额为2,468.21万元，较年初减少51.31%，主要系应交企业所得税、城建税、教育费附加减少所致。

19、其他应付款报告期末金额为17,907.35万元，较年初增加2623.72%，主要系保证金增加所致。

20、一年内到期的非流动负债报告期末金额为8,540.71万元，较年初增加

87.42%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

21、其他流动负债报告期末金额为142.64万元，较年初增加79.11%，主要系预收款中包含的待转销项税额所致。

22、长期借款报告期末金额为37,592.76万元，较年初增加346.84%，主要系资金筹划所致。

23、租赁负债报告期末金额321.97元，主要系非同一控制下企业合并增加所致。

24、递延收益报告期末金额为13,246.83万元，较年初增加212.15%，主要系山东万盛收到政府补助资金所致。

25、递延所得税负债报告期末金额为234.98万元，较年初增加58.57%，主要系非同一控制企业合并资产评估增值计提的递延所得税负债增加所致。

26、资本公积报告期末金额为170,343.33万元，较年初增加485.52%，主要系非公开发行股票所致。

27、其他综合收益报告期末金额为260.60万元，较年初变动的原因主要系汇率波动所致。

28、少数股东权益报告期末金额为1,724.20万元，较年初变动的原因主要系新增合并主体所致。

四、2022年度现金流量情况

单位：万元 币种：人民币

报告期内公司现金及现金等价物净增加额为107,690.25万元，上年度同期增加额为23,581.66万元，其主要原因如下：

1、报告期内经营活动产生的现金流量净额为50,552.61万元，较上年同期

减少39.91%，主要系本报告期销售商品、提供劳务收到的现金下降及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

2、报告期内投资活动产生的现金流量净额为-124,018.16万元，较上年同期变动-94,376.42万元，主要系取得土地使用权、山东万盛生产项目投入增加所致。

3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额为179,609.36万元，较上年同期变动210,032.56万元，主要系公司完成非公开发行股票所致。

财务决算综合反映了公司合并后2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。

本议案已经公司2023年3月24日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案四：《2022年度利润分配方案》尊敬的各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润365,276,208.63元，截止2022年12月31日可供股东分配的利润为1,495,562,346.94元。鉴于目前公司经营稳健，发展前景良好，同时考虑到公司的成长性，为积极回报股东，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下，根据《公司章程》等相关规定，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本589,578,593股，以此计算合计拟派发现金红利117,915,718.60元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.28%。

在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本议案已经公司2023年3月24日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案五：《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 —年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着真实、准确、完整的原则，制作了《公司2022年年度报告全文》及《公司2022年年度报告摘要》。公司董事会编制的2022年年度报告客观、真实、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）

本议案已经公司2023年3月24日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案六：《2022年度独立董事述职报告》尊敬的各位股东及股东代表：

作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

我们的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

1、陈良照先生：中国国籍，1972年7月出生，硕士学位，无境外永久居留权，注册税务师、注册会计师与高级会计师，长期从事鉴证、顾问、筹划、管理等财税服务工作，历任浙江天健会计师事务所的高级项目经理与行政管理部高级经理、浙江天健税务师事务所副所长。现任浙江天顾税务师事务所所长，兼任浙江财税法学研究会副会长，环宇建筑科技股份有限公司独立董事、泛城设计股份有限公司独立董事、浙江护童人体工学科技股份有限公司独立董事以及江潮电机科技股份有限公司独立董事。

2、陈传明先生：中国国籍，1957年9月出生，经济学博士，管理学教授、博导。曾任南钢股份、南京港股份有限公司、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司、南京证券股份有限公司、协鑫集成科技股份有限公司、华泰证券股份有限公司独立董事，莱绅通灵珠宝股份有限公司董事。现任南京大学教授兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长。

3、卜新平先生：中国国籍，1978年2月出生，博士研究生学历，正高级工程师，无境外永久居留权。2006年3月至2014年10月担任石油和化学工业规划院项目经理，2015年2月至2015年9月担任中国化工信息中心产业经济研究院副院长，2015年10月至2018年10月担任中国石油和化学工业联合会化工新材料专委会副秘书长，现任中国石油和化学工业联合会化工新材料专委会秘书长，华融化学股份有限公司、沈阳化工股份有限公司、辽宁奥克化学股份有限公司和大庆华理生物技术股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2022年度共召开董事会10次、股东大会5次，以上会议审议的重要事项有：

定期报告、利润分配、非公开发行、股票期权、对外投资、选举董事、聘任高管等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：

三、2022年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司全资子公司山东万盛新材料有限公司通过公开招标方式确定山东万盛年产31.93万吨功能性新材料一体化生产工程环保岛（一期）项目的总承包方为柏中环境科技（上海）股份有限公司，中标金额为人民币15,809.14万元。因公司控股股东南京钢铁股份有限公司与柏中环境的控股股东均为南京南钢

钢铁联合有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形，认定柏中环境为公司关联方，本次交易属于关联交易。除上述关联交易外，公司不存在其他重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

截至2022年12月31日，公司对外担保余额为人民币15,343.75万元，均为对全资子公司的担保。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定，不存在与法律规定相违背的担保事项。

经我们认真核查，报告期内，公司与关联方（不包括公司下属的子公司）之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。

（三）非公开发行股票情况

报告期内，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕500号），核准公司向特定对象南京钢铁股份有限公司非公开发行104,305,939股新股。上述新增股份已于2022年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

报告期内，我们审核了与非公开发行股票相关的事项，本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象南京钢铁股份有限公司非公开发行104,305,939股新股，发行价格为14.31元/股，募集资金总额为人民币1,492,617,987.09元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币17,361,767.01元，募集资金净额为人民币1,475,256,220.08元。上述募集资金已于2022年3月28日全部到位，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2022HZAA10085)。

公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。报告期内，公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用以及使用部分闲置募集资金进行现金管理，我们认为相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的募集资金使用效率。我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（五）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况。

报告期内，公司董事会换届选举，我们认为提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范；提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》和公司《章程》等有关规定的情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：

公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。

（六）业绩预告情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，于2022年1月15日发布《2021年年度业绩预增公告》，公告内容真实、准确。公司2021年度实际经营业绩情况与业绩预告披露信息不存在重大差异，报告期内未发生业绩预告需要补充或更正的情况。

（七）续聘会计师事务所情况

经过审慎核查，我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。本决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

对此事项，我们发表了同意的事前认可意见及独立意见。

（八）会计政策变更的情况

报告期内的会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（九）现金分红及其它投资者回报情况

公司2021年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4.2元现金红利（含税），共计247,623,009.06元，剩余未分配利润1,162,056,778.52元结转以后年度分配。

我们认为公司制定的利润分配方案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。

（十）2021年股票期权激励计划情况

2022年6月29日，公司召开第四届董事会第二十七次次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。

对此事项，我们发表了同意的独立意见，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计116.2万份予以注销。审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会影响公司生产经营和持续发展；公司本次调整股票期权激励计划行权价格的事项，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规；公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合首次授予第一个行权期的行权条件，且本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在法律、法规、规范性文件及《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》不得行

权的情形；本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。

（十一）公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。

（十二）信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告93项，定期报告4次。我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。

（十三）内部控制的执行情况

我们严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由9名成员组成，其中6名非独立董事，3名独立董事，按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，确保董事会规范运作与科学决策。

董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。

四、总结

2022年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。

本议案已经公司2023年3月24日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2023年3月24日召开公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度财务审计和内部控制审计的机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户40家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭宪明

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：吴金玲

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：陈瑜

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

2022年度审计费用合计为人民币85万元（不含税），其中年度财务报表审计费用65万元（不含税），内控审计费用20万元（不含税）。

2023年度审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2023年度审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定。

本议案已经公司2023年3月24日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案八：《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

为健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制,充分调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司管理效率和业务水平，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《浙江万盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度的规定，公司制订了董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：

一、适用对象

本方案适用对象为:公司全体董事、监事及高级管理人员

二、适用期限

本薪酬方案自公司2022年度股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过日止。

三、薪酬标准

(一)非独立董事

公司董事在公司担任具体职务者，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。未在公司担任具体职务者，不领取董事薪酬。

（二）监事

公司监事在公司担任具体职务者，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。未在公司担任具体职务者，不领取监事薪酬。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。

(四)独立董事

独立董事津贴为每人6万元人民币/年(含税)，按月发放。

四、其他规定

1、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司2023年3月24日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。