万盛股份：国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，就公司2023年持续督导工作进行了现场检查。具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2023年12月11-12日对万盛股份进行了持续督导期间的现场检查，参与检查人员为保荐代表人陈启航先生、项目组成员张翼先生。

现场检查过程中，检查人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料；查看公司主要经营场所；检查内控制度执行情况和信息披露情况；了解公司募集资金投资项目具体实施情况并查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单及募集资金运用凭证等资料；了解公司股东权益变动情况；对公司相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对于万盛股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；经营状况；保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制

1、公司治理

现场检查人员查阅了万盛股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并查阅了万盛股份会议通知、议案、决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经核查，保荐机构认为：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度。截至现场检查之日，万盛股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司章程中规定的相关机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则运行规范，内部监督和反馈系统健全有效。

2、内部控制

现场检查人员查阅了公司风险管理制度、内部控制制度及相关信息披露文件。

经核查，保荐机构认为：公司推行制度化的规范管理，制定了完善的管理制度，采用健全的控制方法，规范内部控制，保证公司的安全、规范、高效运作。公司内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制措施有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司2023年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了主要股东及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况，并与相关人员进行了沟通。

经核查，并与公司确认，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金使用的相关资料，并由公司对募集资金使用情况进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，募集资金使用进度与信息披露情况保持一致，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易

现场检查人员查阅了公司关联交易相关制度、三会会议文件等资料，核查关联交易审批程序及公告内容。

经核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

2、对外担保情况

现场检查人员查阅了公司对外担保的相关制度及文件。

经核查，保荐机构认为：公司已建立并有效执行对外担保决策制度。持续督导期内，公司严格遵循了《公司章程》中有关对外担保的审批程序以及内部控制制度，不存在违规对外担保情况。

3、重大对外投资情况

现场检查人员查阅公司对外投资的相关制度、三会会议文件等资料，核查对外投资审批程序及公告内容。

经核查，保荐机构认为：公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。

（六）经营情况

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司业务发展稳定，经营情况正常，财务状况良好，核心竞争力未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在根据《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，万盛股份积极配合提供所需文件资料，安排与相关人员进行访谈，为保荐机构本次现场检查工作的顺利开展提供了有效保障。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过本次现场检查，保荐机构认为：持续督导期内，万盛股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规的相关要求。万盛股份的经营状况未发生重大不利变化。万盛股份对本次非公开发行股票的募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，并及时履行了相关信息披露义务。