万盛股份：2024年年度股东大会会议资料

浙江万盛股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

浙江临海二零二五年四月

目 录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 2

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议案 ...... 4

议案一：《2024年度董事会工作报告》 ...... 4

议案二：《2024年度监事会工作报告》 ...... 13

议案三：《2024年度财务决算报告》 ...... 16

议案四：《2024年度利润分配方案》 ...... 24

议案五：《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 25

议案六：《2024年度独立董事述职报告》 ...... 26

议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 27

议案八：《关于修订公司章程的议案》 ...... 31

2024年年度股东大会会议议程会议时间：2025年4月14日下午13:30 签到时间：13:00-13:30会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。

2、宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、宣读大会会议须知

二、宣读会议议案

议案1、《2024年度董事会工作报告》

议案2、《2024年度监事会工作报告》

议案3、《2024年度财务决算报告》

议案4、《2024年度利润分配方案》

议案5、《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

议案6、《2024年度独立董事述职报告》

议案7、《关于续聘会计师事务所的议案》

议案8、《关于修订公司章程的议案》

三、审议、表决

1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

2、大会对上述议案进行审议并投票表决

3、计票、监票

四、宣布现场会议结果

1、宣读现场会议表决结果

五、等待网络投票结果

1、宣布现场会议休会

2、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东大会决议

2、律师发表本次股东大会的法律意见

3、签署会议决议和会议记录

4、宣布会议结束

2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会共审议8个议案，其中议案8为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其余议案均为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。

七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2024年年度股东大会会议议案议案一：《2024年度董事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2024年度工作情况报告如下：

一、董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

1、董事会会议情况及决议内容

2024年度公司共召开8次董事会，具体情况如下：

2、董事会专业委员会的工作情况

公司董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专业委员会。各专业委员会各司其职、充分发挥作用，按照各自的工作规则积极开展工作，分别对聘任董事、高管、财务报告、对外投资、聘任会计师事务所、股票期权等事项的相关资料进行了查阅及审核，并将结果报董事会，为公司规范运作和科学决策起到积极促进的作用。

3、独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等的相关规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对有关需要独立董事发表意见的事项均按要求发表了相关意见。

4、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度共召开2次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。具体情况如下：

（二）公司治理

报告期内，公司始终坚持规范运作，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的要求建立了完善的公司治理结构及内部控制管理制度。

（三）信息披露工作及投资者关系工作

报告期内，公司高度重视信息披露工作，严格按照《信息披露管理办法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作，并确保内部重大事项报告制度、内幕信息知情人登记管理制度等相关内部控制管理制度的有效运行，切实保证信息披露的有效性及公平性。报告期内，董事会及时完成了年度报告、半年度、季度报告的编制和信息披露工作，同时披露临时性公告72个及相关配套文件，提供了切实有用的经营信息，充分保障了公司股东尤其是中小投资者的知情权。通过让投资者及时了解并掌握公司

经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。同时，公司高度重视投资者关系的管理，通过接待线下调研、投资者热线电话、电话会议、“上证E互动”平台、公开邮箱等多种方式，保障了投资者与公司的联系渠道通畅，并在合法合规的前提下，及时、准确的回答投资者疑问。2024年，公司共召开了3场业绩说明会，采取图文、视频、文字等多样化的形式展示了公司的生产经营状况，解答了投资者的疑问。

二、2024年度经营情况分析

2024年，面对全球经济滞胀、需求收缩、供给冲击三重压力,公司坚持“全球一流功能性新材料企业”的战略目标，攻坚克难、真抓实干，积极“走出去”，深化全球化战略布局，全年实现营业收入29.63亿元，同比增长3.97%。

报告期内，公司重点工作如下：

（一）聚焦供销协同，提升运营能力

通过精准市场分析、拓宽采购渠道、多轮竞价等方式，踩准行情节奏，降低采购成本。在国产替代进口趋势下，大宗原料采购进口量同比下降，从源头规避成本风险。

报告期内，坚持以客户需求为导向制定和实施销售策略，不断开拓市场。主要产品销量20.95万吨，同比增长13.61%，其中聚合物功能性助剂11.79万吨销量，同比增长9.37%；涂料助剂2.61万吨销量，同比增长19.86%；有机胺2.5万吨销量，同比增长14.27%；原料及中间体4.06万吨销量，同比增长22.94%。

（二）聚焦营销网络构建，深化全球化战略布局

公司从2010年开始，为加强市场开拓力度，完善全球化营销网络，分别设立了香港万盛、美国万盛、欧洲万盛、英国万盛，通过建立当地的仓储及物流服务体系，及时高效地为客户提供本地化的销售服务及物流支持，在欧美及东南亚地区取得了良好的口碑。报告期内，公司分别在墨西哥、新加坡以及泰国设立了海外子公司，进一步完善了全球化的营销网络，同时，在泰国投资新建生产基地，是公司首次“走出去”，有利于公司开拓海外市场，提升全球范围内的生产及销售能力，深化全球化的战略布局。

（三）聚焦优质产业，拓宽产品矩阵

临海复星万盛新材料股权投资基金正式运作，围绕公司产业链方向，不断挖掘和寻找优质标的，其中广州熵能项目的引入，补强了公司的产业链，横向拓展了产品品类，增加了新的业务布局，有利于助推公司实现成为“全球一流功能性新材料企业”的战略目标。业务拓展（BD）机制初见成效，围绕公司业务拓展需求来寻找外部合作，一起开发新产品、新项目。报告期内，共挖掘项目39个，其中6个项目已完成签约。

（四）聚焦创新驱动，加快技术创新

报告期内，公司开展产品/工艺类项目28个，其中，14个已完成小试，6个处在生产中试阶段，8个已实现产业化；开展应用/分析方法类项目15个。此外，公司与清华大学、厦门大学、中国科学院等多家科研院所，开展多行业、多专业领域内的项目合作，加速产学研合作成果落地转化。公司与行业巨头开展技术交流并签订合作开发协议，深入客户群体。公司RDP提纯工艺技术荣获“中国好技术”，并参与国际标准制定。截至报告期末，公司（含广州熵能）共拥有发明专利115项，实用新型专利 82 项，软件著作权7项，在申请89项。

（五）聚焦可持续发展，推动ESG建设

2024年，各大基地均实现“五个为零”的安全目标，严守安全防线；继续加大环保投入，改进生产工艺和优化流程，降低能耗和排放，推动生产过程中的节能减排；在产品规划和研发工作中，注重生物基材料代替石化原料的方向性探索，绿色能源占比不断提升；此外，公司积极参与社会公益活动，通过支持教育、乡村振兴等公益活动，回馈社会，贡献企业力量，持续推动ESG体系建设。

（六）聚焦管理提升，提高经营效率

强化风险管控，深化关键业务环节常态审计监督、重大项目监督审核，强化审计整改落实，管控法务风险，提升内控深度和效率。深入实施降本，通过管理费用管控、基地节能降耗等多措并举，共实现降本三千多万。提升组织能效，有序推进“精总部、强基地”改革，调整员工结构、实现组织瘦身、促进人效提升。深化数字赋能，加快CRM系统、HR系统等数字化系统部署，构建财务共享中心，实现资源整合、提升运营效率。

三、2025年度经营计划

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是万盛承压向前、转型升级的关键之年。在这个关键时期，面对经济下行压力和行业弱周期的挑战，不仅要保持定力，更要把它当作是提升产品竞争力、提高创新效率、谋划更高质量发展的良好时机，主动应变、破浪前行，坚持“稳中求进，创新突破”，力争实现全年目标。

（一）做大市场，塑造专业更强、服务更好的万盛品牌

加强产供销联动，提升市场信息捕捉能力，优化供应商结构，强化集团内部采购资源的优化整合。加速打造TS团队，形成“专业性+定制化”的服务模式，深入客户群体，满足客户多样化、个性化的产品需求，为客户提供层次更深、范围更广的服务和技术解决方案，真正为客户带来产品价值提升和利润增长，增强客户黏性。多向推进业务增量，借助“直销、经销、代理代销、BD合作”等多种形式，实现公司各业务板块销量增加。

（二）做精研发，激发向新而行、品质跃升的创新能力

聚焦主业，突破战略性产品的关键技术，加快新型材料阻燃剂、永久抗静电剂、电子油墨等重点项目的研发进度及产业化落地；借鉴已有的自动化、连续化工艺的成功经验，探索更多颠覆性工艺的可能性，提升技术先进性，让产品的成本更低、产量更高、品质更好；深入客户，依靠大量的客户反馈积累数据，不断尝试改进，做出性能更优的高质量产品，给客户提供专业的技术服务和产品应用解决方案，满足客户的需求，做客户需要的产品；扩大创新合作覆盖面，建立产学研技术引进和专家合作的高效模式，整合优质资源，提升创新效率。加强产品全生命周期管理，形成从研发端、到应用端、到生产端、到销售端的全过程管理机制，研产供销全面协同，高效推进研发成果落地。

（三）做强基地，推进全球化战略布局

强化各生产基地安全生产理念，利用安全信息化系统、智能化手段提升管理水平，加快推动各基地“绿色转型”。各生产基地需实现全年产量目标及重点事项推进：其中浙江临海生产基地需着重提升产品线的生产技术管理，不断提高产品的质量，夯实万盛品牌优势；江苏泰兴生产基地需完成三期技改项目的申报和建设工作，不断提高产品的毛利率水平；山东潍坊生产基地需有序开展产品中试、试生产，加快推进年产4.42万吨高端新材料一体化生产项目建设以及通过BD等方式积极引进新产品新项目落地山东潍坊生产基地，争取早日实现盈利；广东珠海生产基地需加快推进年产2.5万吨抗冲击改性剂项目建设，争取在2026年上

半年投产；泰国生产基地需加快报批进度，全力推进工程建设，争取在2026年下半年投产，深化全球化的战略布局。

（四）做实管理，构建组织高效、人才卓越的内部生态

重塑权责清晰、高效协同的组织架构，简化业务流程、优化管理制度，试运行“产品线+事业部”结合的管理模式，明确职能划分，制定清晰的权责清单；明确数字化中期规划，进一步深化财务共享中心的后续模块建设，并结合公司总体管理模式优化需要，探讨其他业务条线共享中心的建设需求，有序推进一些关键业务系统的落地，提升运营效率；拓宽人才引进渠道，形成万盛人才地图，培养提拔年轻后备，夯实人才梯队，打造一支综合能力强、专业能力强的高素质人才队伍，为企业发展注入活力。

四、公司战略

基于万盛既有产业基础、复星生态资源、化工行业发展趋势三方面，结合万盛当前业务体量以及发展规划，对未来发展板块分为三类：“核心业务”即聚合物功能性助剂板块，夯实市场地位，集中资源做强、做大；“发展业务”即有机胺、涂料助剂及日化原料板块，逐步优化产品布局，扩大市场份额，培育第二增长曲线；“战略业务”包括电子材料与合成生物板块，基于现有自身禀赋与生态资源，持续跟进技术创新，加强研发投入和前瞻布局，寻找发展机遇。

公司将集中资源，优先夯实“核心业务”；系统建设“发展业务”；机遇布局 “战略业务”，努力成为低碳与创新驱动的“全球一流功能性新材料企业”。

（1）核心业务：聚合物功能性助剂板块

1）发展思路

持续强化磷系阻燃剂全球龙头地位，巩固既有阻燃剂的品牌及产业链优势、深化新型阻燃体系产品开发，不断完善及扩大抗滴落剂、增韧剂、润滑油添加剂、磷系萃取剂等其他聚合物功能性助剂的品类和市场规模。同时，基于工程塑料全球客户基础，开发基于客户同心圆的多种功能添加剂，形成针对聚合物应用的添加剂产品矩阵。实现规模领先、技术领先、品质领先，长期打造行业龙头，成为全球高性能聚合物功能性助剂引领者。

2）战略举措

a.强化既有阻燃剂产品：提升规模优势，巩固行业龙头地位；提升配方能力、开拓新兴应用领域；抓住5G、新能源汽车等机遇，开发全新的阻燃剂产品和阻燃解决方案。

b.保障上游原料供应：配套磷化工产业规模扩大，择优布局上游黄磷资源，降低原材料波动，强化原材料保供体系，优化成本竞争力。

c.进一步加强广州熵能的抗滴落剂、增韧剂等聚合物功能性助剂与阻燃剂在客户及下游细分市场上的高度协同性，更好地为客户提供功能性解决方案，增加客户粘性；利用广州熵能的含氟含硅原料改性的核壳乳液聚合技术，对公司现有产品进行改性升级，进一步补充含氟含硅体系的新产品组合。

d.延伸基于客户同心圆的多产品开发:基于工程塑料全球客户的多年深度合作，为同一客户开发多品种功能添加剂产品，通过自主研发、客户联合开发、与全球领先团队合作、兼并收购等方式加速布局落地。

（2）发展业务：有机胺、涂料助剂及日化原料板块

1）发展思路

优化现有脂肪胺类产品及向下衍生季铵盐、氨基酸表活等表活类产品，拓展日化原料领域的美白、保湿、抗衰、修护等功能原料，形成针对日用化学品应用的功能原料产品矩阵。逐步优化产品布局、扩大市场份额，努力成为中国功能日化原料领先企业。

优化现有涂料助剂产品结构，围绕重点客户定制化开发高毛利产品，打造产业一体化能力，适时向上延伸产业链，占据市场头部地位。

2）战略举措

a.优化现有胺类布局：夯实脂肪叔胺业务基础，提升业务利润；自建产能进行高性能季铵盐延伸；优化现有特种胺产品结构，强化配方能力，对具备市场前景、利润潜力、产线协同的产品进行重点拓展。

b.衍生高端绿色表活：向下衍生季铵盐以及氨基酸表活等高端绿色表活产品，在日化原料领域积累优质客户，组建全球供应体系。

c.拓宽日化高端原料：在现有全球日用化学品客户基础上，开发美白、抗衰、防晒、补水等功能原料，实现高端原料的进口替代和自主创新。

d.定制化日化原料、构建日化原料配方：加强与终端客户合作，以现有技术、工艺为基础，为客户提供定制化原料，并在此基础上逐步构建自身配方优势。以

引入业内领军人才、与全球领先研发机构合作、兼并收购、参股下游潜力客户等多种方式，扩大日化材料领域布局及加速高端原料的国产化。e.优化涂料助剂产品结构：围绕国际性头部客户，加强产品研发与应用开发能力，提供特种功能涂料助剂产品。f. 产业链一体化：积极构建原材料供应与仓储体系，确保原料品质，降低原料采购成本，提升产品质量和供销差价。

（3）战略业务

1）电子材料板块a.发展思路：科创引领，由易及难，逐步布局，形成系列产品。b.战略举措：基于万盛现有产品体系，开发纯化工艺，开发市场渠道，切入PCB赛道；并通过技术引进及兼并收购并重的方式逐步进入半导体、显示面板等行业，加快电子化学品产业布局与发展。2）合成生物材料板块a.发展思路：积极布局生物基日化产品、生物合成化学品，切入生物基材料大赛道，打造绿色生物板块。b.战略举措：与海内外领先研发机构、科学家团队合作，攻克合成、应用技术，协同上下游资源，通过联合研发、平台并购等多种模式共同推动生物基产业布局与发展。

本议案已经公司2025年3月21日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案二：《2024年度监事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作发挥了积极作用。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年共召开6次会议，具体情况如下表所示：

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2024年，公司监事会成员依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会成员认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。

（三）监事会对公司定期报告的意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对对外担保及资金占用情况的意见

截至2024年12月31日，公司对外担保余额为人民币62,097.24万元，均为对控股子公司的担保。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》、《对外担保管理制度》中关于对外担保的规定，不存在与法律规定相违背的担保事项。

经我们认真核查，报告期内，公司与关联方（不包括公司下属的子公司）之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。

（五）监事会对调整部分募投项目及募投项目延期的意见

2024年12月12日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募投项目延期、终止的议案》，同意公司对部分募投项目进行延期、终止以及将部分募投项目闲置场地用于公司其他生产项目。我们认为：关于本次部分募投项目的延期、终止以及部分募投项目闲置场地用于公司其他生产项目，是公司根据目前实际客观情况所作出的合理决策，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

（六）监事会对2021年股票期权激励计划情况的意见

2024年3月22日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

我们认为公司本次将2021年股票期权激励计划部分股票期权予以注销符合有关法律、法规及《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（七）监事会对会计政策变更的意见

报告期内的会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

三、总结

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，维护和保障公司、股东利益，进一步促进公司的规范运作。

本议案已经公司2025年3月21日召开的第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案三：《2024年度财务决算报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司合并及母公司2024年12月31日的资产负债表、合并及母公司2024年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并且出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算的相关情况汇报如下：

一、2024年度主要会计数据及主要财务指标

（一）2024年度公司主要会计数据

单位：万元

报告期内，公司实现营业收入296,336.37万元，较上年同期增长3.97%；实现归属于上市公司股东的净利润10,342.44万元，较上年同期下降43.72%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,945.54万元，较上年同期下降43.71%。经营业绩出现变化的原因主要系：报告期内主要产品阻燃剂单吨毛利下降以及资产减值损失增加所致；报告期内经营活动产生的现金流量净额37,840.27万元，较上年同期下降39.64%,主要系原材料价格降幅低于单位售价降幅，同时应收账款周转率有所降低所致。

（二）2024年度主要财务指标

报告期内，公司基本每股收益为0.18元/股，公司加权平均净资产收益率为

2.65%，较上年度下降主要系归属于上市公司股东的净利润同比下降所致。公司资产负债率为45.68%，较上年度增加主要系对外股权投资加大了融资需求，另公司下属合伙企业中其他合伙人权益增加以及广州熵能三年后回购义务等综合影响所致。

二、2024年度主要经营成果

单位：万元

公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为10,342.44万元，较上年同期下降43.72%。

以下为公司2024年12月31日简要利润表及主要项目变动原因分析：

1. 报告期内销售费用4,097.21万元，上年同期3,211.55万元，主要系非同一控制企业合并增加及销量增加所致。

2. 报告期内管理费用19,316.01万元，上年同期15,526.65万元，主要系广州熵能的超额利润奖励所致。

3. 报告期内财务费用-738.35万元，上年同期为-2,469.45万元，主要系利息收入减少所致。

4. 报告期内投资收益83.96万元，较上年同期下降80.83%,主要系上年同期处置福建中州所致。

5. 报告期内公允价值变动收益-349.24万元，上年同期为-205.87万元，主要系受汇率波动影响外汇期权损失所致。

6. 报告期内信用减值损失-498.37万元，上年同期为-726.35万元，主要系

上年同期其他应收款项按账龄计提损失较多。

7. 报告期内资产减值损失-8,427.27万元，上年同期为-3,532.01万元，主要系长期资产减值损失增加所致。

8. 报告期内营业外收入22.81万元，较上年同期下降88.09%,主要系赔偿收入减少所致。

9. 报告期内营业外支出281.16万元，较上年同期下降85.23%,主要系非流动资产毁损报废损失减少所致。

三、2024年末资产负债状况

单位：万元

2024年末，公司资产总额为720,020.31万元，较上年末增加14.64%；负债总额为328,893.87万元，较上年末增加55.97%。以下为公司2024年12月31日简要资产负债表及主要项目变动原因分析：

1. 衍生金融资产报告期期末无，年初为139.94万元，主要系公司购买外汇期权受汇率影响所致。

2. 应收票据报告期期末金额为956.51万元，应收款项融资报告期期末金额为32,378.17万元，两者合计较年初增加15,929.19万元，主要系票据结算规模扩大及收到的低风险票据增加所致。

3. 应收账款报告期期末金额为52,218.54万元，较年初增加39.53%，主要系非同一控制下企业合并增加所致。

4. 其他应收款报告期期末金额为533.95万元，较年初减少72.18%，主要系出售福建中州的股权转让款已逐步收回所致。

5. 其他流动资产报告期期末金额为10,897.9万元，较年初减少32.11%，主要系待抵扣/待认证增值税进项税减少所致。

6. 其他债权投资报告期期末金额为4,133.57万元，年初无，主要系公司购

买大额可转让定期存单所致。

7. 固定资产报告期期末金额为234,449.19万元，较年初增加84.75%，主要系山东万盛生产项目部分转固所致。

8. 在建工程报告期期末金额为99,691.49万元，较年初减少41.09%，主要系山东万盛生产项目部分转固所致。

9. 商誉报告期期末金额为13,482.05万元，较年初增加173.71%，主要系非同一控制下企业合并增加所致。

10. 长期待摊费用报告期期末金额为2,495.14万元，较年初增加72.1%，主要系租赁资产装修所致。

11. 递延所得税资产报告期期末金额为1,912.07万元，较年初增加50.34%，主要系非同一控制下企业合并增加所致。

12. 短期借款报告期期末金额为51,929.06万元，较年初增加936.76%，主要系经营需要短期借款增加所致。

13. 衍生金融负债报告期期末金额为369.93万元，年初无，主要系公司购买外汇期权受汇率影响所致。

14. 应付票据报告期期末金额为44,370.56万元，较年初增加52.47%，主要系票据结算规模扩大所致。

15. 应付职工薪酬报告期期末金额为11,139.32万元，较年初增加50.6%，主要系非同一控制下企业合并增加所致。

16. 应交税费报告期期末金额为2,720.54万元，较年初增加32.62%，主要系非同一控制下企业合并增加所致。

17. 其他应付款报告期期末金额为9,305.21万元，较年初增加69.71%，主要系收购广州熵能股权转让款部分未达到支付条件所致。

18. 一年内到期的非流动负债报告期期末金额为8,227.32万元，较年初增加95.63%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

19. 其他流动负债报告期期末金额为445.75万元，较年初增加764.39%，主要系未终止确认的商业汇票增加所致。

20. 租赁负债报告期期末金额为990.72万元，较年初增加37.27%，主要系非同一控制下企业合并增加所致。

21. 长期应付款报告期期末金额为26,325.91万元，年初无，主要系确认广州熵能股份回购义务所致。

22. 递延所得税负债报告期期末金额为827.28万元，较年初增加273.38%，主要系非同一控制企业合并资产评估增值所致。

23. 其他非流动负债报告期期末金额为11,802.86万元，较年初增加593837.72%，主要系复星万盛股权投资基金其他有限合伙人权益增加所致。

24. 库存股报告期期末金额为15,371.74万元，较年初增加7587.15%，主要系回购本公司股份增加所致。

25. 专项储备报告期期末金额为175.67万元，较年初增加252.03%，主要系安全生产费结余增加所致。

26. 少数股东权益报告期期末金额为27,346.97万元，较年初增加155.74%，主要系公司收购广州熵能少数股东权益增加所致。

四、2024年度现金流量情况

单位：万元

报告期内公司现金及现金等价物净增加额为1,190.25万元，上年度同期增加额为50,650.69万元。以下为公司2024年12月31日简要现金流量表及主要项目变动原因分析：

1.报告期内经营活动产生的现金流量净额37,840.27万元，主要系原材料价格降幅低于单位售价降幅，同时应收账款周转率有所降低所致。

2.报告期内投资活动产生的现金流量净额-62,040.97万元，较上年同期减少净流出42,627.23万元，主要系山东万盛生产项目投入减少所致。

3.报告期内筹资活动产生的现金流量净额24,486.93万元，较上年同期增加32,737.5万元，主要系对外股权投资加大了融资需求以及公司下属合伙企业中其他合伙人出资额增加所致。

财务决算综合反映了公司合并后2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。

本议案已经公司2025年3月21日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案四：《2024年度利润分配方案》尊敬的各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,390,540,927.32元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。截至2025年3月21日，公司总股本589,578,593股，扣除公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份16,913,437股后为572,665,156股，以此计算合计拟派发现金红利45,813,212.48元(含税) ，占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为44.30%。

公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司2025年3月21日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案五：《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 —年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着真实、准确、完整的原则，制作了《公司2024年年度报告全文》及《公司2024年年度报告摘要》。公司董事会编制的2024年年度报告客观、真实、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已于2025年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。

本议案已经公司2025年3月21日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案六：《2024年度独立董事述职报告》尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指南第2号--业务办理》之《第六号定期报告》及公司《独立董事工作制度》有关规定，公司独立董事严格按照法规编制了《2024年度独立董事述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。《2024年度独立董事述职报告》已于2025年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。

本议案已经公司2025年3月21日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在2024年年度审计工作中，切实履行了审计机构应尽职责。为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司发展需要，公司拟续聘立信为公司2025年度财务审计与内部控制审计机构，公司董事会审计委员会已同意本次续聘事项，立信具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户56家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭宪明

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 吴金玲

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：陈瑜

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

本议案已经公司2025年3月21日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案八：《关于修订公司章程的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司副总经理人数的变化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。

本议案已经公司2025年3月21日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。