创力集团：华安证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司详式权益变动报告书之2022年度持续督导意见

华安证券股份有限公司

关于上海创力集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之2022年度持续督导意见

财务顾问

二〇二三年五月

声明2022年1月25日，石华辉与石良希签署了《股权转让协议》，石华辉将其持有的上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“上市公司”）控股股东中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”或“标的公司”）2%的股权转让给信息披露义务人石良希，导致创力集团的实际控制人由石华辉变更为石良希。石华辉与石良希系父子关系，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条，两者构成一致行动关系，石华辉为石良希的一致行动人。华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“财务顾问”）作为本次权益变动信息披露义务人石良希的财务顾问，根据《收购管理办法》的规定，自2022年1月27日创力集团公告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对石良希及上市公司履行持续督导职责。

上市公司于2023年4月26日披露了2022年度报告，根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合创力集团2022年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。

本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2022年度报告及其他信息披露文件。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 4

一、上市公司权益变动情况 ...... 5

（一）权益变动概况 ...... 5

（二）股权变更登记情况 ...... 6

（三）财务顾问核查意见 ...... 6

二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司依法规范运作情况 ...... 6

三、信息披露义务人及其一致行动人履行公开承诺的情况 ...... 7

（一）公开承诺履行情况 ...... 7

（二）财务顾问核查意见 ...... 8

四、落实后续计划的情况 ...... 8

（一）后续计划落实情况 ...... 8

（二）财务顾问核查意见 ...... 11

五、提供担保或者借款情况 ...... 11

六、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 11

释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、上市公司权益变动情况

（一）权益变动概况

本次权益变动是石华辉将其持有的上海创力集团股份有限公司控股股东中煤机械集团有限公司2%的股权转让给信息披露义务人石良希，导致上海创力集团股份有限公司的实际控制人由石华辉变更为石良希。石华辉与石良希系父子关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，两者构成一致行动关系，石华辉为石良希的一致行动人。

本次权益变动前，信息披露义务人石良希和一致行动人石华辉持有上市公司权益情况如下：

本次权益变动后，信息披露义务人石良希和一致行动人石华辉持有上市公司权益情况如下：

关于本次权益变动事项，创力集团分别于2022年1月26日、2022年1月

27日披露了《关于实际控制人变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》等相关公告文件。

（二）股权变更登记情况

根据本次权益变动事项的标的公司即上市公司控股股东中煤机械集团工商变更登记文件，并经查询中煤机械集团的工商登记信息，中煤机械集团已于2022年1月完成本次股权转让的工商变更登记手续。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的股权转让已办理完毕工商变更登记，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，信息披露义务人石良希及其一致行动人石华辉遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对创力集团的股东权益。

创力集团严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

三、信息披露义务人及其一致行动人履行公开承诺的情况

（一）公开承诺履行情况

根据上市公司公告及信息披露义务人和一致行动人出具的说明，经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人作出的公开承诺履行情况如下：

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人严格履行相关承诺，未发生违反其在《详式权益变动报告书》中作出承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）后续计划落实情况

1、对上市公司主营业务改变或调整的计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人未对上市公司主营业务进行重大调整。

2、对上市公司的重组计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。”

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，未购买或置换资产。

3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《详式权益变动报告书》：“本次权益变动完成后，信息披露义务人和一致行动人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举。截至本报告书签署之日，信息披露义务人和一致行动人无明确其所推荐董事候选人的具体计划及人选。”

本持续督导期内，上市公司董事、监事及高级管理人员发生的具体变化情况如下：

2022年2月15日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》，公司董事会一致同意选举石良希为公司第四届董事会董事长，任期与公司第四届董事会任期一致。该事项是在本次权益变动完成后上市公司根据《公司法》等相关法律法规规定及公司章程等有关规定，依法行使股东权利，对董事、监事和高级管理人员的调整。

2022年11月，娄娴婷女士因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务。

除上述变动外，本持续督导期内，上市公司未发生其他董事、监事或高级管理人员的变动情况。

4、对上市公司章程修改的计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无对可能阻碍收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的计划”。

本持续督导期内，上市公司章程修改的具体情况如下：

2022年7月26日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会依据2022年限制性股票激励计划实施情况变更公司注册资本并办理工商登记变更。2022年7月26日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2022年7月26日为首次授予日，向符合条件的25名激励对象授予1,392.00万股限制性股票。公司注册资本由63,656万元增加至65,048万元，总股本由63,656万股增加至65,048万股。2022年9月28日，公司完成上述事宜的工商变更登记及《公司章程》备案手续，并于2022年9月30日取得上海市场监督管理局换发的营业执照。

2022年9月30日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定2022年9月30日为预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予108.00万股限制性股票。公司注册资本由65,048万元增加至65,156万元，总股本由65,048万股增加至65,156万股。2022年11月16日，公司完成上述事宜的工商变更登记及《公司章程》备案手续，并于2022年11月18日取得上海市场监督管理局换发的营业执照。本持续督导期内，公司章程条款修改是由于上市公司向股权激励对象授予限制性股票导致的股份总数及注册资本变化，不属于信息披露义务人和一致行动人对可能阻碍收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的情形。经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人未对可能阻碍收购上市公司股份的公司章程条款进行修改。

5、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。”

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人未对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动。

6、对上市公司分红政策调整的计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。”经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人未对上市公司分红政策进行重大变化调整。

7、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”

本持续督导期内，公司组织结构发生的具体变化情况如下：

2022年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。本次组织架构的调整是为了适应公司业务发展和产业战略布局的需要，进一步提高公司运营效率，优化管理流程，不属于信息披露义务人和一致行动人对上市公司现有业务和组织结构进行的重大调整。本持续督导期内，上市公司未发生其他对业务和组织结构有重大影响的情况。

除上述变动外，本持续督导期内，上市公司未发生其他业务和组织结构的变动情况。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

五、提供担保或者借款情况

经核查，本持续督导期内，未发现信息披露义务人和一致行动人要求创力集团违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、收购中约定的其他义务的履行情况

根据创力集团公告的《详式权益变动报告书》，信息披露义务人和一致行动人不存在其他约定义务，信息披露义务人和一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司详式权益变动报告书之2022年度持续督导意见》之签字盖章页）

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