创力集团：子公司管理制度(2024年4月修订)

子公司管理制度(2024年4月修订)第一章 总 则第一条 上海创力集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）为规范各子公司的组织行为，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序运作，保证集团公司投资的安全、完整，确保企业集团合并财务报表的真实可靠，维护公司利益和长远发展，提高资本收益率和企业市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制规范——基本规范》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合经营发展的实际需要，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司为集团公司全资子公司和控股子公司，是依法设立的、具有独立法人资格的公司，具体包括：

（一）集团公司独资设立的全资子公司；

（二）集团公司与其他投资人共同出资设立的，集团公司持有其50%以上的股权（包括直接控股和间接控股）的公司；

（三）集团公司与其他投资人共同出资设立的，集团公司虽持有其股权比例低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员的企业；

（四）集团公司与其他投资人共同出资设立的，集团公司虽持有其股权比例低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 集团公司与子公司之间是平等的法人关系。集团公司依据对子公司持有的股权份额，通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。集团公司支持子公司依法自主经营。

第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，子公司的发展战略与规划必须服从集团公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利等来促使前述目标的达成。

第五条 集团公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、人事行政等进行指导、管理及

监督：

（一）集团公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员进行监督管理，并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；

（二）集团公司规划发展部主要负责子公司设立前的评估论证，投资过程的组织实施，子公司设立后的经营计划的设计和监督执行、经营业绩考核；

（三）集团公司财务部主要负责对子公司财务管理和会计核算等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（四）集团公司证券办公室主要负责对子公司重大事项的信息收集和信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；

（五）集团公司审计部负责对子公司内部控制和规范运作进行审计监督。

第二章 规范运作

第六条 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。

第七条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议议题须在发出会议通知5个工作日前，报集团公司证券办公室，并由集团公司证券办公室审核判断所议事项是否须经集团公司总经理、董事会或股东大会批准，以及审核事项是否属于应披露的信息。如是，则子公司应在集团公司完成审批程序后方可实施。

第十条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在1个工作日内报备集团公司证券办公室。

第十一条 子公司必须依照集团公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期20年。

第十二条 子公司法定代表人对印章的使用拥有决定权，印章使用应有法定代表人的授权或书面同意。子公司所有印章（不含财务印章）应在集团公司行政

部备案，应由子公司行政部门专人妥善保管，未经其法定代表人书面批准，不得随意携带外出。

第三章 人事和薪酬管理第十三条 集团公司按子公司章程或者其他股东协议的约定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人等（以下简称“公司派出人员”），其中财务部门负责人原则上由公司委派。第十四条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，上报集团人力资源部备案；第十五条 集团公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员可以由集团公司聘任并由集团公司综合办公室向子公司下发推荐函，按照子公司的《公司章程》完成选举、聘任程序；也可以由集团公司综合办公室向子公司下发推荐函，按照子公司的《公司章程》完成选举、聘任程序，并由子公司与公司派出人员签订劳动/劳务合同。任期按子公司的《公司章程》规定执行，集团公司可根据需要对任期内委派人员按程序进行调整。第十六条 被聘用的子公司经营班子（包括总经理、副总经理）由集团公司人力资源部下发任职通知，与子公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。第十七条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任，应经子公司《公司章程》规定的程序履行相应决策程序后上报集团公司人力资源部，由集团公司人力资源部下发任职通知，与子公司签订聘用合同。第十八条 子公司人力资源管理制度，应经子公司总经理、董事长或执行董事批准，上报集团公司人力资源部备案。第十九条 集团公司派出人员接受集团公司的绩效考核和子公司公司管理层的年度考核。集团公司于每年度结束后6个月内完成年度考核，派出人员应当按照集团公司的通知于通知发出后规定时间内提交书面述职报告。连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。第二十条 集团公司派出人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范

运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）承担公司交办的其它职责；

（八）本办法规定的其它职责。

第二十一条 公司派出人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经集团公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十二条 子公司总经理的薪酬及其调整应事先报集团公司总经理办公会议确定，子公司副总经理的薪酬及其调整方案由子公司总经理拟定、董事长（执行董事）批准报集团公司总经理办公会议审查确认，子公司总经理、副总经理的薪酬报集团公司审查确认后按子公司章程的规定履行相关内部决策程序。子公司部门负责人的薪酬由子公司总经理确定，并报集团公司人力资源部备案。子公司财务负责人和人力资源负责人的薪酬应报集团公司总经理办公会议批准后按子公司的《公司章程》的规定履行相关内部决策程序，并由子公司发放。

第二十三条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果依法实施奖惩。

第四章 财务管理

第二十四条 子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受集团公司的监督和业务指导，主要职责如下：

（一）组织实施所在公司的财务预、决算方案；

（二）组织实施所在公司的采购、生产、销售计划；

（三）组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报集团公司审批；

（四）支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；

（五）在权限范围内审批所在公司日常财务收支。

第二十五条 集团公司财务部应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施指导、监督，主要职责包括但不限于：

（一）统一母子公司会计政策、会计软件、财务报表和管理报表格式；

（二）编制集团公司合并财务报表；

（三）对子公司的注册资本增减变动、对外投融资、重大资产处置方案有参与决策权，对子公司现金及重要资产的状况有知悉权和调配权，对子公司财务管理业绩有考评权；

（四）参与子公司财务预算的编制与审查；

（五）参与子公司财务经理或其他会计人员的委派、推荐与管理工作；

（六）参与内部转移价格的制定与管理。

第二十六条 子公司应根据国家法律和法规制定财务管理制度，报经集团公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。所制定的财务管理制度可以包括（但不限于）以下几个方面：

（一）对外投资管理制度；

（二）固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度；

（三）贷款及其他形式筹资管理制度；

（四）预算管理制度；

（五）费用报销管理制度。

第二十七条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司年度财务预算方案，由子公司董事会或董事会授权的预算管理委员会组织各职能部门编制；由子公司股东会以股东会决议（或股东决定）形式审议批准；由子公司总经理组织实施。

子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须在履行相应的审批程序后执行。

第二十八条 集团公司可以根据实际情况将各子公司需要采购的有关货物和服务列入集中采购范畴。

集中采购是指由集团公司列入集团公司集中采购计划，由集团公司统一招投标、谈判、议价并签订采购合同的重要的材料、外协件、备品备件、工具器具、工程物资、生产和办公设备的采购业务。

第二十九条 子公司单项基建工程、技术改造投资、生产经营设备购置预算大于等于50万元，应由子公司提出立项申请，须报集团公司总经理办公会审批，根据具体情况履行相关流程，审议通过后子公司方可将该投资项目纳入年度财务预算方案。

子公司基建工程、技术改造和设备购置等投资的申办、招标、组织、施工、验收和工程款支付等程序，须按照《大宗固定资产投资项目管理制度》的规定执行。

第三十条 子公司应当定期编制资金支付计划。资金由集团公司统筹的子公司，资金支付计划应当向集团公司财务部门报备。

第三十一条 子公司须制定符合自己企业情况的费用报销制度，规范报销标准、审批流程和权限。预算内日常费用支出，根据子公司的审批流程批准完毕方可报销；超预算或预算外费用支出，先按预算管理程序编制增加预算或临时预算申请，且获子公司股东会批准后，再按照子公司的审批流程批准后方可报销。

子公司总经理报销费用，由子公司董事长（执行董事）或其授权人批准；子公司董事长（执行董事）报销费用，由集团公司总经理或其授权人批准。

第三十二条 为真实全面反映集团公司及其子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量，集团公司根据企业会计准则和其他相关规定，编制合并财务报表。

子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计等应遵循集团公司的财务会计制度及其有关规定。

子公司应当按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师的审计。

第三十三条 子公司每月应编制报财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）和管理报表（包括但不限于资金收支情况表、收入成本分类汇总表、应交税金计提与缴纳情况明细表、存货分类汇总表、关联交易明细表、三项期间费用明细表等），并在次月10日前上报集团公司。

年度报表在月报的基础上，增报全年财务分析报告及年度决算报告，并于每年度结束后1个月内上报集团公司。

子公司向集团公司报送的会计报表和管理报表必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对报送的会计报表和管

理报表的真实性负责。第三十四条 集团公司与各子公司之间应当定期审核内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

通过统一企业管理软件，建立ERP等信息化和数字化管理系统，集团公司的财务负责人可以随时调用、查询任何子公司的财务状况，全面控制各个子公司的经营情况。

第五章 重大经营决策管理

第三十五条 集团公司设立规划发展部，对总经理及董事会战略与投资委员会负责。子公司的发展战略纳入公司统一管理。由集团公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

第三十六条 建立子公司重大事项报告制度，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报集团公司。

第三十七条 建立子公司业务授权审批制度，子公司不得从事章程所规定的主营业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越主营业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交集团公司总经理办公会审议批准后方可实施。

第三十八条 子公司的对外投资，仅限于主营业务的发展或符合集团公司发展战略的项目、设备的新增或更新，下列项目未经集团公司批准不得投资：

（一）自办非主营业务企业；

（二）投资参股非主营业务企业；

（三）以任何形式委托其他企业理财；

（四）对证券、期货等市场进行风险投资。

第三十九条 子公司未经集团公司批准，不得以其法人财产以任何方式对外抵押、质押。

第四十条 对于子公司发生的可能对公司整体利益产生重大影响的子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同、重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动、对外担保和互保、对外捐赠或受赠资产、关联交易、诉讼纠纷等重大交易或事项，经子公司依照子公司《公司章程》审议通过后，须报集团公司总经理办公会审批，由集团公司总经理办公会根据具体情况履行相关流程。

第四十一条 对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目，应当由子公司进行可行性研究，并提交投资申请报告。

集团公司对子公司重大投资项目建立立项、审批、控制、检查和监督制度，加强项目的跟踪管理，并会同子公司有关人员对投资项目进行评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。第四十二条 集团公司按照以下程序对子公司的筹资活动实施控制：

（一）凡是引起注册资本增减变动的筹资活动、改变公司组织形式、公司的股权结构变动事项，子公司应当提出方案，事先提交集团公司总经理办公会审议，并履行相关程序后由子公司按照子公司《公司章程》进一步履行决策程序后实施；

（二）子公司负债筹资活动，应当由子公司事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报集团公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。子公司负债筹资活动应纳入集团公司统筹考虑，原则上不得超过集团公司预计额度。

筹资活动完成后，子公司资产负债率不可超过70%。

第四十三条 子公司应根据自身经营特征，于每年度6月底前，将上年度的利润分配和弥补亏损方案实施完毕。对于子公司符合利润分配标准的，原则上应按不低于年度可分配利润15%进行分配。

第四十四条 子公司的对外担保（包括互保），应遵循其章程、《公司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定，经过子公司的董事会或股东会审议，并经集团公司总经理办公会审议通过。子公司在召开股东会之前，应提请集团公司总经理办公会审议该对外担保议案，并由集团公司总经理办公会根据不同情况提交集团公司董事会、股东大会审议。

经批准的担保事项，子公司应当建立备查账簿，逐笔登记贷款公司、贷款银行、担保金额、时间、经办人、批准人等信息，集团公司财务部负责定期检查。

第四十五条 子公司对外捐赠资金或资产，超出注册资本总额的5%或50万元的，应当经过子公司的股东会审议，达到集团公司《公司章程》规定标准的，应当提交集团公司董事会或股东大会审议通过。

第四十六条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理办法》，子公司在履行自身决策程序之前，应先提请集团公司总经理办公会审议，由集团公司总经理办公会按照集团公司的《关联交易管理办法》履行决策程序。集团公司对公司内部各单位之间关联交易的定价原则和交易程序等加以约定，并进行有效控制。

子公司应严格控制与集团公司合并报表范围外关联方之间资金、资产及其他

资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，集团公司财务部应及时提请集团公司总经理办公会采取相应的措施。因上述原因给集团公司造成损失的，集团公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第六章 工作汇报及信息管理第四十七条 集团公司《信息披露管理办法》以及在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司。子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，同时需指定专人专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书或证券事务代表汇报。

第四十八条 子公司总经理应定期或不定期向集团公司进行工作汇报。定期汇报在每季度结束后15日内，内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在发生《信息披露管理办法》规定需要报告的重大事项时，及时报告集团公司。第四十九条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第五十条 内幕信息知情人员对公司及分公司、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第五十一条 在子公司经营投资活动中，由于越权行为给集团公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。

第七章 内部审计监督与检查制度

第五十二条 集团公司设立审计部，对董事会及董事会审计委员会负责。审计部定期或不定期实施对子公司的审计监督，由集团公司审计部负责根据公司《内部审计制度》开展内部审计工作。

第五十三条 内部审计的内容主要包括：遵循性审计（例行审计、风险审计、绩效审计、任期经济责任审计、其他审计等）。

审计项目也可由子公司董事会委托会计师事务所等外部单位实施，审计结果和审计报告应及时提交子公司董事会和集团公司内审部门审阅。

第五十四条 各子公司的总经理及财务负责人离任，必须由集团公司对离任

的经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。第五十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司董事长（执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人等必须配合全面提供审计所需资料，不得拒绝、阻挠和敷衍，更不得打击报复审计人员。

第五十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第八章 档案管理

第五十七条 为加强子公司相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司报送集团公司存档的内容包括但不限于:

（一）公司证照：营业执照以及其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将电子扫描件提供给集团公司综合办公室存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的申请、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），集团公司董秘办公室保存复印件一套，子公司留存原件。

2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存，集团公司董秘办公室留存复印件一套。

3、总经理办公会议资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）原件由各子公司保存，集团公司董秘办公室留存复印件一套。

（三）重大事项档案：

1、募集资金项目；

2、重大合同；

3、总结，如年度审计报告、年度/半年度报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第九章 无形资产管理

第五十八条 为维护集团的合法权益，加强对无形资产的管理，防止并及时发现和纠正公司无形资产损失的现象，保护无形资产的安全和维护其价值，提高无形资产的利用率，子公司应遵守集团无形资产管理的相关规定。

第五十九条 无形资产是集团资产的一种，子公司有管理维护集团无形资产的义务，集团无形资产包括但不限于：公司商誉、商标权、专利权、非专利技术、特许权、商业秘密、金融资产、长期股权投资、等等。

第六十条 各子公司应当妥善保存商标、专利、计算机软件著作权、域名等知识产权证书，及时缴纳年费（如有），保证知识产权证书有效性。

各子公司应将证书及其变更、续期证书电子扫描件提供给集团公司综合办公室存档。

第十章 商业秘密管理

第六十一条 为维护集团的合法权益，增强企业核心竞争力，合理使用、有效管理集团的商业秘密，以及防止企业员工和社会第三人违法窃取、使用和泄露企业商业秘密的行为，子公司应遵守集团商业秘密管理规定。

第六十二条 公司秘密是关系集团权力和利益，依照特定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项，包括但不限于技术秘密和其他商业机密。技术秘密是指不为公众知悉、能为企业带来经济利益、具有实用性并且企业采取保密措施的非专利技术和技术信息。技术秘密包括但不限于：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电，等等。其他商业秘密，包括但不限于：客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道等。

第六十三条 子公司全体职员都有保守公司秘密的义务。包括但不限于接触到企业商业秘密的高级员工，例如：管理人员、技术人员、财务人员、销售人员、秘书等对保守公司秘密负有特别的责任。

第六十四条 子公司涉及公司商业秘密的合作、代理、交易合同或协议，均需设置“保密条款”，对合同对方增设保密义务。

第六十五条 对违反商业秘密管理规定的公司或个人依法追究其法律责任。

第十一章 附 则

第六十六条 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。

第六十七条 本制度由集团公司总经理办公会负责解释。第六十八条 本制度自集团公司审议通过之日起施行，修改时亦同。