创力集团：2024年第一次临时股东大会会议材料

上海创力集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

证券代码：603012

二〇二四年十一月十一日

I

目 录

2024年第一次临时股东大会参会须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会议程 ...... 2

2024年第一次临时股东大会议案 ...... 3

议案一：关于为客户提供融资租赁回购担保的议案 ...... 3议案二：关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 5

议案三：关于补选公司非独立董事的议案 ...... 9

上海创力集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年10月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团2024年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。

上海创力集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2024年11月11日（星期一）14:00现场会议地点：上海市青浦区新康路889号公司五楼会议室网络投票时间：自2024年11月11日至2024年11月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会会议主持人：董事长石良希先生

一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况

二、宣读公司2024年第一次临时股东大会参会须知

三、推选计票人和监票人

四、议题审议：

议案一：关于为客户提供融资租赁回购担保的议案

议案二：关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

议案三：关于补选公司非独立董事的议案

五、股东发言及提问

六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、见证律师宣读法律意见书

九、签署会议文件

十、主持人宣布股东大会结束

2024年第一次临时股东大会议案议案一：关于为客户提供融资租赁回购担保的议案

各位股东、股东代表：

因公司业务发展需要，公司拟通过具有相应业务资质的融资租赁公司（以下简称“金融机构”），为客户提供融资租赁服务，并为相关交易提供回购担保，对外担保额度为2.5亿。具体担保内容如下：

一、担保情况概述

公司因业务发展需要，拟通过浙江创力或与具有相应业务资质的金融机构合作，由金融机构为部分信誉良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户不能如期履约向金融机构付款，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

本次议案审议担保事项是为公司未来新签署的部分订单客户提供的担保，因此被担保人尚不确定；被担保人应为信誉良好、经金融机构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的采取融资租赁方式采购公司产品的客户。

三、担保协议主要内容

本次审议担保事项是为公司未来新签署客户并采用融资租赁方式购买产品提供的担保，目前尚未签署相关担保协议。未来拟签署的担保协应符合以下要求：

公司拟为客户向融资租赁公司融资提供回购担保；若客户不能如期履约向融资租赁公司支付相关款项，公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保，公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

公司融资租赁业务总担保额度不超过人民币 2.5亿元；担保额度自公司股东大会审议通过之日起至2024年度董事会止有效。

四、担保的风险及应对措施

公司为部分客户提供融资租赁回购担保，若出现客户违约情形，公司将面临承担

担保责任的诉讼及损失风险。为防止或减少此类风险的发生，降低风险损害后果，公司采取的风险控制措施主要如下：

1. 制定详细的客户资信评估流程：销售部门收集客户资料，风险管理部门审查客户资信状况，必要情况下对客户开展现场尽调走访，对客户整体资信状况评估后，将资信优良的客户资料提交给融资租赁公司，并在审核合格后签署相关协议。

2. 业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况，动态跟踪客户的偿债能力及其变化情况。

3. 在公司为客户提供融资租赁回购担保同时，由客户或其指定的第三方与融资租赁公司签订担保合同。在客户出现违约情形时，融资租赁公司可直接要求客户或其指定的第三方承担担保责任，进而降低公司的担保责任，亦能增加公司承担担保责任后的追偿范围。

4. 要求客户或其指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，确保公司承担担保责任后的追偿效果。

5. 担保合同中对“公司承担担保责任的前置条件”加以约定，只有在客户出现违约情形特定期限后，若客户仍无法偿还债务，公司才承担担保责任。

上述议案，已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十一日

议案二：关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案各位股东、股东代表：

结合公司实际经营情况及公司首次募集资金投资项目进展情况，公司拟对“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”进行结项，具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金到位情况

上海创力集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用72,213,188.47元，募集资金净额为1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金投资项目的调整情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，并经公司第二届董事会第九次会议和2015年第一次临时股东大会，第二届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会，第二届董事会第二十次会议和2016年第三次临时股东大会，第二届董事会第二十三次会议和2017年第一次临时股东大会批准后的募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会、监事会均同意将新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）、新能源汽车运营项目的两个项目的节余募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，并经公司2018年度股东大会批准。

2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，董事会、监事会均同意将年产300台采掘机械设备建设项目和技术研发中心建设项目结项后的节余募集资金扣除工程已结算尚未支付的部分后用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，并经公司2021年度股东大会批准。

（三）募集资金实际使用进度情况

截至2024年 10 月 15 日，公司累计投入募集资金105,488.63万元，募集资金账户余额3,199.08万元（含理财收益和利息收入），具体情况如下：

单位：万元

注：募集资金项目投资进度超过100%部分系公司利用闲置募集资金购买保本银行理财产品的收益和利息收入。已完成及已结项项目的募集资金专户已销户。截至2024年10月15日，采掘机械设备配套加工基地改扩建项目资金余额3,199.08万元。

二、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金情况截至2024年10月15日，本次拟结项募集资金项目情况如下：

单位：万元

采掘机械设备配套加工基地改扩建项目已建设完成并投入使用。公司在募集资金投资项目建设过程中，严格遵守募集资金管理和使用的有关规定，在保证符合项目建设要求的情况下，加强成本费用管理，节约了部分资金的支出。此外，节余募集资金还包括理财收益和利息收入。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金3,199.08万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。

节余募集资金转出后，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

三、公司内部履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2024年10月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于首

次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意采掘机械设备配套加工基地改扩建项目进行结项，并将结余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），用于公司日常生产经营活动。本次议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2024年10月25日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金投资项目结项是结合公司自身经营状况及项目进展情况做出的合理安排，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，监事会同意本次事项。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并拟提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司关于募集资金使用的有关规定。公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项系基于公司实际情况和客观需要做出的，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

以上议案已经第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十一日

议案三：关于补选公司非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

为提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定， 经公司控股股东中煤机械集团有限公司推荐， 公司董事会提名委员会研究讨论，提名杨勇先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

上述议案，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：杨勇先生简历

上海创力集团股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十一日

附件：杨勇先生简历

杨勇先生简历： 1973年2月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，本科学历，经济师；1995年8月至1996年12月任温州市长城煤矿机械厂技术员；1997年1月至2001年3月任浙江中煤机械厂车间主任、副厂长；2001年4月至2013年3月任浙江中煤矿业有限公司总经理；2013年3月至今任浙江中煤机械科技有限公司总经理。温州市“瓯越英才计划”科技创新领军人才，曾获全国煤炭机械工业优秀厂长、全国煤炭机械工业优秀企业家等荣誉，曾获中国煤炭工业协会科学技术奖一等奖，浙江省科技进步三等奖，乐清市煤机协会第三届副理事长、第四届理事长；