亚普股份：关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2024-002
亚普汽车部件股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,266,764股。本次股票上市流通总数为1,266,764股。
? 本次股票上市流通日期为2024年2月28日。
亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2024年2月22日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售的条件已满足，本次可解除限售的激励对象人数为241人，可解除限售的限制性股票数量为1,266,764股，约占公司总股本512,599,264股的0.25%。
一、 董事会会议召开与审议情况
公司于2024年2月8日以电子邮件方式向公司全体董事发出第五届董事会第八次会议（以下简称本次会议）通知及会议材料。本次会议于2024年2月22日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8名，实际收到8名董事的有效表决票，会议由董事长姜林先生主持。公司监事、董事会秘书及证券事务代表列席会议。本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议并通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，议案关联董事姜林先生回避表决。本议案事前已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议
通过。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。
二、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2019年11月7日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019年12月12日至2019年12月21日，公司在OA系统公告栏对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。
3、2019年12月27日，公司披露了《亚普汽车部件股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2020年1月10日，公司监事会披露了《亚普汽车部件股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2020年1月17日，公司披露了《亚普汽车部件股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年1月22日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2020年3月3日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》。至此，公司完成了限制性股票激励计划的限
制性股票授予工作。
9、2020年8月20日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2020年8月22日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》，拟回购注销1名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股。10、2020年8月22日，公司在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2020年10月8日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
11、2020年11月18日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成回购并注销了1名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的6,000股限制性股票。
12、2021年8月24日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2021年8月25日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》，拟回购注销7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票119,667股。
13、2021年8月25日，公司在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2021年10月9日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
14、2021年10月20日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成回购并注销了7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的119,667股限制性股票。
15、2022年2月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，并于2022年2月23日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次可解除限售的激励对
象人数为255人，可解除限售的限制性股票数量为1,332,500股，约占公司总股本514,104,833股的0.26%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见
16、2022年2月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2022年3月1日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》，拟回购注销3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票112,000股。
17、2022年3月1日，公司在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2022年4月15日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
18、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成回购并注销了3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的112,000股限制性股票。
19、2022年8月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销7名激励对象根据2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票56,800股。
20、2022年8月25日，公司在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2022年10月8日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
21、2022年10月18日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成回购并注销了7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的56,800股限制性股票。
22、2022年11月4日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，并于2022年11
月5日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》，拟回购注销247名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,301,767股。
23、2022年11月5日，公司在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2022年12月20日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
24、2023年1月3日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成回购并注销了247名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,301,767股限制性股票。
25、2023年8月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销6名激励对象根据2019年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票35,002股。
26、2023年8月25日，公司在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权人自公告之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2023年10月8日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
27、2023年10月18日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成回购并注销了6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,002股限制性股票。
28、2024年2月22日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》。本次可解除限售的激励对象人数为241人，可解除限售的限制性股票数量为1,266,764股，约占公司总股本512,599,264股的0.25%。公司监事会发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 |
| 2020年1月22日 | 9.22元/股 | 423.05万 | 265人 |
（三）历次限制性股票解锁情况
2022年2月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，解除限售限制性股票1,332,500股，解除限售股上市流通时间为2022年2月28日。2022年11月4日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销247名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,301,767股。
三、本次限制性股票激励计划第三期解除限售条件
（一）第三个限售期即将届满的说明
2019年限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期为自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的1/3。
本次限制性股票激励计划授予完成登记日为2020年2月28日，授予限制性股票第三个限售期将于2024年2月27日届满。
（二）第三期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （三）公司业绩考核要求 第三个解除限售期的业绩考核目标：2022年净资产收益率不低于11.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年较2018年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年公司新增与主营业务相关的发明专利授权量不低于8件；2022年完成董事会下达的年度EVA指标。 注： （1）上述净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 （2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及其产生的净利润不计入业绩考核计算范围。 | 公司2022年净资产收益率13.87%，且不低于同行业对标企业75分位值水平（5.9%）；2022年较2018年净利润复合增长率14.25%，且不低于同行业对标企业75分位值水平（2.82%）；2022年公司新增与主营业务相关的发明专利授予量15件；2022年EVA为5.49亿元，完成董事会下达的年度EVA指标。满足解除限售条件。 | |||||
| 激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝解除限售标准系数×个人当期计划解除限售额度。 | 本次可解除限售人数为241人，年度绩效考核结果均为合格以上，解除限售标准系数为1.0。满足解除限售条件。 | |||||
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期即将届满，解
除限售条件已经成就，根据公司于2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
四、本次限制性股票激励计划第三期解除限售情况
根据公司2019年限制性股票激励计划，公司授予限制性股票的总人数为265人，其中22人与公司或下属子公司解除劳动关系，1人退休，1人成为公司监事，1人违反公司规章制度被予以辞退，上述相关人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。本次可解除限售的激励对象人数为241人，可解除限售的限制性股票数量为1,266,764股，约占公司总股本512,599,264股的0.25%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 考核期内职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 姜林 | 董事、总经理 | 90,000 | 30,000 | 1/3 |
| 2 | 崔龙峰 | 副总经理 | 78,000 | 26,000 | 1/3 |
| 3 | 朱磊 | 董事会秘书 | 78,000 | 26,000 | 1/3 |
| 4 | 王钦 | 财务负责人 | 68,000 | 22,666 | 1/3 |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 314,000 | 104,666 | 1/3 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他核心技术（业务）人员小计（合计237人） | 3,486,300 | 1,162,098 | 1/3 | ||
| 合计 | 3,800,300 | 1,266,764 | 1/3 | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年2月28日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,266,764股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,266,764 | -1,266,764 | 0 |
| 无限售条件股份 | 511,332,500 | +1,266,764 | 512,599,264 |
| 总计 | 512,599,264 | 512,599,264 |
五、监事会意见
公司监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就，公司监事会对本次可解除限售的激励对象进行核查，认为241名激励对象的解除限售资格合法、有效。
本次解除限售事项符合相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司对2019年限制性股票激励计划的241名激励对象第三个解除限售期的1,266,764股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
江苏琼宇仁方律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》及《公司章程》等的相关规定；本次解除限售事宜已满足《激励计划》规定的相关解除限售的条件。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、江苏琼宇仁方律师事务所关于亚普汽车部件股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售事宜的法律意见书。
特此公告。
亚普汽车部件股份有限公司董事会
2024年2月23日