亚普股份：2024年年度股东大会会议资料

亚普汽车部件股份有限公司

2024年年度股东大会资料

2025年4月29日

亚普汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。

四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。

五、大会现场表决采用记名投票表决。

六、公司将认真回答股东提出的问题，但如果问题与本次股东大会议题无关，或涉及公司的商业秘密，或有损公司、股东共同利益等方面，而公司不予回答的，请予谅解。

亚普汽车部件股份有限公司股东大会秘书处

2025年4月29日

亚普汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年4月29日14:00网络投票时间：自2025年4月29日至2025年4月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司2号门）议程及安排：

一、预备会议，到会股东书面审议议案

二、主持人宣布现场股东大会开始及会议出席情况

三、与会股东审议议案

四、听取独立董事述职报告

五、推选大会监票人、计票人

六、股东问答

七、现场投票表决

八、宣读现场表决结果

九、宣读现场加网络投票汇总结果

十、公司聘请的律师发表见证意见

十一、宣布大会结束

亚普汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会会议议案之一

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年是公司业务转型发展的关键之年，也是公司推动高质量发展的攻坚之年。面对全球环境复杂严峻、市场竞争日益激烈等诸多不利因素，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，带领经营层，全面推动精细化管理，加速科技创新和智能制造，在稳住公司传统业务的同时，新业务不断取得新突破，在实现高质量、可持续发展的新征程上迈出了坚实步伐。

一、董事会履职情况

（一）董事会召开情况

2024年全体董事认真履职，审慎决策，在公司发展规划、投资决策、风险管控等重大事项方面，充分发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”的重要作用。

工作中，董事会注重与监事会、管理层的信息共享与沟通，董事会会议均邀请监事列席，全面发挥监事会的监督作用；定期听取经营管理层工作汇报，掌握公司发展情况，针对各类重大事项提出了专业的指导意见及建议，切实保障了董事会决策的及时性、科学性、有效性。本年度公司组织召开董事会10次（通讯会议6次，现场结合通讯会议4次），审议通过50项议案。

（二）召集股东大会情况

2024年，董事会共召集股东大会4次。按照要求，对公司利润分配、关联交易等重大事项进行审议并全部通过。董事会严格跟进并落实了股东大会的各项决议的执行情况，有力维护了全体股东的合法权益。

（三）独立董事履职情况

2024年，公司全体独立董事严格按照规则要求，诚信、勤勉履职，对公司利润分配、重大关联交易、会计师事务所聘任以及公司内部控制体系的建立健全等事项审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况予以重点关注，作出独立判断；及时了解公司生产经营信息，积极出席公司董事会及股东大会，尽心履行对公司及相关主体的调查和监督义务，切实维护公司整体利益，尤其是

在维护中小股东的合法权益不受损害方面，充分发挥了独立董事在公司治理中的重要作用。

（四）董事会专门委员会履职情况

董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。2024年，董事会各专门委员会积极开展工作，提供咨询意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了重要作用。为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，提升公司环境、社会及公司治理管理水平，完善公司治理结构，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于2024年将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容，并修订公司《董事会战略与ESG委员会实施细则》。董事会审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则，扎实开展各项工作。2024年共召开6次会议（含临时会议2次），共审阅18项议案，对公司内控报告、定期报告等事项进行评议并出具书面审核意见，讨论了公司年度审计相关事项，确保了董事会对经理层的有效监督，严格把控公司风险。

董事会提名、薪酬与考核委员会严格按照规定，充分发挥履职能力。2024年共召开6次会议、共审阅10项议案。对公司薪酬制度执行情况进行监督，对经理层薪酬政策及考核标准等进行审核并发表意见，推动公司进一步建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性；对公司董事会、高级管理人员的人选、选择标准及选择程序进行研究并提出建议，进一步完善了公司治理结构。

（五）信息披露及投资者关系管理相关工作

董事会坚持以信息披露作为促进公司发展的重要举措，带领公司自上而下构建起严谨、规范、透明的信息披露意识，不断提升公司信息披露质量。2024年，公司严格落实监管要求，全年完成披露公告48条，确保应当披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。

公司充分尊重、积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，通过建立多渠道、多层次与投资者交流的途径，努力建立与投资者之间的良性互动，维护良好的投资者关系，增进投资者价值认同。

公司高度重视对股东的回报，坚持高质量、可持续发展理念，制定合理的分红政策，与股东共享公司的发展成果。2024年，公司全年向股东派发现金股利共计约2.31亿元，其中2023年年度利润分配现金红利2.05亿元，占母公司2023年实现可供分配利润额的比例为62.00%，占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为43.99%；同时，公司实施2024年半年度利润分配，向股东派发现金红利约2,563万元。公司通过以上现金分红的实施，积极践行上市公司社会责任，切实增强了投资者的持股信心和获得感。

公司荣获万得2024年ESG“A”级评价、证券市场周刊2024年ESG金曙光奖-环境责任奖、上海证券报2024年金质量奖-ESG奖、中国证券报2024国新杯·ESG金牛奖央企五十强、易董价值在线2024年度上市公司最佳ESG实践奖、中诚信绿金ESG评价AA-级等多项ESG相关奖项。

二、董事会规范运行情况

（一）提升公司治理效能

一是构建科学的治理结构体系。建立了满足国资和证券监管要求、符合董事会成员多元化政策要求、契合企业管理实际需求的治理结构，各治理主体有序衔接、协调运转。9名董事会成员中，外部董事占7位，其中独立董事3位，董事会成员既有熟悉财务管理、汽车行业、法律等专业背景的，又有具备丰富的境内外合资、央企及上市公司管理经验的，满足董事会专业经验多元和能力结构互补要求。董事会下设审计委员会等3个专门委员会，并明确服务各委员会的对口业务部门，确保专门委员会发挥专业咨询作用。

二是持续完善公司治理制度体系。以规章制度管理体系优化为抓手，着力提升公司制度制定及修订的规范性、科学性、时效性，确保相关制度符合内外部监管要求。建立健全以公司《章程》为基础，以董事会等相关治理主体议事规则为主体，以授权管理、决议执行、信息披露等配套制度为支撑的治理制度体系，并向子公司贯通。以制度+清单方式完善授权机制，厘清与党委会、经理层重大经营管理事项职责边界；以落实子公司职权和加大委派外部董监事管理力度来强化母子公司管控；建立完善“三会”议案审查制度，规范股东行为，强化对控股子公司、参股公司管控。认真梳理境内外投资企业治理要素，规范境内外企业公司法人治理。各投资企业开展全领域、全方位经营业务合规风险专项排查，防患未然，

查疏补漏。三是不断优化董事会运行体系。着力提高董事会会议计划性，将董事会定期会议与上市公司定期报告披露时限相结合，制定全年会议计划，归纳出必审议案清单，并牵引其他治理主体相关会议，确保决策链条顺畅；着力提高董事会议案质量和决议执行效果，将证券监管要求和实践经验做法融入议案管理，从合法性、规范性、实用性出发制定专项制度和议案模板、格式指引，从源头上促进董事会规范运作，形成了科学的议案管理模式和决议执行机制；着力构建民主和谐的议事氛围，充分尊重独立董事，形成了前置征询独立董事意见建议，经理层随时接受质询，再由其它董事发言，董事长总结发言的讨论机制，确保每项议案都在充分民主讨论的基础上做出决策。

（二）引领公司高质量发展

一是系统谋划定战略。通过五年发展规划、五年滚动规划、年度业务计划强化战略引领，定期评估、适时调整，为公司发展把握好方向、做好谋篇布局。董事会战略与ESG委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，委员会主任委员由董事长亲自担任，公司独立董事及作为同行业管理专家的副董事长作为委员，充分发挥各自优势，对公司发展战略、中长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建设性和指导性意见。2024年，董事会对公司年内发展战略规划进行了多次研讨，对业务转型发展给予了专业指导。

二是科学高效作决策。通过提高会议计划性、完善分类授权机制、发挥专门委员会作用提高决策效率，做到议案完备、程序规范、沟通充分、议事民主提升决策质量，通过强化决议执行和调研督导增强决策效果。公司重大经营管理事项由党委会前置研究把关，为保障决策的科学性，对于重大投融资、资产处置、关联交易等事项，董事会重视前期调查研究工作，确保在充分掌握信息、进行充分论证的前提下进行决策；对于信息不充分、方案不具体、责任不落实、风险防控不到位的议案，不予提交董事会审议。2024年，董事会审议重大关联交易议案3项。

三是严控风险守底线。董事会加强建立风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

充分发挥董事会审计委员会、监事会的监督职责，与党委巡察、纪检、审计相结合，形成各方分工负责、协调配合的监督体系，强化监督制衡，确保权力得到有效监督，在提高决策效率的同时保障各项决策合法、合规、风险可控。2024年，公司董事会审议通过4项风险类议案，审议公司年度内部审计报告、审计工作计划、合规管理工作报告、公司财务决算报告以及定期报告等，强化内部审计监督。

（三）持续优化董事会建设

一是健全汇报传导机制。公司强化了经理层向董事会汇报机制，对于拟上会事项，经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案，并向专门委员会和董事会汇报，同时接受董事问询。经理层主动邀请外部董事出席相关会议，就公司战略规划、风险内控等重大事项进行交流；日常工作中主动向外部董事报告分管领域工作情况，商讨公司重大事项。董事会每年听取总经理年度工作报告，报告围绕上一年的工作开展情况、预算执行情况以及生产运营管理过程中存在的主要问题和建议等展开，形成董事会决策执行工作闭环。

二是完善议案研判机制。加强决策前沟通汇报，对拟上会议案及早征求外部董事意见，为外部董事预留充足时间研究议案；复杂议案上会要求组织召开专题汇报会，加强经理层、职能部门与外部董事沟通交流，为外部董事决策提供有力支撑；发挥财务审计等外部机构作用，为外部董事履职提供专业支撑。外部董事定期与审计机构就财务报告、风险内控等事项进行沟通，充分听取意见建议。

三是深化调研赋能机制。坚持集中与个别、重点与专题相结合，董事会科学合理制定调研计划，调研选题紧扣公司发展战略或董事会决策需要，确保外部董事了解公司战略实施、经营管理、风险管控等实际情况，重点深入重大项目调研，全力保障有效行权履职。全年多次组织外部董事开展调研工作，包括调研并购项目。

三、2024年度重点经营工作回顾

2024年，公司在“1234” 战略引领下，积极应对行业内卷，加快新业务、新客户拓展，成功推动了“储能系统+热管理系统”双主业发展新格局落地见效，完成了年度经营业绩考核指标。

（一）引领方向，落实战略规划

面对国内外新发展格局，董事会充分发挥战略核心作用，深入贯彻落实高质量发展要求，坚持深入企业开展现场调研，深入了解企业经营和创新发展情况，准确研判技术、市场、政策发展趋势，洞察先机、把握大势，为公司转型升级进行战略谋划。2024年，董事会强化战略检讨，持续战略优化，引领公司关键技术攻关和产品创新，通过市场化资源配置、全球化业务布局、专业化能力构建，提高公司核心竞争力，以全球化视野和国际化格局高水平，全方位推动公司新业务转型、数字化赋能和国际化发展。

（二）创新发展，推进转型升级

面对行业巨变、产品升级换代的压力，公司瞄准未来技术发展方向，加快业务布局优化，把握新技术趋势和客户需求变化，加速新业务落地，推动公司核心能力的提升。通过持续优化“IPD”集成创新模式，进行试点与不断完善，构建从职能型向矩阵型组织结构的转型。

2024年，在热管理业务方面，公司积极与多家主流汽车厂商展开热管理业务深度交流，集成模块及关键零部件项目定点实现从1到N的突破，某项目搭载全自动产线顺利投产。公司通过热管理系统核心零部件的自研，已建立了结构、硬件、软件的设计能力、实验能力和生产制造能力。储氢系统阀门的研发方面，公司35MPa和70MPa的瓶口阀、减压阀、加氢口等产品已完成认证，部分产品小批量推向市场，其中70MPa的瓶口阀是国内首个按新国标进行认证的产品，解决“卡脖子”技术难题，打破行业垄断。

（三）顺应市场，优化业务结构

公司坚持以市场为导向，主动顺应客户和产品的变化趋势，在稳固现有基盘业务基础上，紧抓国内汽车市场新能源品牌、自主品牌等市场占有率提升的机会，不断优化公司的客户结构和产品结构，为公司可持续发展拓展新的增长空间。

2024年，得益于混动汽车市场的蓬勃发展，公司本年度获得的混动项目大大超过传统燃油系统项目，创历史新高。

（四）降本增效，确保公司整体平稳运行

公司坚持精益高效目标，积极应对降价、供应链安全、数字化运营等挑战。整车产销波动幅度加大，对零部件供应链的成本和韧性都提出了更高要求。

2024年，公司从生产制造、采购供应、技术研发等环节全面落实降本目标，通过严控各类成本费用、合理控制新增投资、持续深化智能制造、挖掘产业链垂直整合潜力、开发推广平台化产品等手段，建立成本持续改进机制，提高产品成本竞争力，努力保持盈利水平的相对稳定；公司夯实产业链“稳链固链”能力，以促进供应链整体韧性和安全水平的全面提升；公司持续推进智能化制造工作，助力公司提升运营能力，提高运营效率。

（五）强化合规，提升公司治理能力

在公司内强化“守住底线、不碰红线、明确界限”的合规意识，引导广大员工从“被动合规”转向“主动合规”，围绕合规管理的组织、制度、运行、保障等四大要素，持续推进合规体系建设，强化公司治理，优化公司业务管理流程，推动风控、内控体系的实效性融合，提升运营管理的能力和效率，在依法合规中提高公司竞争力，展现上市公司健康发展新形象。

2024年，公司连续第五年获得上交所信息披露工作评价A级，被上交所列入上证公司治理指数样本股，荣获中国证券报“2024年金牛奖-金信披奖”、2024第十四届中国“星光董事局”传媒大奖-“年度最佳董事会”、董事会杂志第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖-公司治理特别贡献奖”、入选中国上市公司协会“2024年董办优秀实践案例”。

（六）压实责任，提升管理效能

公司重点引进、培育复合型人才、新业务领军型人才和技能人才，抓好技术创新人才队伍建设。通过不断完善轮岗、挂职、培训等多样化的方式，着力加强年轻干部培养选拔，完善市场化的选人用人机制。

2024年，公司加强新业务、新技术人才引进，助力公司转型发展；推进第二期“菁英班”实施，加强后备人才储备；推进公司管理人员提拔和退出，优化干部队伍结构，激发干部队伍活力。公司被国投集团授予“国投集团新能源汽车零部件实验室暨科技创新人才培养示范基地”。

四、2025年度重点经营工作计划

2025年是“十四五” 规划的收官之年，也是将全面深化改革推向纵深的关键之年。结合当前政治经济形势和行业发展趋势，2025年公司将继续在“1234” 战略引领下，矢志推动“储能系统+热管理系统” 双主业发展新格局落地见效，不断

拓展成果边界，做好十四五收官冲刺；公司将继续加快“先进技术、先进智造、先进管理、资源优配” 建设，积极发展新质生产力。2025年，公司董事会的重点工作将围绕“强海外、调结构、提效率、增收益” 这12个字展开：

（一）强海外

一是要充分利用全球生产布局优势整合资源，优化产业链；二是要继续加大海外研发中心投入，为发展注入创新动力；三是要积极开拓印度、美洲、北非、东南亚等新兴市场和区域，进一步优化全球生产布局与产能配置；四是要在深化落实“1+1”管理模式基础上，积极推行“1+1+1”管理模式，并充分借助信息化、智能化技术，加强海外运营能力；五是以防范海外子公司重大风险为导向，优化全面风险管理工作，确保风险“看得见，管得住”。

（二）调结构

一是开展系统规划，推动创新转型。根据汽车行业面临的新形势，公司对行业趋势、发展方向、创新转型等方面充分研讨，把握新技术趋势和客户需求变化，确保公司在战略规划上走在前沿。公司将以中国自主品牌、新能源高端品牌等客户为切入点，强化业务转型和产品升级工作；二是调整产品结构，要加大新业务技术升级，培育自主可控的核心技术；三是实施产业链协同，持续进行核心零部件自研/自制和关键原材料的国产化工作；四是调整客户结构。聚焦核心客户、头部新势力和自主品牌客户，海外要继续巩固全球性客户，并紧密跟随自主品牌客户海外市场业务；五是持续优化客户信用等级管理及高风险客户的内部预警机制。2025年将是汽车行业的淘汰赛，公司要采取有效措施，防范潜在坏账风险，不“踩坑”。

（三）提效率

一是要积极推进自动化与智能化管理，实现生产精准精益，加大自动化设备投入，提高生产效率和产品质量；二是要加强落实信息分享与问题沟通解决机制，提升沟通效率，确保各部门之间信息畅通，及时解决项目推进过程中出现的问题，避免因信息不畅导致项目延误；三是提升管理效能，推进数字化赋能。公司要加快数字化转型步伐，继续推进数字化工厂建设，通过全面推进智能制造体系建设，进一步挖掘降本增效潜力，确保公司在存量竞争的市场环境下继续保持制造体系和管理体系的领先优势。

（四）增收益

一是研发增益，要持续推动精简设计、主要原材料国产化和提升核心能力建设；二是采购增益，要利用全球化采集，加强穿透性管理并持续推动不同区域公司的原材料、配件深度本土化，通过优化采购流程和供应商管理，降低采购成本，提升公司盈利能力；三是管理增益，要持续推动“3T”新工作原则和“3E”管理要求的落地，不断优化人员结构，提升能力素质；四是业务增益，加快热管理、电池包等新业务领域的工作推进，要推动重大战略项目落地见效，进一步增加热管理产品的业务订单和经济效益。

展望2025年，面对新机遇和新挑战，董事会将保持战略定力，引领公司扎实推动“一二三四”发展战略落地实施，努力突破新技术，拓展新空间，加快推进公司业务转型发展，向全体股东交出一份满意的答卷。

以上报告请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司2025年4月29日

亚普汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会会议议案之二

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会严格按照法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促的职能，积极参与公司经营决策，通过对公司生产经营活动、重大事项、财务状况等检查监督，为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障。现将2024年度公司监事会工作报告如下：

一、2024年度监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开6次会议，具体审议内容如下：

2024年2月22日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》等1个议案。

2024年3月27日，第五届监事会第八次会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》等11个议案。

2024年4月26日，第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》等1个议案。

2024年8月27日，第五届监事会第十次会议审议通过了《2024年半年度利润分配预案》等4个议案。

2024年10月30日，第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》等1个议案。

2024年12月10日，第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计金额增加的议案》等3个议案。

二、监事会对2024年度公司有关事项的监督意见

1、公司依法运作情况

2024年度，公司监事会根据法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，充分履行监督职能，对股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公

司内部控制情况等进行了监督，监事会认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照《公司章程》进行，内部管理和内部控制制度完善；董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定；公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生；公司股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照监管要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。

2、公司财务真实性情况

公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审核了公司定期报告，监事会认为公司财务运作规范，财务状况良好，定期报告内容及格式均严格按照国家法律、法规、规范性文件的相关规定进行编制，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2024年年度报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司日常关联交易情况

报告期内，监事会经审查认为，公司与关联企业发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要，属于合理、合法的经营活动，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在做出日常关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，表决程序合法有效，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。

4、董事及高级管理人员履职情况

公司监事会通过列席股东大会、董事会会议等多种形式，对公司董事及高级管理人员执行职务情况进行监督。监事会认为，报告期内公司董事及高级管理人员恪尽职守，诚信、忠实、勤勉、尽责，切实按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行了职责，未发现违法违规或损害公司及股东利益的行为。

5、公司内控建设情况

公司监事会认为，报告期内公司严格按照监管要求不断完善内控制度，进一步提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司已建立了较为完善的内部控制体

系，并得以有效运行，公司的内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

6、公司股权激励相关事项情况

报告期内，公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期届满且相应解除限售的条件成就，公司监事会对本次限制性股票解除限售事项进行核查，认为241名激励对象的解除限售资格合法、有效，解除限售事项符合相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、2025年度监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监督和检查职能，以促进公司的规范运作，维护公司股东和广大投资者的合法权益，并推动公司的持续、健康发展。

1、提升监督职能

公司监事会将进一步加强和改进监事会的工作，增强监事会工作的权威性和实效性，采取各种措施，如加强监事会的组织建设、完善监事会议事规则、提高监事的履职能力等，以提高监督的质量和效果。

2、强化监督检查

公司监事会将充分发挥监事会的作用，进一步完善工作机制和流程，加强对公司生产经营的监督检查，以确保公司的规范有序和健康发展，重点关注公司的重大决策、财务管理、内部控制等方面，并采取及时有效的措施，以保障公司的稳健运营。

3、创新监督方式

公司监事会将积极探索新的监督方式，以提高监事会的工作效率和效果，结合实际情况，采用信息化技术手段等，以加强对公司的监督和检查；同时进一步完善公司的监督体系，以提高监督的质量和效果。

4、加强监督学习

公司监事会将积极参加各类监事培训、监事会业务学习培训和交流活动，以提高履职能力和监督水平，注重学习新的法规政策、新的管理理念和方法等，以适应新形势下的要求；同时加强内部培训和学习，以提高监事会成员的专业素质

和工作能力。通过以上措施的实施，公司监事会将努力推动相关工作的规范化、科学化和高效化，以促进公司的健康、稳定和可持续发展。

以上报告请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司2025年4月29日

亚普汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会会议议案之三

2024年度财务决算及2025年度财务预算报告

各位股东：

公司根据《企业会计准则》《公司章程》等规定要求，已完成2024年度财务决算和2025年度财务预算工作，现将有关情况报告如下：

一、2024年度财务决算报告

（一）2024年度公司主要会计数据和财务指标（合并）

1、营业收入：807,599.99万元，比上年下降5.91%；

2、归属于上市公司股东的净利润：50,009.78万元，比上年增长7.29%；

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：50,865.04万元，比上年下降4.69%；

4、总资产：2024年末672,234.11万元，比上年增长4.61%；

5、归属于上市公司股东的净资产：2024年末420,457.71万元，比上年增长

4.73%；

6、净资产收益率（归母）：加权平均12.24%；比上年增加0.08个百分点；2024

年，公司合并财务报表的基本每股收益为0.98元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.99元，每股净资产8.52元，每股经营活动产生的现金流量净额1.49元。

（二）2024年度公司主要会计数据和财务指标（母公司）

1、营业收入：414,687.88万元，比上年下降8.34%；

2、净利润：33,444.77万元，比上年增长1.13%；

3、总资产：2024年末521,666.02万元，比上年增长6.34%；

4、净资产：2024年末381,103.15万元，比上年增长3.11%；

5、净资产收益率：加权平均8.91%；比上年减少0.13个百分点。

二、2025年度公司财务预算方案

2025年公司预计实现营业收入82.83亿元，受宏观经济、行业发展状况及市场需求等不确定因素的影响，该数据不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测。

以上议案请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司2025年4月29日

亚普汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会会议议案之四

2024年度利润分配预案及2025年中期利润分配授权的议案

各位股东：

一、2024年度利润分配预案

基于公司2024年度稳定的经营情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司拟定本次利润分配预案如下：

1、 截至2024年12月31日，公司期末未分配利润2,114,583,641.87元（母公司），其中2024年度实现可供分配利润额为334,447,665.58元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体登记日在后期权益分派实施公告中确认；

2、 公司本次拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2025年3月17日，公司总股本512,599,264.00股，以此计算合计拟派发现金红利179,409,742.40元（含税）。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)总额205,039,705.60元，占母公司2024年实现可供分配利润额的比例为61.31%，占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为41.00%；

3、 本次不进行公积金转增；

4、 本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将在相关公告中披露。

二、2025年中期利润分配授权事项

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步加大投资者回报力度，提高投资者获得感，并简化分红程序，提请股东大会授权董事会制定公司2025年中期利润分配方案。

授权内容及范围包括但不限于：

1、前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、分红上限：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

以上议案请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司2025年4月29日

亚普汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会会议议案之五

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定要求，编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2025年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚普汽车部件股份有限公司2024年年度报告》及《亚普汽车部件股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上议案请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司 2025年4月29日

亚普汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会会议议案之六

关于与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交

易的议案

各位股东：

为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与国投财务有限公司签署《金融服务协议》，具体情况如下。

一、 关联交易的主要内容

（一）协议签署方

甲方：国投财务有限公司乙方：亚普汽车部件股份有限公司

（二）服务内容

国投财务有限公司向公司及公司控股子公司提供以下金融服务：

1.存款服务；

2.贷款服务；

3.结算服务；

4.经金融监管机构批准可从事的其他业务。

（三）服务收费

1.关于存贷款：

（1）甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利率协商确定。

（2）甲方向乙方发放贷款的利率，由甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。

2.以下服务暂不收取服务费，包括：

（1）甲方现时向乙方提供的结算服务；

（2）甲方现时免费提供的其他金融服务。

3. 除上述第3.1、3.2条所列甲方现时为乙方提供的金融服务外，甲方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：

符合金融监管机构就该类型服务所规定的收费标准；且原则上不高于一般商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的平均手续费。

（四）交易限额

1.在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，每日最高存款限额不超过人民币30亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

2.在本协议有效期内，乙方及乙方控股子公司向甲方申请发放的贷款额度，应不超过乙方股东大会批准的年度关联贷款额度。乙方应将其股东大会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。

3.在本协议有效期内，甲方向乙方提供其他金融服务的收费，由双方参照（三）服务收费协商确定。

（五）风险控制

1.甲方保证将严格按照金融监管机构颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合金融监管机构以及其他中国相关法律、法规的规定。

2.甲、乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。

（六）协议的生效及期限

1.协议有效期至公司2027年年度股东大会作出决议之日止。

2.协议经公司2024年年度股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字（章）并加盖企业公章后生效。

二、 关联交易的目的及对公司的影响

国投财务有限公司为公司提供金融服务有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，交易双方遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等没有不利影响，不会影响公司的独立性。

以上议案请股东大会审议，关联股东回避表决。

亚普汽车部件股份有限公司2025年4月29日

亚普汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会会议议案之七

关于公司2025年度预计申请授信额度的议案

各位股东：

为满足公司业务发展资金需求，2025年度公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的前提下，拟向银行申请不超过人民币21亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

本议案有效期为自公司2024年年度股东大会通过后，至2025年年度股东大会召开之日止。

以上议案请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司2025年4月29日

亚普汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会会议议案之八

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

各位股东：

公司董事长姜林先生提议回购公司部分股份，现拟定回购股份方案如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，同时为增强广大投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于注销并减少注册资本，优化公司资本结构，切实维护投资者利益和资本市场的稳定。

二、回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

三、回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

四、回购股份的实施期限

1、自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购公司股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

五、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：基于本次拟回购资金总额上限和下限，按照回购价格上限24.36元/股，测算出本次拟回购数量上限和下限及对应占公司总股本的比例。

六、回购股份的价格

公司本次回购股份的最高价不超过董事会审议作出回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。截至2025年4月15日收盘，公司股票最近30个交易日交易均价为16.24元/股，公司本次回购股份最高价不超过24.36元/股。

实施回购期间的具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

七、回购股份的资金来源

资金来源为公司自有资金。

八、回购股份后依法注销的相关安排

本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

九、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

十、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，提高回购股份相关工作效率，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用账户及办理其他相关事务；

2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

6、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

7、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

8、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案请股东大会审议。

亚普汽车部件股份有限公司2025年4月29日