亚普股份：2025年年度股东会会议资料

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会资料

2026年4月22日

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《公司股东会议事规则》等规定，特制定本须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东会设秘书处，具体负责会议有关事宜。

二、股东出席会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东会的相关人员遵守股东会秩序，维护全体股东合法权益。

三、股东要求提问的，可在预备会议时向股东会秘书处登记，并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过

分钟。

四、为提高会议议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行表决。

五、会议现场表决采用记名投票表决。

六、公司将认真回答股东提出的问题，但如果问题与本次股东会议题无关，或涉及公司的商业秘密，或有损公司、股东共同利益等方面，而公司不予回答的，请予谅解。

亚普汽车部件股份有限公司

股东会秘书处2026年4月22日

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议议程现场会议时间：2026年4月22日下午14时网络投票时间：自2026年4月22日至2026年4月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（江苏省扬州市扬子江南路508号亚普汽车部件股份有限公司2号门）议程及安排：

一、预备会议，到会股东书面审议议案

二、主持人宣布现场股东会开始及会议出席情况

三、与会股东审议议案

四、听取独立董事述职报告

五、推选监票人、计票人

六、股东问答

七、现场投票表决

八、宣读现场表决结果

九、宣读现场加网络投票汇总结果

十、公司聘请的律师发表见证意见

十一、宣布会议结束

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议议案之一

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年对公司意义重大，是“十四五”收官检验成效、“十五五”开局绘就蓝图之年，也是业务转型攻坚、高质量发展决胜关键年。面对全球环境复杂严峻、市场竞争日益激烈等诸多不利因素，董事会战略引领，经营层积极作为。一方面，全面深化精细化管理，从生产运营的各个环节入手，优化流程、提升效率、降低成本；另一方面，大力驱动科技创新与智能制造升级，加大研发投入，引进先进技术，推动生产方式向智能化、自动化转变，新业务不断取得新突破，公司核心竞争力得到进一步提升。

一、董事会履职情况

（一）董事会召开情况2025年全体董事认真履职，审慎决策，在公司发展规划、投资决策、风险管控等重大事项方面，充分发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”的重要作用。

报告期内，根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司已取消设置监事会及监事，原监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使。公司《监事会议事规则》等规定相应废止，相关规章制度中涉及监事会、监事的内容不再适用。董事会持续加强与经营管理层的信息共享与沟通，定期听取经营管理层工作汇报，全面掌握公司发展状况，并就各类重大事项提出了专业的指导意见与建议，切实保障了董事会决策的及时性、科学性及有效性。在内部监督机制方面，董事会通过审计委员会依法依规履行相关监督职能，确保公司治理结构健全、运作规范。

报告期内，公司共组织召开董事会

次（其中现场会议

次，通讯会议

次，现场结合通讯会议1次），审议通过70项议案。

（二）股东会召开情况2025年，根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将股东大会统一调整为股东会，并相应修订了《股东会议事规则》。

报告期内，董事会共召集股东会

次。按照要求，对公司利润分配、关联交易等重大事项进行审议并全部通过。董事会严格跟进并落实了股东会的各项决议的执行情况，有力维护了全体股东的合法权益。

（三）董事履职情况2025年，全体董事严格按照规则要求，诚信、勤勉履职，有效推动了公司治理水平的提升。独立董事严格按照规定独立、审慎行使职权，严格履行监督职责，对公司利润分配、重大关联交易等重大事项予以重点关注，并独立发表意见，切实维护了公司及中小股东的合法权益，其履职评价通过自我评价、相互评价与公司评价相结合的方式开展，结果显示全体独立董事勤勉尽责，履职情况良好。

公司外部董事凭借其专业能力，在公司战略决策与风险监督中贡献了外部视角与判断，其履职评价主要由推荐单位依据其参会情况、专业意见贡献及在战略决策与风险监督中的作用发挥等进行；内部董事则深入参与公司经营管理，积极推动董事会决策的执行与落实，其履职评价严格与其经营管理职责挂钩，并结合其在董事会中的履职表现进行综合考核。

在董事薪酬方面，公司已建立规范的制度：独立董事领取固定津贴

万元/年；外部董事不在公司领取薪酬；内部董事按其经营管理职务对应的考核办法确定薪酬。该安排符合相关规定，与董事职责及公司治理目标相适应。

（四）董事会专门委员会履职情况

董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。2025年，董事会各专门委员会积极开展工作，提供咨询意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了重要作用。

董事会战略与ESG委员会严格遵循公司治理要求，聚焦公司战略发展与可持续经营，有序开展相关工作，积极履行职责。2025年共召开4次会议，共审阅6项议案，通过对公司股份回购、ESG报告、投资并购等事项的深入讨论和科学决策，有效推动了公司长期战略的落地与ESG治理水平的提升。

董事会审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则，扎实开展各项工作。2025

年共召开

次会议（含临时会议

次），共审阅

项议案，对公司内控报告、定期报告等事项进行评议并出具书面审核意见，讨论了公司年度审计相关事项，确保了董事会对经理层、内外部审计工作的有效监督，严格把控公司风险。

董事会提名、薪酬与考核委员会严格按照规定，充分发挥履职能力。2025年共召开6次会议，共审阅8项议案。对公司薪酬制度执行情况进行监督，对经理层薪酬政策及考核标准等进行审核并发表意见，推动公司进一步建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性；对公司董事会、高级管理人员的人选、选择标准及选择程序进行研究并提出建议，进一步完善了公司治理结构。

（五）信息披露及投资者关系管理相关工作董事会坚持以信息披露作为促进公司发展的重要举措，带领公司自上而下构建起严谨、规范、透明的信息披露意识，不断提升公司信息披露质量。2025年，董事会严格落实监管要求，全年完成披露公告

条，确保应当披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。

董事会始终将投资者关系管理置于公司治理的重要位置，充分尊重、积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。2025年，公司累计召开各类投资者关系管理活动33次，其中包括2024年度、2025年半年度及第三季度业绩说明会，与投资者保持了常态化、高质量的沟通。通过建立多渠道、多层次的交流途径，公司努力构建与投资者之间的良性互动，维护良好的投资者关系。2025年，公司获得新增券商研报覆盖9篇（含深度报告1篇、点评报告8篇），市场关注度持续提升，进一步增进了投资者的价值认同。

董事会高度重视对股东的回报，坚持高质量、可持续发展理念，制定合理的分红政策，与股东共享公司的发展成果。2025年，公司继续积极回报股东，实施2024年度权益分派，派发现金红利179,409,742.40元；实施2025年半年度权益分派，派发现金红利25,573,053.20元；同时，公司策划实施股份回购，截至2025年末，累计回购股份437.97万股，累计回购金额100,015,473.00元（不含交易费用）。此外，根据公司拟定的2025年度利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日的总

股本为基数，向全体股东每股派发现金红利

0.35元（含税）。公司通过持续、稳定的现金分红，积极践行上市公司社会责任，切实增强了投资者的持股信心和获得感。

董事会持续深化ESG治理与实践，将可持续发展理念全面融入战略与运营，连续多年发布ESG报告，相关工作成效获得市场与权威机构的广泛认可。2025年，公司应邀参加江苏证监局首届ESG工作交流会并发言，入选中国上市公司协会“投资者关系管理优秀实践案例”和“可持续优秀实践案例”、获评中国证券报“国新杯·ESG金牛奖百强”、万得ESG评价“AA”级、证券之星“ESG新标杆企业奖”及价值在线“上市公司最佳ESG实践奖”等多项荣誉，充分体现了公司在环境、社会与治理领域的扎实努力与突出表现，进一步提升了公司的品牌声誉与可持续发展价值。

二、董事会规范运行情况

（一）提升公司治理效能

一是持续完善科学的治理结构体系。董事会根据《公司法》等相关规定，结合自身实际，对治理架构进行了优化调整，公司自2025年11月底开始不再设置监事会及监事，原监事会的监督职权由董事会审计委员会承接行使，相关议事规则同步废止。同时，为适应治理新要求，公司依据《公司法》《上市公司章程指引》修订了《公司章程》及相关制度，将董事会成员人数由9名调整为11名，其中新增职工董事1名，独立董事人数由3名增加至4名。目前董事会成员专业背景多元，能力结构互补，外部董事占多数，涵盖财务管理、汽车行业、法律实务及境内外合资、央企及上市公司管理经验。董事会下设审计委员会等3个专门委员会运作有效，审计委员会在履行原有职责基础上，依法承担了原监事会的监督职能，各委员会均配备对口业务部门支持，确保其专业作用得到切实发挥。

二是持续完善公司治理制度体系。董事会以规章制度管理体系优化为抓手，着力提升公司制度制定及修订的规范性、科学性、时效性，确保相关制度符合内外部监管要求。建立健全以公司《章程》为基础，以董事会等相关治理主体议事规则为主体，以授权管理、决议执行、信息披露等配套制度为支撑的治理制度体系，并向子公司贯通。以制度+清单方式完善授权机制，厘清与党委会、经理层重大经营管

理事项职责边界；以落实子公司职权和加大委派外部董事力度来强化母子公司管控；建立完善会议议案审查制度，规范股东行为，强化对控股子公司、参股公司管控；认真梳理境内外投资企业治理要素，规范境内外企业公司法人治理；各投资企业开展全领域、全方位经营业务合规风险专项排查，防患未然，查疏补漏。

三是不断优化董事会运行体系。着力提高董事会会议计划性。董事会将定期会议与上市公司定期报告披露时限相结合，制定全年会议计划，归纳出必审议案清单，并牵引其他治理主体相关会议，确保决策链条顺畅；着力提高董事会议案质量和决议执行效果，将证券监管要求和实践经验做法融入议案管理，从合法性、规范性、实用性出发制定专项制度和议案模板、格式指引，从源头上促进董事会规范运作，形成了科学的议案管理模式和决议执行机制；着力构建民主和谐的议事氛围，充分尊重独立董事，形成了前置征询独立董事意见建议，经理层随时接受质询，再由其它董事发言，董事长总结发言的讨论机制，确保每项议案都在充分民主讨论的基础上做出决策。

（二）引领公司高质量发展

一是系统谋划定战略。通过五年发展规划、滚动规划、年度业务计划强化战略引领，定期评估、适时调整，为公司发展把握好方向、做好谋篇布局。董事会战略与ESG委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，委员会主任委员由董事长亲自担任，公司独立董事及作为同行业管理专家的副董事长作为委员，充分发挥各自优势，对公司发展战略、中长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建设性和指导性意见。2025年，董事会对公司年内发展战略规划进行了多次研讨，对业务转型发展给予了专业指导。

二是科学高效作决策。通过提高会议计划性、完善分类授权机制、发挥专门委员会作用提高决策效率，做到议案完备、程序规范、沟通充分、议事民主提升决策质量，通过强化决议执行和调研督导增强决策效果。公司重大经营管理事项由党委会前置研究把关，为保障决策的科学性，对于重大投融资、资产处置、关联交易等事项，董事会重视前期调查研究工作，确保在充分掌握信息、进行充分论证的前提下进行决策；对于信息不充分、方案不具体、责任不落实、风险防控不到位的议案，

不予提交董事会审议。2025年，董事会审议重大关联交易议案

项。三是严控风险守底线。董事会加强建立风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

充分发挥董事会审计委员会的监督职责，与党委巡察、纪检、内外部审计相结合，形成各方分工负责、协调配合的监督体系，强化监督制衡，确保权力得到有效监督，在提高决策效率的同时保障各项决策合法、合规、风险可控。2025年，公司董事会审议通过

项风险类议案，审议公司年度内部审计报告、审计工作计划、合规管理工作报告、公司财务决算报告以及定期报告等，强化内部审计监督。

四是优化机制促激励。为健全激励约束机制，推动公司战略目标有效落实，董事会依据《董监高薪酬管理制度》《企业负责人业绩考核与薪酬管理办法》等相关规定，结合公司年度经营业绩与管理层履职情况，审议并确定了高级管理人员薪酬方案。方案坚持以业绩和贡献为导向，以岗位价值为基础，通过科学设置考核指标与薪酬结构，合理拉开分配差距，实现激励与约束并重。

公司企业负责人绩效年薪以年度薪酬标准的60%为基数，与企业经营业绩、经济效益和个人业绩考核结果挂钩。绩效年薪实施递延支付制度，递延支付周期为3年。绩效年薪的85%在年度考核结果确定当年兑现，剩余15%部分在后续

年内结合兑现条件达成情况按照5%、5%、5%的比例支付。对于在递延期内发现企业负责人在绩效年薪归属年度因存在重大风险、业绩不实启动考核追溯调整机制的，经董事会认定，扣减部分或全部递延支付的绩效年薪。

（三）加强董事会建设一是优化经理层的汇报机制。公司进一步强化了经理层向董事会的汇报流程，针对拟提交董事会审议的事项，经理层需在充分调研与科学论证的基础上，精心研究并拟定建议方案，随后向相关专门委员会及董事会进行汇报，同时接受董事们的问询。经理层还主动邀请外部董事参与相关会议，就公司战略规划、风险内控等关键议题展开深入交流；在日常工作中，经理层会主动向外部董事报告其分管领域的工作进展，并就公司重大事项进行商讨。董事会则每年听取总经理的年度工作报告，该报告涵盖上一年度的工作回顾、预算执行情况，以及生产运营管理中遇到的主要

问题与改进建议，从而形成董事会决策执行的闭环管理。二是建立清晰高效的沟通机制。公司注重决策前的沟通与汇报，对于拟提交会议审议的议案，会提前征求外部董事的意见，确保他们有足够的时间对议案进行深入研究；对于复杂议案，在提交会议审议前，会组织召开专题汇报会，加强经理层、职能部门与外部董事之间的沟通与交流，为外部董事的决策提供坚实支撑；同时，充分发挥财务审计等外部机构的专业作用，为外部董事的履职提供专业支持。外部董事也会定期与审计机构就财务报告、风险内控等关键事项进行沟通，充分吸纳其意见与建议。

三是完善外部董事的调研机制。公司坚持集中与个别、重点与专题相结合的调研方式，董事会科学合理地制定调研计划，确保调研选题紧密围绕公司发展战略或董事会决策需求，使外部董事能够深入了解公司战略实施、经营管理、风险管控等方面的实际情况，注重深入重大项目进行调研，全力保障外部董事有效行权履职。报告期内，公司多次组织外部董事开展调研活动，包括对公司相关新业务和并购项目上海赢双电机科技股份有限公司的实地考察。

三、2025年度重点经营工作回顾

2025年是十四五收官之年。在董事会战略引领下，公司积极应对行业内卷，加快新业务、新客户拓展，通过“强海外、调结构、提效率、增收益”，实现“十四五”顺利收官，整体经营稳中有进、结构优化、动能增强。公司全年获得新项目定点108个，开拓新客户

个，燃油业务销量创历史新高。

（一）引领方向，落实战略规划

面对国内外新发展格局，董事会充分发挥战略核心作用，深入贯彻落实高质量发展要求，坚持深入企业开展现场调研，深入了解企业经营和创新发展情况，准确研判技术、市场、政策发展趋势，洞察先机、把握大势，为公司转型升级进行战略谋划。

2025年，董事会持续强化战略引领，公司统筹编制“十五五”发展规划，完成年度战略执行回顾。以全球化视野和国际化格局，围绕规划已形成思路框架、深度分析、政策研判及氢燃料产业研究等多份专项成果并完成初稿；持续迭代新业务路

线图与市场定位评估，实现战略闭环管理。

（二）创新发展，推进转型升级面对行业巨变、产品升级换代的压力，公司瞄准未来技术发展方向，加快业务布局优化，把握新技术趋势和客户需求变化，加速新业务落地，推动公司核心能力的提升。2025年，公司完成技术图谱（1.0版本）编制，获批特种设备制造许可证（B3），获得发明专利授权

件，完成自动化项目

个，设备联网率升至

49.1%。公司获得新项目定点108个，再创历史新高。成功进入巴西雷诺、宝马、奇瑞捷途及智界等品牌供应链，通过奔驰、宝马潜在供应商审核。新业务拓展成果丰硕，共计获得

个项目定点，分别是热管理集成模块

个、氢系统

个、电池包

个、阀门

个（加氢口）。阀门业务实现宝马加氢口项目突破，将技术优势转化为市场优势。另外，公司参编发布GB/T46439—2025等2项氢能标准；入围工信部“清洁氢”揭榜挂帅

项重点专项项目。

（三）顺应市场，扩展海外业务公司坚持以市场为导向，主动顺应客户和产品的变化趋势，强化海外项目管理，优化公司客户结构和产品结构，为公司可持续发展拓展新的增长空间。

2025年，公司海外业务运营效能全面提升，印度、捷克、墨西哥、乌兹别克斯坦等基地年度供货量均实现两位数增长。亚普全球化品牌影响力持续增强，如：亚普印度获印度丰田年度供应商银奖、质量奖及马恒达卓越贡献奖；亚普美国获通用质量卓越奖、北美日产卓越运营奖；亚普巴西获得大众最佳技术创新奖、通用最佳质量供应商奖等多项国际客户认可。

（四）精益管理，推进数智化转型

近年来，汽车行业价格内卷严重、开发周期缩短、产销波动幅度加大等挑战，对零部件供应链的成本和韧性都提出了更高要求。为此，公司立足生产制造、采购供应、技术研发等环节，推行精益化管理、智能化制造和数字化运营。

2025年，在数字赋能层面，公司完成MDM系统上线，统一了物料、客商等项目数据，提升了数据一致性与共享效率；WMS系统推广应用，实现了仓储作业智

能化与物流协同；完成了ALM平台建设，强化电控软件开发全过程管控；部署了CAD云桌面及网络安全三大子系统，筑牢数字化安全防线。通过了两化融合和数字化转型管理体系双“4A”认证。

（五）强化合规，提升公司治理能力董事会在公司内强化“守住底线、不碰红线、明确界限”的合规意识，引导员工从“被动合规”转向“主动合规”，围绕合规管理的组织、制度、运行、保障等四大要素，稳步推进合规体系建设，持续强化公司治理效能。通过对业务管理流程全面梳理与优化升级，促进风险控制体系与内部控制体系在实践层面深度融合、协同发力，提高运营管理的精细化水平。

2025年，公司连续第六年获得上交所信息披露工作评价A级，连续五年被上交所列入上证公司治理指数样本股，荣获中国证券报“2025年金质量-公司治理奖”、证券时报“2025年功勋董秘奖”、董事会杂志第二十届中国上市公司董事会“金圆桌奖-公司治理特别贡献奖”、入选中国上市公司协会“2025年董秘履职5A级评价”“董办优秀实践案例”和“内控管理优秀实践案例”。

（六）引育人力，激发管理效能公司聚焦人才队伍结构优化提升，着力引进、培育复合型人才、新业务领军型人才和技能人才，完善市场化的选人用人机制。

2025年，公司围绕新业务发展需求，加大热管理、氢能、电池系统等领域高端人才引进力度；启动第三期“菁英班”，强化复合型后备干部培养；完成组织架构优化，导入IPD研发体系，改革销售与研发人员绩效机制，激发一线创新活力。公司被国投高新授予“精益杰出贡献奖”，并挂牌“国投集团新能源汽车零部件实验室暨科技创新人才培养示范基地”。

四、2026年度重点经营工作计划

2026年，董事会坚持战略引领，在守住燃油系统基本盘的同时，锚定轻量化、电动化、智能化三大趋势，通过供应链整合、产业链延伸、价值链升级，构建“储能系统+新能源核心部件集成”业务格局，打造具有高水平国际化运营能力与协同效应的产业生态。以“稳根基、拓新域、提效能、增动能”为年度主线，全面推进

“三先一数”建设，发展新质生产力。一是稳根基，稳固传统优势，夯实技术根基。聚焦燃油系统等传统核心业务，坚持市场份额领先与技术纵深突破并重。通过行业横向对标，识别在材料工艺、结构设计、系统集成等局部领域的技术短板，集中资源补强。重点强化以复合材料、流体控制、轻量化为核心的底层技术能力，打造难以复制的技术壁垒，确保在存量市场中凭借卓越性能与成本优势稳固基本盘。

二是拓新域，加速新业务开拓，扩展增长空间。清醒认识到燃油系统在全球已进入存量竞争阶段，必须将新业务作为未来增长的核心引擎。全力推进热管理、储氢系统、电池包等战略方向的规模化落地，加快技术成果向量产订单转化。紧密跟随国内头部OEM出海节奏，前瞻性布局海外新兴市场，将新业务拓展与全球化战略深度融合，系统性构建第二增长曲线。三是提效能，深化智改数转，AI赋能变革。在现有数字化基础上，推动数字化从“系统建设”向“价值创造”跃升。打通数据孤岛，让研发、生产、供应链等全链条数据真正支撑精准决策与精益运营。主动拥抱AI革命，年内各部门落地AI应用场景，包括研发端的AI辅助设计仿真、管理端的流程自动化与智能排产，切实将技术赋能转化为降本、提质、增效的实际成果。

四是增动能，激发组织活力，释放创新潜力。以新成立的项目工程部为枢纽，全面推行集成化项目管理模式，打破部门壁垒，赋予一线团队更大决策权。优化激励机制，将新业务突破、技术攻关、效率提升等关键目标纳入绩效考核，激发全员创新潜能。通过人才梯队建设与跨领域协同，形成支撑战略转型的强大组织动能，确保“十五五”开局之年实现高质量“开门红”。

以上报告请股东会审议。

亚普汽车部件股份有限公司

2026年4月22日

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议议案之二2025年度利润分配预案及2026年中期利润分配授权的议案各位股东：

一、2025年度利润分配预案基于公司2025年度稳定的经营情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司拟定本次利润分配预案如下：

1、截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为2,289,205,906.02元，其中2025年度实现可供分配利润额为379,597,925.70元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体登记日在后期权益分派实施公告中确认；

、公司拟向全体股东每股派发现金红利

0.35元（含税）。截至2026年

月27日，公司总股本508,219,564.00股，以此计算合计拟派发现金红利177,876,847.40元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额203,449,900.60元；本年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额100,015,473.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计303,465,373.60元，占母公司2025年实现可供分配利润额的比例为79.94%，占2025年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为

57.45%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计203,449,900.60元，占母公司2025年实现可供分配利润额的比例为

53.60%，占2025年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为38.52%。

3、本次不进行公积金转增、送红股；

、如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公

司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、2026年中期利润分配授权事项根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步加大投资者回报力度，提高投资者获得感，并简化分红程序，提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配方案。

授权内容及范围包括但不限于：

、前提条件：（

）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（

）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、分红上限：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东派发的现金红利总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

以上议案请股东会审议。

亚普汽车部件股份有限公司

2026年4月22日

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议议案之三

关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定要求，编制了《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚普汽车部件股份有限公司2025年年度报告》及《亚普汽车部件股份有限公司2025年年度报告摘要》。

以上议案请股东会审议。

亚普汽车部件股份有限公司

2026年4月22日

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议议案之四

关于与融实国际财资管理有限公司续签《金融服务协议》暨

关联交易的议案各位股东：

为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与融实国际财资管理有限公司续签《金融服务协议》，具体情况如下：

一、关联交易的主要内容

（一）协议签署方

甲方：融实国际财资管理有限公司

乙方：亚普汽车部件股份有限公司

（二）服务内容

根据甲方现时所持《公司注册证书》《商业登记证》及所在地中国香港有关合资格企业财资中心制度规定，甲方同意向乙方及其海外投资控股企业提供以下金融服务：

1.贷款服务；

2.存款服务；

3.境外资金归集服务；

4.境外资金结算服务；

5.融资、财税顾问服务；

6.中国香港有关合资格财资中心制度规定的甲方可从事的其他业务。

甲方提供的服务内容不包括信托、货币经纪等业务。

（三）服务收费

1.贷款服务收费

乙方海外投资控股企业从甲方取得的借款资金利率采取一事一议的方式确定，原则上应不高于其他金融机构对乙方及其海外投资控股企业就同一事项提供的同等条件的贷款的利率。

2.存款服务收费服务免费且支付存款利息。甲方吸收乙方及其海外投资控股企业存款的利率，应不低于商业银行向乙方及其海外投资控股企业提供同种类存款服务所确定的平均利率；且甲方吸收乙方及其海外投资控股企业存款的利率，也应不低于甲方吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的平均利率。

3.境外资金归集服务收费甲方向乙方及其海外投资控股企业提供资金归集服务无手续费。

4.境外资金结算服务收费甲方向乙方及其海外投资控股企业提供资金结算服务无手续费。

5.融资、财税顾问服务收费遵循以下原则：（1）符合中国香港有关部门就该类型服务所规定的收费标准；且（2）不高于金融机构向乙方提供同种类型服务所收取的市场平均手续费及甲方向国投集团其他成员单位提供同种类服务的手续费。

6.除上述所列甲方现时为乙方提供的金融服务外，甲方亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：

(1)符合中国香港有关部门就该类型服务所规定的收费标准；且

(2)应不高于金融机构向乙方提供同种类型服务所收取的市场平均手续费及甲方向国投集团其他成员单位提供同种类服务的手续费。

（四）交易限额

乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

(1)在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方海外投资控股企业的存款，每日余额不超过等值10亿美元。乙方应将其海外投资控股企业的清单提供给甲方备案，如有变动应及时书面通知甲方。

(2)在本协议有效期内，甲方向乙方海外投资控股企业发放的贷款额度，含已发生应计利息，合计每日余额不高于等值10亿美元。乙方应及时将其股东会或其他决策机构批准的年度关联贷款额度（如有）提供给甲方备案，如有变动应

及时书面通知甲方。

（五）协议的生效及期限

1.本协议自生效之日起三年内有效。2.本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖企业公章后生效。

二、关联交易的目的及对公司的影响融实财资为公司提供金融服务有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，交易双方遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等没有不利影响，不会影响公司的独立性。以上议案请股东会审议，关联股东回避表决。

亚普汽车部件股份有限公司2026年4月22日

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议议案之五

关于公司2026年度预计申请授信额度的议案

各位股东：

为满足公司业务发展资金需求，2026年度公司及纳入合并范围的子公司在风险可控的前提下，拟向银行申请不超过人民币35.00亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

本议案有效期为自公司2025年年度股东会审议通过后，至2026年年度股东会召开之日止。

以上议案请股东会审议。

亚普汽车部件股份有限公司

2026年

月

日

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议议案之六关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2026年度财务审计机构的议案

各位股东：

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）担任2026年度财务审计机构，现将具体信息说明如下：

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2025年

月

日，信永中和合伙人（股东）

人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为

25.87亿元，证券业务收入为

9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。2024年度公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应日期之后

曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（（2023）苏05民初1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。

除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

截至2025年

月

日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次，76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施

次和纪律处分

次。

（二）项目信息

1.基本信息拟签字项目合伙人：赵宏祥先生，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2015年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过1家。

拟担任质量复核合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：李慧君女士，2019年获得中国注册会计师资质，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第

号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中对独立性要求的情形。

4.审计收费信永中和2026年度财务审计服务收费共计

116.00万元（含税），较2025年度增加10.00万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

以上议案请股东会审议。

亚普汽车部件股份有限公司2026年4月22日

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议议案之七

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2026年度内控审计机构的议案

各位股东：

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）担任2026年度内控审计机构，现将具体信息说明如下：

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2025年

月

日，信永中和合伙人（股东）

人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为

25.87亿元，证券业务收入为

9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。2024年度公司同行业上市公司审计客户家数为255家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应日期之后

曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（（2023）苏05民初1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。

除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

截至2025年

月

日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次，76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施

次和纪律处分

次。

（二）项目信息

1.基本信息拟签字项目合伙人：赵宏祥先生，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2015年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过1家。

拟担任质量复核合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：李慧君女士，2019年获得中国注册会计师资质，2019年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第

号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中对独立性要求的情形。

4.审计收费信永中和2026年度内控审计服务收费共计

22.00万元（含税），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

以上议案请股东会审议。

亚普汽车部件股份有限公司

2026年4月22日

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议议案之八

关于修订公司《董监高薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司激励、约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营业绩和管理水平的提升，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，修订公司《董监高薪酬管理制度》，并将制度名称更新为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案请股东会审议。

亚普汽车部件股份有限公司

2026年4月22日

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议议案之九

关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案各位股东：

公司第五届董事会由公司2023年第一次临时股东大会选举产生，任期已满三年。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，公司决定对董事会进行换届选举。

公司第六届董事会将由

名董事组成，其中非独立董事

名，独立董事

名、职工董事1名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查，并经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，提名丁后稳、徐平、彭慈湘、赵政、张鸿滨、仝泽宇为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东会选举通过之日起计算，任期三年。

上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，上述董事均未持有本公司股票。以上议案请股东会审议，并以累积投票制选举产生第六届董事会非独立董事。

亚普汽车部件股份有限公司

2026年

月

日

附件：第六届董事会非独立董事候选人简历

丁后稳，男，1967年

月出生，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。曾任国家开发投资公司安全生产管理部主任助理、副主任，国投煤炭有限公司副总经理、总经理，国投矿业投资有限公司总经理、党委副书记，国家开发投资集团有限公司党组巡视组组长、党群工作部主任。现任本公司第五届董事会董事长，国家开发投资集团有限公司职工董事，中国国投高新产业投资有限公司党委书记、董事长，国投高科技投资有限公司董事长，高新投资发展有限公司董事长。

徐平，男，1969年

月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师。曾任上海通用汽车有限公司工程部项目经理，泛亚汽车技术中心有限公司项目总工程师、总经理高级助理、工程支持部工程规划高级经理、项目管理总监、动力总成副总监、项目管理执行总监，上海通用汽车有限公司规划发展部执行总监，上海汽车集团股份有限公司技术中心副主任、常务副主任，上海汽车英国控股有限公司总经理，泛亚汽车技术中心有限公司执行副总经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司副总经理。现任本公司第五届董事会副董事长，华域汽车系统股份有限公司董事、总经理。

彭慈湘，男，1975年9月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任国投湄洲湾产业园开发有限公司副总经理，国投健康产业投资有限公司业务发展部副经理，国家开发投资公司战略发展部产业发展处副处长，国投健康产业投资有限公司运营管理部副经理（主持工作），国投资本股份有限公司投资发展部总经理。现任本公司第五届董事会董事，中国国投高新产业投资有限公司副总经理。

赵政，男，1981年12月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任上海纳铁福传动系统有限公司产品项目开发部见习经理、产品工程部经理助理、技术中心产品项目开发部经理助理、副经理、武汉工厂高级经理、长春工厂总监、采购部总监（主持工作）、采购部执行总监，现任本公司第五届董事会董事、总

经理，上海赢双电机科技股份有限公司董事长，亚普汽车部件(开封)有限公司董事长，东风亚普汽车部件有限公司副董事长，亚普美国控股有限公司董事，亚普美国汽车系统有限公司董事。张鸿滨，男，1984年10月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司行政专员，华域汽车系统股份有限公司秘书、规划发展部董事会管理科经理。现任本公司第五届董事会董事，华域汽车系统股份有限公司规划发展部总监。

仝泽宇，男，1990年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，统计师。曾任中国食品药品检定研究院统计师，国海证券股份有限公司权益业务总部业务董事，五矿证券有限公司债权融资三部业务董事，五矿金通股权投资基金管理有限公司业务总监，中国国投高新产业投资有限公司新能源材料团队、汽车零部件产业发展部业务发展岗（副总裁）、产业发展一部高级主管。现任本公司第五届董事会董事、总经理助理。

亚普汽车部件股份有限公司2025年年度股东会会议议案之十

关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第五届董事会由公司2023年第一次临时股东大会选举产生，任期已满三年。根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，公司决定对董事会进行换届选举。

公司第六届董事会将由11名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事4名、职工董事1名。

经公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查，并经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，提名李伯圣、崔吉子、纪小龙、刘鑫为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东会选举通过之日起计算，任期三年。

以上独立董事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件所规定的任职资格和独立性要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的其他情形，均未持有本公司股票，且与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。独立董事候选人均已同意出任公司第六届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性已提请上海证券交易所审核无异议。

以上议案请股东会审议，并以累积投票制选举产生第六届董事会独立董事。

亚普汽车部件股份有限公司

2026年

月

日

附件：第六届董事会独立董事候选人简历

李伯圣，男，1965年

月出生，中共党员，大学本科学历，副教授。曾任扬州大学商学院会计系副主任、财务管理专业主任、党支部书记，扬州大学MPAcc教育中心副主任、MPA教育中心主任，扬州大学商学院财会系教师。现任本公司第五届董事会独立董事，扬州金泉旅游用品股份有限公司独立董事。

崔吉子，女，1964年10月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。曾任华东政法大学讲师、副教授、硕士生导师，现任本公司第五届董事会独立董事，华东政法大学法律学院教授、博士生导师，江苏林洋能源股份有限公司独立董事。

纪小龙，男，1964年8月出生，中共党员，大学本科学历，工学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任中国对外贸易信托投资有限责任公司副总经理，国投泰康信托有限公司副总经理，中国新纪元有限公司董事、总经理，北京紫金投资有限公司总经理、董事长，益民基金管理有限公司董事长，国投资本股份有限公司独立董事。现任本公司第五届董事会独立董事，北京天力展业科技发展有限公司执行董事（法定代表人）兼经理。

刘鑫，男，1984年

月出生，中共党员，硕士研究生学历，工程师。曾任上海国芯集成电路设计有限公司设计工程师、总经理助理、设计部经理、总经理。现任扬州国芯半导体有限公司总经理。