新宏泰：2024年第二次临时股东大会会议资料
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二四年十二月
目录
2024年第二次临时股东大会须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会议程 ...... 4
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：《关于补选公司独立董事的议案》 ...... 6
议案二：《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》 ...... 8
议案三：《关于修改<公司章程>的议案》 ...... 11
无锡新宏泰电器科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进
行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；本次会议议案一、二为普通决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案三为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选一名股东代表、监事会推选一名监事、律师一名参加表决票清点工作。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2024年12月23日下午14：00；网络投票时间：2024年12月23日上午9：15至下午15：00
会议召开地点：公司401会议室（无锡市惠山区堰新路18号）
召集人：公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员
会议主持人：董事长丁奎先生
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。
会议议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
1、《关于补选公司独立董事的议案》
2、《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》
3、《关于修改<公司章程>的议案》
三、股东及股东代表发言或咨询
四、审议与表决
1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。
五、宣布全部表决结果
由监票人代表宣读表决结果。
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议闭幕。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案议案一：《关于补选公司独立董事的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴梅生先生因工作原因，辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务，具体内容详见公司于2024年11月1日在上海证券交易所网站披露的《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-034）。
一、补选独立董事情况
为保证公司董事会的正常运行，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查后，并征求独立董事候选人本人意见，公司于2024年12月6日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，公司董事会同意提名朱哲民先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。朱哲民先生已取得独立董事资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
二、提名委员会审核意见
公司于2024年11月28日召开第六届提名委员会第二次会议，对朱哲民先生独立董事候选人资格进行了审查，认为黄安君先生符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
简历：
朱哲民先生：男，1980年1月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师。2002年9月至2021年5月，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），任审计部总监；2021年6月至2023年4月，任无锡产业发展集团有限公司投资发展部副部长，中环领先半导体科技股份有限公司副总经理，无锡锡产微芯半导体有限公司高级财务经理；2023年5月至今任广东致能半导体有限公司CFO。
议案二：《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
机构名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期： 2013年11月4日注册地址：南京市建邺区江东中路万达广场商务楼B座19-20楼经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决(结)算审核；法律、法规规定的其他业务；企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训等。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）执业资质：天衡会计师事务所已取得由江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：32000010）。天衡会计师事务所是一家提供全方位审计、咨询服务的合伙制会计师事务所，企业出资额1,002万元。天衡会计师事务所（以下简称天衡所）已发展成为一家颇具影响和规模的综合性会计师事务所，被江苏省注册会计师协会评为AAAAA级会计师事务所。服务机构及专业服务能力已投射到长三角、珠三角和环渤海三大经济圈。已形成审计、管理咨询、工程造价咨询、资产评估、税务服务五类专业服务，拥有包括数十家上市公司和数千家大中型国有、民营、外资企业在内的客户群。是否曾从事证券服务业务：是
2. 人员信息
2023年末合伙人数量85人、注册会计师数量419人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 222人。
3. 业务规模
2023年经审计总收入61,472.84万元、审计业务收入55,444.33万元、 证券业务收入16,062.01万元。2023年度上市公司审计客户家数90家，主要行业
涉及：计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、医药制造业、通用设备制造业、专用设备制造业等行业，审计收费8,123.04万元。
4、投资者保护能力
天衡会计师事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金， 购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，截止2023年末，计提的职业风险金余额为1,836.89万元。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
天衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函）5次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）8次（涉及15人）。
（二）项目成员信息
1.人员信息：
| 姓名 | 职务 | 成为注册会计师时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 | 近三年签署及复核过上市公司审计报告家数 |
| 陈根环 | 项目合伙人 | 1996.5 | 2015年 | 2008 | 1 | |
| 唐旻怡 | 签字注册会计师 | 2012.8 | 2015年 | 2008 | 1 | |
| 张旭 | 质量控制复核人 | 2010.9 | 2008.8 | 2008.8 | 签署报告6家，复核上市公司报告5家 |
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况：
（1）项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
2024 年度公司审计收费定价原则将主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。董事会提请股东大会授权管理层根据 2024 年公司审计工作量和市场价格情况等与审计机构协商确定审计费用并签署相关服务协议等事项。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
议案三：《关于修改<公司章程>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
| 修订前 | 修订后 |
| 在原第五章前增加一章， 后续章节条款序号顺延。 | 5.01 根据《公司法》、《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党无锡新宏泰电器科技股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”）。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。同时，根据有关规定，设立纪律检查委员。 5.02 公司党总支由党员大会选举产生，每届任期3年。任期届满应当按期进行换届选举。 5.03 公司党总支一般由5至7人组成，最多不超过9人，设书记1名，副书记1至2名，其他成员若干名。党总支书记、董事长一般由一人担任，符合条件的党员经理担任副书记。确因工作需要，根据企业实际，党总支书记可以由符合条件的党员经理担任。 5.04公司党总支发挥领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、 基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 政治方向、 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依 |
| （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪律检查工作，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 5.05重大经营管理事项须经公司党总支前置研究讨论后，再由董事会或经理层等相应治理主体按照职权和规定程序作出决定。 5.06坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党总支成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入公司党总支。 5.07党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
除修改上述条款外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。因公司本次修改章程需要办理工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记手续。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。