中衡设计：关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告
证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2023-028
中衡设计集团股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的公告
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《2022年期权激励计划》”）的相关规定，就公司2022年授予股票期权第一个行权期可行权条件成就作出如下说明：
一、公司2022年股票期权激励计划概述
1、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2022年期权激励计划》”）及其摘要、《中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2022年5月26日相关公告）
2、2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《2022年期权激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2022年6月14日相关公告）
3、2022年6月13日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司本次期权的授予日为2022年6月13日，向147
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
名激励对象授予《2022年期权激励计划》中的507万份期权，行权价格为9.35元/股。（具体内容详见2022年6月14日相关公告）
4、2022年7月25日，公司办理完成股票期权授予登记手续。（具体内容详见2022年7月27日相关公告）
5、2022年9月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年期权激励计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由9.35元/股调整为9.10元/股。（具体内容详见2022年9月21日相关公告）
二、2022年期权激励计划第一个行权期可行权条件说明
| 序号 | 2022年期权激励计划行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司绩效考核目标： 公司需满足下列两个条件之一： （1）2022年净利润不低于10000万元。 （2）2022年扣非净利润不低于8000万元。 （注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“扣非净利润”以经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润并剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。） | 第一个行权期行权条件之公司业绩成就情况： 根据公司2022年度财务审计报告，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,438.89万元，剔除2022年员工持股计划及股权激励计划的股份支付费用467.16万元的影响后，符合前述条件。 |
| 4 | 经考核，除3名激励对象因离职不符合行权条件，其余143名激励对象个人绩效考核等级均达B1及以上，符合全部行权条件。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2022年股票期权激励计划第一个行权期可行权行权条件已满足。除3名激励对象因离职不符合行权条件，其余143名激励对象第一个行权期的股票期权行权条件成就。143名激励对象原共获授495.8万份股票期权，本次可行权数量为247.9万份。
三、本次行权的具体情况
1、本次行权的股票期权授予日：2022年6月13日
2、本次可行权数量：247.9万份
3、本次可行权人数：自授权日确定146名激励对象起，除因个人原因离职不符合行权条件的3名激励对象，本次可行权的激励对象为143名。
4、行权价格：9.10元/股
5、行权方式：批量行权
6、行权期限：2023年6月14日至2024年6月13日
7、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票
9、本次可行权期数：2022年股票期权激励计划第一个行权期
10、本次可行权对象名单及可行权情况（调整后）
| 激励对象 | 第一个行权期可行权数量（万份） | 占股权激励计划总量的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） |
| 中层管理人员、核心骨干 | 247.9 | 49.09% | 0.90% |
| 合计143人 | 247.9 | 49.09% | 0.90% |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会经审核后认为，公司本次股票期权激励计划可行权人员名单与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。公司本次调整股票期权数量、人员名单及第一个行权期符合行权条件的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年期权激励计划》等相关文件的规定，本次调整程序合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司2022年度的经营业绩、拟行权的激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年期权激励计划》中关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的要求，行权条件已成就。公司董事会同意本次符合行权条件的143名激励对象，对应股票期权的行权数量为
247.9万份，本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2022年期权激励计划》的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意符合条件的激励对象股票期权行权。
六、行权日
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行
权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：中衡设计2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件，公司已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议决议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司2022年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的法律意见书
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会
2023年8月29日