华设集团：华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于华设设计集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在主板上市之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之

发行保荐书

华设设计集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华设集团”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，李丹和庄晨作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李丹和庄晨承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李丹和庄晨。其保荐业务执业情况如下：

李丹女士：保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线副总监。曾作为项目负责人或主要成员，参与了多伦科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司首发项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限公司首发项目、孩子王儿童用品股份有限公司首发项目、东华能源股份有限公司2013年非公开发行股票项目、南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票项目、江苏金融租赁股份有限公司公开发行可转债项目、孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目等多个项目。庄晨先生：保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线副总监。曾作为项目负责人或主要成员，参与了南京聚隆科技股份有限公司首发项目、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首发项目、天合光能股份有限公司首发项目、江苏索普化工股份有限公司重大资产重组项目、江苏金融租赁股份有限公司公开发行可转债项目等多个项目。

2、项目协办人

本项目的协办人为陆阳，其保荐业务执业情况如下：

陆阳先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，从事投资银行业务工作2年。作为项目组成员参与了希诺股份有限公司首发项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈浩、陈睿、姜磊、姚黎。

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二、发行人基本情况简介

1、公司名称：华设设计集团股份有限公司

2、注册地址：南京市秦淮区紫云大道9号

3、股份公司设立日期：2011年1月26日

4、注册资本：68,378.0952万元

5、法定代表人：杨卫东

6、联系方式：025-88018855

7、经营范围：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护；规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系统设计施工服务；智能水务系统开发；对外承包工程；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；人工智能双创服务平台；创业空间服务；智能车载设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；市政设施管理；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、本次证券发行类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

1、项目组提出内核申请

2022年9月6日，项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序，对项目组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年9月13日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进

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行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年9月23日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于2022年9月26日以书面问核形式对华设集团公开发行A股可转换公司债券项目进行内部问核。

4、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2022年10月10日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以视频会议的形式召开了2022年第86次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对华设集团公开发行A股可转换公司债券项目进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

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内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其公开发行A股可转换公司债券。

（二）内核意见说明

2022年10月10日，华泰联合证券召开2022年第86次股权融资业务内核会议，审核通过了华设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。

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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐华设集团向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年7月29日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》等议案。

2、2022年8月23日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》等议案。

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3、2022年9月15日，发行人召开了第四届董事会第二十二次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券的募投项目名称变更的议案》《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等议案，对募投项目名称进行变更。

4、2023年2月21日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）等相关法律法规要求，公司召开了第五届董事会第三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股

保荐机构核查了发行人的招股说明书、募集资金存放与实际使用情况的专项报告。经核查，保荐机构认为，发行人公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人

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治理结构；同时，公司建立了较为完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，运行良好。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年、2020年和2021年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为46,333.62万元、56,213.80万元和59,882.25万元，平均可分配利润为54,143.22万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟全部用于“华设创新中心项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、发行人具有持续经营能力

公司是交通与城乡基础设施全方位综合服务企业，可提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、系统集成、运营维护等全生命周期的一体化解决方案。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司营业收

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入分别为468,841.41万元、535,380.35万元、582,196.48万元和229,898.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为51,796.74万元、58,269.81万元、61,821.58万元和25,856.32万元，财务状况良好，且具有持续经营能力。经核查，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形经保荐机构核查，发行人未曾发行过公司债券。发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了规范的法人治理结构；同时，公司建立了较为完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，运行良好。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年、2020年和2021年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为46,333.62万元、56,213.80万元和59,882.25万元，平均可分配利润为54,143.22万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月30日，公司资产负债率（合并口径）分别为63.69%、62.51%、62.71%和60.32%；2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为40,425.89万元、40,420.99万元、39,205.53万元和-53,281.11万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金40,000.00万元，公司最近一期末净资产为408,133.64万元，公司本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2019年、2020年和2021年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为46,333.62万元、56,213.80万元和59,882.25万元。2019年至2021年，公司归属于公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为17.34%、17.71%和16.57%，平均为

17.21%，不低于6%。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公

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司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和

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控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“容诚审字[2020]210Z0072号”“容诚审字[2021]210Z0101号”“容诚审字[2022]210Z0026号”标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]210Z0025号），认为：“华设集团于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

5、发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

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（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经核查，公司本次募集资金投资于“华设创新中心项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，公司本次募集资金投资于“华设创新中心项目”和“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经核查，截至本发行保荐书签署日，公司的股权结构相对分散，无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出经核查，公司本次募集资金投资于“华设创新中心项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损或非生产性支出。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

经核查，公司最近五年内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金为2014年9月首次公开发行所募集的资金。本次发行募集资金不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后将全部投资于“华设创新中心项目”和“补充流动资金”。公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

（六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

1、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

2、债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

3、债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

4、债券评级

公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的《华

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设设计集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（编号：

CCXI-20223049D-01），评定公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。

5、债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个

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交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目

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的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开

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始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定

向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量”。

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本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；

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2、发行人聘请了国浩律师（北京）事务所作为本次发行的发行人律师；

3、发行人聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构；

4、发行人聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的资信评级机构。

除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、经营管理风险

（1）公司业务来源地域相对集中风险

公司作为全国性工程咨询服务行业的优秀企业，业务经营区域相对集中于江苏地区。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司来源于江苏地区的主营业务收入分别为301,016.64万元、333,897.76万元、360,361.87万元和207,971.37万元，占主营业务收入的比例分别为64.38%、62.53%、62.24%和

63.87%，占比较高。随着工程咨询和工程承包招投标制度的推行，工程咨询行业的市场化程度逐渐提升，具有较强实力的综合性工程咨询企业在全国进行业务扩张，公司在江苏省市场也将面对新进企业的竞争压力。

未来如果江苏省减少对基础设施领域的投入，或者公司不能在江苏省内持续

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保持市场领先地位，亦或是公司在江苏省外的市场拓展不及预期，将会对公司的经营成果造成不利影响。

（2）资质续期风险

我国工程咨询行业实行市场准入制度，从事工程咨询业务的单位仅可在符合其资质等级的范围内开展业务活动。公司拥有工程设计综合甲级资质等多项甲级资质，如果未来公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，在相关业务资质到期后未及时续期，则存在公司相应业务无法进入相关市场领域的可能性，进而对公司的业务发展和盈利能力造成不利影响的风险。

（3）控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险

截至2022年6月末，公司的股权结构相对分散，无控股股东、实际控制人。如果未来公司控制权发生变化，并造成公司主要管理人员发生变化，可能导致公司正常经营活动受到影响。

（4）分支机构管理风险

截至2022年6月末，公司纳入合并范围的子公司共计32家，并下设121家分支机构。未来，随着越来越多分支机构的设立和发展壮大，管理体系日趋复杂，在一定程度上增加了公司的管理风险。若分支机构不能严格按照公司制度进行运作，控股子公司管理不善，可能会对公司的经营发展造成不利影响。

（5）专业人才流失风险

公司从事的工程咨询业务属于智力密集型行业，业务发展与公司所拥有的专业人才数量和素质密切相关。经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强的人才队伍，公司为职工提供了多元化、个性化的个人发展路径，建立了良好的人才稳定机制和发展平台，努力实现企业和职工的共同成长。若未来公司核心技术人员和优秀管理人才大规模流失，影响公司员工的稳定性，将会对公司的业务发展带来不利影响。

（6）质量责任风险

根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、

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设计单位、施工单位和监理单位依法对建设工程质量负责，公司作为设计单位存在因设计深度不够、资料不足、方案缺陷等因素导致被返工和质量事故的风险。如果公司在进度控制、质量控制中因工作失误而导致工程出现质量问题，将对公司的市场信誉和市场地位产生负面影响，甚至可能因质量问题引起纠纷、索赔或者诉讼，从而增加公司的经营成本，对公司的经营业绩造成不利影响。

（7）外业工作发生安全事故的风险

公司在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务中，部分工作需要在野外、施工工地等环境下进行。公司高度重视安全生产和环境保护，已制定相关安全管理体系文件，并在业务开展过程中督促员工严格执行相关安全制度，但是随着未来施工范围的扩展以及施工难度的增加，如果公司不能有效加强并执行安全生产制度，可能存在发生安全事故的风险。

2、财务风险

（1）应收账款和合同资产坏账计提对业绩影响的风险

2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为453,313.93万元、297,039.29万元、379,286.55万元和387,238.61万元，占各期末流动资产的比例分别为64.87%、37.04%、40.66%和43.46%。2020年1月1日起，公司执行新收入准则，将已满足收入确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定付款节点的款项列示为合同资产，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合同资产账面价值分别为0、256,373.73万元、290,253.44万元和306,202.86万元，占各期末流动资产的比例分别为0、31.97%、

31.11%和34.37%。应收账款和合同资产余额随着公司销售收入的增长，总体呈上升趋势。未来，若在项目进行过程中发生业主拖延支付进度款或支付能力不佳，不仅将增加公司的资金压力，甚至将导致公司计提的坏账准备大幅增加，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

（2）已发生项目成本不能得到补偿风险

公司存货的变化主要是受未完工项目成本的影响。2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货的账面价值分别为63,439.64万元、45,870.68

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万元、37,520.21万元和36,862.67万元，占流动资产的比例分别为9.08%、5.72%、

4.02%和4.14%，期末存货规模较大。在项目开展过程中，公司与业主方保持紧密的联系，及时了解项目最新动态，特别是大型项目，若成本不能得到补偿的迹象开始显现，公司将停止继续进行投入。但如果未来因政府规划调整、金融环境变化等不可控因素导致项目规模调整、暂缓或者不再进行，且大额项目的成本不能得到全额补偿，将会对公司经营业绩产生不利影响。

3、法律相关风险

（1）公司划拨土地存在被收回的风险

发行人子公司扬州设计院所拥有的扬邗国用（2015）第21728号、扬邗国用（2015）第21729号的土地使用权类型为划拨土地，合计面积为92.33平方米，占发行人及其子公司拥有的土地使用权总面积的比例极小，且不用于公司日常经营。该等土地使用权及其上房屋系发行人于2016年收购扬州设计院时并入的资产（隶属于扬州设计院），由于其用于职工住房并登记在职工名下，故扬州设计院在事业单位转企改制时，未将其列入改制资产。目前该等职工已将土地使用权及其上房屋所有权过户至扬州设计院名下，而未改变该等房屋及土地的划拨性质。上述两宗土地使用权的用途不符合法律关于划拨方式取得土地使用权的相关规定，且扬州设计院改制后，原事业单位编制已撤销，根据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律规定，该等土地使用权存在被有权机关收回的风险。

（2）公司部分房产未办理产权证的风险

截至2022年6月末，公司存在部分房屋已取得房屋所有权证书，但尚未办理土地使用权证书的情形，该等房产合计建筑面积为1,384.48平方米，占公司所拥有房产建筑总面积的比例为1.58%，占比较小，且非公司办公用房，目前该等房屋处于对外出租状态，主要用于办公、营业、住宅等；此外，公司存在部分房屋建筑物未办妥产权证书的情形，主要用途为车库、运动馆、连廊、门卫室等，上述房屋建筑物的建筑面积合计为4,682.07平方米，不属于公司主要用房，占公司房产建筑物总面积（含未办妥产权证书的房产）的比例为5.07%，占比较小。上述房屋建筑物因存在产权瑕疵，可能会面临拆迁风险。

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（3）办公场所租赁瑕疵产生的风险

截至本发行保荐书签署日，发行人及其分子公司存在向第三方租赁房屋用于办公的情况，其中部分房屋租赁的出租方未能提供所租赁房屋的产权证书，可能存在因出租方的权属瑕疵而无法继续租赁的情形；另外，发行人及其分子公司房屋租赁合同尚未办理房屋租赁登记备案手续，存在一定的合规性风险。

（二）与行业相关的风险

1、基础设施投资规模波动风险

公司主要从事工程咨询业务，与国家基础设施投资有密切关系。因此，在国民经济发展的不同时期，国家基础设施投资政策的变化、投资规模波动，将对公司的收入结构及增速产生直接影响。

2、行业竞争风险

随着行业市场化进程加快，工程咨询行业竞争加剧。一方面是随着互联网、大数据等信息技术革命的到来，一些潜在的竞争对手正凭借其信息技术、资金等方面的资源和优势，通过收购兼并等形式逐渐向工程咨询行业拓展；另一方面，行业内的一些优势企业通过转型升级不断提升自身核心竞争力。此外，各地区规模较大的工程咨询公司在当地占有较高市场份额的同时，逐渐向全国其他区域拓展业务。如果公司不能准确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，在资质、品牌、技术、人员、客户资源及服务能力等方面亦无法保持竞争优势，将可能对公司未来经营业绩造成不利影响。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目的风险

（1）募投项目实施风险

公司本次募投项目实施过程中涉及工程设计施工、设备及软件购置、安装调试等多个环节，组织和管理工作量大，并受到工程进度、工程管理等因素影响，虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理方面具有规范的内控流程，但仍存在项目实施进度低于预期的风险。此外，公司募投项

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目的可行性分析是基于当前宏观市场环境、产业和区域发展政策、市场竞争状况等因素作出的，相关因素的变动可能会直接影响募投项目的实施及运营情况。

（2）募投项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险

本次募投项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产等折旧摊销费用。本次募集资金运用将围绕公司主营业务展开，着重提高公司在“数字化”“智能化”“绿色低碳”等方面的技术服务水平，进一步提升公司的核心竞争力。未来若因市场环境变化导致募集资金不能产生增量效益，公司存在因折旧及摊销增加从而对经营业绩产生不利影响的风险。

2、与本次可转换公司债券相关的风险

（1）可转债本息兑付风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。在本次可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果公司受到国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额兑付的风险。

（2）可转债未提供担保的风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（3）可转债有条件赎回的相关风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（4）发行可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预

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期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（5）可转债的转股价值产生重大不利变化的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果公司股价持续低于本次可转债的当期转股价格，或者本次可转债触及向下修正条件时，由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，可能导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，从而导致投资者遭受损失。公司提醒投资者充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（6）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率。同时，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随公司股价的波动而波动。因此，在公司可转债存续期内，如果公司股价出现不利波动，可能导致公司股价低于公司可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，公司可转债的市场交易价格会随公司股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。

（7）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经中诚信评定。根据中诚信出具的信用评级报告，本次可转债信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影

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响。

（8）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

八、发行人发展前景评价

发行人是交通与城乡基础设施全方位综合服务企业，可提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、系统集成、运营维护等全生命周期的一体化解决方案。公司的服务对象主要是交通和城乡建设及管理主体等；服务的形式包括提供规划咨询报告、项目预可报告、研究报告、初步设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸、工程试验检测报告等，在基础设施项目规划、立项、施工、验收、养护管理、运营过程中提供决策支持或实施指导。

发行人是国内首家获得工程设计综合甲级资质并在主板上市的工程咨询公司，工程设计综合甲级资质的取得是公司长期专注交通与城乡领域相关工程咨询服务、不断积累的结果，也是对公司服务能力、历史业绩、项目经验、技术沉淀及管理水平等综合实力的检验和肯定。获得工程设计综合甲级资质后，公司突破了跨行业开展工程设计业务的资质限制，可承担各行业建设工程项目的设计业

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务，有助于公司获得更多的业务机会。发行人是全国少数几家同时具有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合资质甲级、工程咨询单位资信评价综合甲级、城乡规划编制资质甲级的“三综一甲”设计院之一，也是国内较少同时具有公铁水空全方式设计能力的企业。由于拥有等级较高、覆盖面较宽的资格与资质，使得公司具备了较高的“综合式一体化”工程咨询综合服务能力。近年来，发行人持续加大科技创新的投入及能力建设，在创新研发方面积累了较为扎实的基础。截至本发行保荐书签署日，发行人拥有14个部、省级科技平台，包括1个国家级博士后科研工作站、4个交通运输行业研发中心、1个省级重点实验室，涵盖了公、铁、水、空交通方式，覆盖了交通规划、设计、建设、养护全产业链，汇聚公司内外部资源力量持续开展科研攻关和研发应用工作。公司瞄准数字技术、智能技术、大数据领域关键核心技术，打造核心业务产品线，形成“市场洞察—研发—成果转化—产业化”的全流程创新体系，培育公司新业务生态，打造公司未来可持续增长核心引擎。

经过多年的发展，发行人综合实力位居全国前列，已取得中国工程勘察设计行业质量管理体系AAA+级认证，荣膺2021年度“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前100名”第5名、2022年ENR“全球工程设计公司150强”第49名，并先后多次荣获国家级、部级、省级科技进步奖、优秀工程勘察设计奖和咨询成果奖等。报告期内，发行人收入规模保持良好增长态势，综合竞争力不断提高，为持续经营和盈利增长提供了保障。

综上所述，发行人处于行业领先地位，具有较强的竞争优势。发行人将通过本次募集资金运用，进一步提升运营能力，发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

陆阳 年 月 日

保荐代表人：

李丹 庄晨 年 月 日

内核负责人：

邵年 年 月 日

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

唐松华 年 月 日

保荐机构总经理：

马骁 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

江禹

年 月 日

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日

3-1-33

附件：

华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李丹和庄晨担任本公司推荐的华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

李丹最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目；（2）最近3年内曾担任孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏金融租赁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并在主板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年内曾于2021年8月16日受到1次中国证监会出具的警示函监管措施，未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

庄晨最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为0家；（2）最近3年内曾担任江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和

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专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

李丹 庄晨

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司(公章)：

年 月 日