华设集团：华泰联合证券关于华设集团2024年持续督导年度报告书

查股网 2025-04-17 华设集团(603018)公司公告

华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司2024年持续督导年度报告书

保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：华设集团
保荐代表人姓名：姜磊	联系电话：025-83388070
保荐代表人姓名：庄晨	联系电话：025-83388070

根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”“上市公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，对华设集团进行持续督导，持续督导期至2024年12月31日止。现就2024年度持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	完成持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐人已制定并严格执行持续督导工作制度，已制定本项目的持续督导工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	保荐人通过日常沟通、定期回访、现场检查、资料检查等方式开展持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审	经核查，上市公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。

序号	工作内容	完成持续督导情况
	核后在指定媒体上公告。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	2024年度持续督导期内，上市公司或相关当事人出现如下违反违规事项：华设集团时任董事刘鹏因涉嫌短线交易，于2024年9月收到上海证券交易所《关于对华设设计集团股份有限公司时任董事刘鹏予以通报批评的决定》（[2024]166号），于2024年10月收到中国证监会出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0102024031号）；后续，刘鹏于2025年3月28日收到江苏证监局的《行政处罚事先告知书》（苏证监处罚字[2025]2号），并于2025年4月15日收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2025]3号），根据上述文件主要内容，该案已调查、办理终结，江苏证监局决定对刘鹏给予警告，并处以15万元罚款。上市公司已对上述短线交易事项进行处理及采取相应措施，并履行了相关信息披露义务。针对上述事项，保荐人已采取的督导措施如下：（1）对相关人员进行访谈：持续督导小组已在定期现场检查中对华设集团董事会秘书进行访谈，了解上述事项的基本情况以及公司所采取的具体措施等；（2）持续督导小组的持续督导工作日志已对该事件进行记录留痕；（3）持续督导小组已对华设集团及其董监高、主要股东履行了华泰联合证券反洗钱核查程序，除上述处罚事项之外，未发现其他违法违规风险事项；（4）保荐人已将华设集团纳入风险关注池，持续跟进上述事项的进展情况。除上述事项外，上市公司及相关当事人未发生其他重大违法违规事项或违背承诺的情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	经核查，除上述事项外，上市公司及相关主体能够切实履行其所作出的各项承诺。

序号	工作内容	完成持续督导情况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	保荐人核查了公司章程、三会议事规则等公司治理制度及执行情况，公司治理制度健全，并得到有效执行。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	上市公司已建立完善的内控制度体系，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行。
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	上市公司已建立信息披露制度，保荐人对公司信息披露文件进行及时沟通、审阅，向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	保荐人已经对上市公司已公告文件进行审阅，并对相关内容进行必要核实。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	保荐人已经对上市公司已公告文件进行审阅，并对相关内容进行必要核实。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	2024年度持续督导期内，根据上市公司相关公告，保荐人关注到以下相关情况并采取相应措施：（1）华设集团于2024年1月30日发布《关于股东解除一致行动协议的公告》，原一致行动人经协商一致，决定解除《一致行动协议》，终止一致行动关系；2024年2月1日，华设集团收到上海证券交易所《关于华设设计集团股份有限公司相关股东解除一致行动协议事项的监管工作函》（上证公函[2024]0126号），华设集团于2024年2月21日进行了回复。华泰联合证券关注到上述情况，并对涉及的文件进行了核查，同时与公司主要股东及管理层进行了访谈，确认上述情况属实。

序号	工作内容	完成持续督导情况
		（2）华设集团时任董事刘鹏因涉嫌短线交易，于2024年9月收到上海证券交易所《关于对华设设计集团股份有限公司时任董事刘鹏予以通报批评的决定》（[2024]166号），并于2024年10月收到中国证监会出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0102024031号）；后续，刘鹏于2025年3月收到江苏证监局的《行政处罚事先告知书》（苏证监处罚字[2025]2号），根据该文件内容，江苏证监局拟决定对刘鹏给予警告，并处以15万元罚款。华泰联合证券关注到上述情况，所采取的相关措施参见本报告书“一、持续督导工作情况”第5项工作内容的完成持续督导情况。除上述情况外，2024年度上市公司及其董监高不存在其他受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。保荐人已督促华设集团进一步完善内部控制制度，并采取措施予以纠正。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	公司股权结构十分分散，无控股股东、实际控制人。经核查，上市公司及相关主要股东未发现违背承诺事项。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，本持续督导期内，上市公司未发生该等情况。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等本所业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第六十九条、第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人	经核查，本持续督导期内，上市公司未发生该等情况。

序号	工作内容	完成持续督导情况
	认为需要报告的其他情形。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	保荐人已制定现场检查的工作计划，并开展了现场检查的相关工作。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。	经核查，本持续督导期内，上市公司未发生需进行专项现场检查的事项。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，华泰联合证券对华设集团自向不特定对象发行可转换公司债券上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规定和公司章程等。

除本报告书“一、持续督导工作情况”所涉相关事项外，华泰联合证券亦关注到：

根据上市公司2024年8月10日披露的《关于持股5%以上股东违规交易公司股票的公告》，华设集团于2024年7月30日收到上海证券交易所通报，上市公司股东张跃军先生于近期的股票交易中存在违规情况，包括未及时履行信息披露义务、构成了短线交易等一系列违规违法事项。上市公司根据目前已掌握的张

跃军股票交易行为，结合相关法律法规规定，初步认为张跃军可能涉及的股票交易违规情况包括但不限于：1、增持股份达到5%时，未编制权益变动报告书，未履行报告和信息披露义务；2、作为持股比例5%以上股东，减持时未履行相关信息披露义务；3、持股比例降至5%以下时未履行信息披露义务；4、减持数量超过法律法规限制；5、股份比例变动超过1%未履行信息披露义务；6、短线交易。针对上述违规交易行为，华设集团与张跃军多次沟通未果后，已委托法律顾问向其发送正式律师函，并将依据相关法律、法规追缴张跃军的违规收益。华泰联合证券关注到上述情况，并对涉及的文件进行了核查，同时对公司管理层进行了访谈，确认上述情况属实。

经核查，华泰联合证券认为，华设集团严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐人核查，发行人在2024年度持续督导期内，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司2024年持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人(签字)：

姜磊庄晨

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年月日

附件：公告原文