华设集团：华泰联合证券关于华设集团向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 姜磊、庄晨 |
| 联系电话 | 025-83388070 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 华设设计集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 603018.SH |
| 注册资本 | 68,379.3332万元 |
| 注册地址 | 南京市秦淮区紫云大道9号 |
| 主要办公地址 | 南京市秦淮区紫云大道9号 |
| 法定代表人 | 杨卫东 |
| 实际控制人 | 无实际控制人 |
| 联系人 | 胡安兵 |
| 联系电话 | 025-88018855 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2023年7月21日 |
| 本次证券上市时间 | 2023年8月15日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023年度报告于2024年3月28日披露2024年度报告于2025年4月10日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会/证券交易所的审核（华设转债项目前期系证监会在审项目，后续根据主板注册制相关制度要求履行了交易所审核及证监会注册程序），组织发行人及其它中介机构对中国证监会/证券交易所的意见进行答复，按照中国证监会/证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会/证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2024年1月16日、2025年1月16日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的 |
| 项目 | 工作内容 |
| 募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人于2023年12月26日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了1次现场培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人建立健全并有效执行规章制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为391,613,207.55元，投资于“华设创新中心项目”和补充流动资金。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入181,045,288.28元（其中，募投项目已投入181,044,180.80元、银行手续费支出为1,107.48元），募集资金专用账户余额为214,952,543.50元（含已结算利息、闲置募集资金未到期理财余额及相关理财收益等）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅股东大会、董事会和监事会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐机构发表独立意见情况如下：1、2023年8月28日，保荐机构对华设集团使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的相关规定综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。2、2023年8月28日，保荐机构对华设集团使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换发表独立意见， |
| 项目 | 工作内容 |
| 认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。3、2023年8月28日，保荐机构对华设集团使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目发表独立意见，认为：公司使用募集资金向子公司提供借款的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序。公司使用募集资金向子公司提供借款的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目是基于既定募集资金使用计划和推进募投项目建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。4、2023年8月28日，保荐机构对华设集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。5、2024年3月27日，保荐机构对华设集团2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易发表独立意见，认为：（1）公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利 |
| 项目 | 工作内容 |
| 益的情况。（2）华设集团预计2024年度日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐人对公司2024年度预计日常关联交易的事项无异议。6、2024年3月27日，保荐机构对华设集团2023年度募集资金存放和实际使用情况发表独立意见，认为：华设集团严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，华设集团不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对华设集团在2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。7、2024年6月17日，保荐机构对华设集团差异化权益分派事项发表独立意见，认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次差异化权益分派事项无异议。8、2024年8月9日，保荐机构对华设集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。9、2024年10月30日，保荐机构对华设集团新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额发表独立意见，认为：华设集团新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额符合公司发展正常经营活动需要，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，亦不会影响公司的独立性；公司针对该事项已履行必要的决策程序，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐人对公司新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的事项无异议。10、2024年12月12日，保荐机构对华设集团拟与专业投资 |
| 项目 | 工作内容 |
| 机构及关联方共同投资暨关联交易发表独立意见，认为：华设集团针对公司拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的事项已履行必要的审批程序，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定；上述事项有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提高资金使用效率和收益率，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司拟与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。11、2025年4月9日，保荐机构对华设集团2024年度日常关联交易发表独立意见，认为：华设集团2024年度日常关联交易事项已经公司董事会审议批准、独立董事专门会议审议同意，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司2024年度日常关联交易事项无异议。12、2025年4月9日，保荐机构对华设集团2024年度募集资金存放和实际使用情况发表独立意见，认为：华设集团严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，华设集团不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对华设集团在2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 根据公司相关公告显示，华设集团时任董事刘鹏因涉嫌短线交易，于2024年9月收到上海证券交易所《关于对华设设计集团股份有限公司时任董事刘鹏予以通报批评的决定》（[2024]166号），于2024年10月收到中国证监会出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0102024031号）；后续，刘鹏于2025年3月28日收到江苏证监局的《行政处罚事先告知书》（苏证监处罚字[2025]2号），并于2025年4月15日收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2025]3号），根据上述文件主要内容，该案已调查、办理终结，江苏证监局决定对刘鹏给予警告，并处以15万元罚款。华设集团已对上述短线交易事项进行处理及采取 |
| 项目 | 工作内容 |
| 相应措施，并履行了相关信息披露义务；同时，保荐人华泰联合证券也履行了相应的持续督导职责。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 持续督导期内，因保荐代表人李丹女士工作变动调离华泰联合证券，无法继续履行持续督导职责。为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派姜磊先生接替李丹女士担任公司保荐代表人。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，华设集团向不特定对象发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
姜磊庄晨
法定代表人(签字)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年月日
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