中科曙光：独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见2

曙光信息产业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议

相关事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事，现对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：

1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》及《公司章程》等相关规定，经核查，我们认为：

公司2022年度利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合公司的实际情况，符合公司股东利益，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。本次董事会审议公司2022年度利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况。同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

2、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，经核查，我们认为：

公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理等方面的情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金管理违规的情形。

3、关于公司2023年度申请银行综合授信额度的独立意见

公司本次拟申请银行综合授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意该项议案，并提交公司股东大会审议。

4、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，经核查，公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，在定价政策上遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。同意此项议案并提交公司股东大会审议。

5、关于公司2023年度续聘审计机构及2022年度审计报酬的独立意见

经对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资格及2022年度对本公司相关审计工作完成情况的调查，我们认为：

1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。

2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务与内部控制审计机构，并支付2022年度财务报告审计费用及内控审计费用。

6、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》等相关规定，公司董事会对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《曙光信息产业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。作为公司独立董事，我们对公司2022年度内部控制评价报告发表

独立意见如下：

公司2022年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意公司做出的2022年度内部控制评价报告。

7、关于公司选举董事的独立意见

根据各位董事候选人的简历，经核查，本次董事会提名的董事候选人符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，提名董事具备行使职权相适应的任职条件，符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事、独立董事的任职资格和条件，符合本公司章程的有关规定。同意该议案并提交公司股东大会审议。

8、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划的授予激励对象中19人因离职已不再具备激励对象资格，故公司对上述人员已授予的但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意该议案并提交公司股东大会审议。

9、关于修订公司章程的独立意见

公司董事会本次对《公司章程》相关条款的修改系根据中国证监会《上市公司章程指引》、公司注册资本增加作出的合理修订，符合《上市公司章程指引》的有关规定；本次对《公司章程》的修改不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次修改并提交股东大会审议。

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