中科曙光：2022年年度股东大会会议材料

曙光信息产业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料二〇二三年五月二十五日

目 录

1. 2022年年度股东大会会议议程 .................................... 1

2. 2022年年度股东大会会议须知 .................................... 3

3. 议案一关于公司2022年度报告全文及其摘要的议案 .................. 5

4. 议案二关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...................... 6

5. 议案三关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案 .............. 7

6. 议案四关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 ................. 10

7. 议案五关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预算报告的议案 .. 118. 议案六关于公司2023年度续聘审计机构的议案 ..................... 18

9. 议案七关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ................... 19

10. 议案八关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ................... 29

11. 议案九关于制定《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案 ...... 34

12. 议案十关于修订《董事、监事薪酬管理办法》的议案 ................ 35

13. 议案十一关于回购注销部分限制性股票的议案 ...................... 36

14. 议案十二关于修订公司章程的议案 ................................ 37

15. 议案十三关于选举董事的议案 .................................... 38

16. 议案十四关于选举独立董事的议案 ................................ 39

17. 议案十五关于选举监事的议案 .................................... 40

曙光信息产业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月25日 14点00分网络投票时间：2023年5月25日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：北京市海淀区中关村软件园36号楼会议室会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、审议会议议案。

13.00

三、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

四、现场股东进行投票表决。

五、统计现场投票结果。

六、现场会议结束。

七、统计现场及网络投票结果。

八、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议。

九、律师发表对本次股东大会的见证意见。

十、签署会议文件。

十一、本次股东大会会议结束。

曙光信息产业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议召开通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科曙光关于召开2022年年度股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

三、为保证会议效率，股东提问发言将在本次会议所有议案审议后进行。股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人将根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会不再安排股东发言。

四、股东发言、提问时间为30分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过3分钟。

五、公司股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。请现场

投票的与会股东认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

六、会议期间，请各位股东遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一

关于公司2022年度报告全文及其摘要的议案各位股东：

根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了《曙光信息产业股份有限公司2022年度报告及其摘要》。该报告及摘要已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请参见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会

二〇二三年五月二十五日

议案二

关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东：

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案的议案，具体情况如下：

公司拟以截至2022年12月31日的总股本1,464,013,974股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派

2.20元人民币现金红利（含税），共计分配现金红利322,083,074.28元(含税)。上述现金红利总额将根据权益分派股权登记日的实际股本总数进行调整。

该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请参见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会二〇二三年五月二十五日

议案三

关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案各位股东：

为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2023年度资金计划，2023年度公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行申请不超过58亿元人民币的银行综合授信额度（详见附件）。

该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请参见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会二〇二三年五月二十五日

附件：《2023年度申请银行综合授信额度计划表》

附件

曙光信息产业股份有限公司2023年度申请银行综合授信额度计划表

币种：人民币 单位：万元

中国民生银行股份有限公司天津分行

注：公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度。

议案四

关于公司2023年度日常关联交易预计的议案各位股东：

依据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易管理和披露的相关规定，根据2022年公司关联交易的实际发生情况，并结合公司业务发展的需要，预计了公司及控股子公司2023年度日常关联交易情况。

该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请参见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会二〇二三年五月二十五日

议案五

关于公司2022年度财务决算与2023年度财务预算报告的议案各位股东：

根据公司2022年度财务报表审计情况及结合公司发展计划、经营目标，特起草《2022年度财务决算与2023年度财务预算报告》（详见附件）。

该议案已经过公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会二〇二三年五月二十五日

附件：《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

附件

曙光信息产业股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告

2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

调整后

（二）主要财务指标

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）利润表

单位：元 币种：人民币

收益

归属于母公司所有者的综合收益总额

（二）资产负债表

单位：元 币种：人民币

其他流动负债

（三）现金流量表

单位：元 币种：人民币

四、其他重要事项说明

（一）募投项目

请参见公司《募集资金存放与使用情况专项报告》。

（二）重大对外投资

请参见公司年度报告。

2023年度财务预算报告

一、预算编制说明

根据公司战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势和市场需求状况的基础上，充分考虑公司各项现实基础和经营管理能力，结合公司2022年度实际经营业绩、2023年市场营销计划及生产经营计划，按照合并报表口径，本着谨慎性原则，编制形成2023年预算报告。

二、预算编制基本假设

（1）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（2）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（3）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（4）公司主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；

（5）公司生产经营涉及的银行信贷利率、汇率、主要税率无重大变化；

（6）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2023年度财务预算控制的主要指标

在上述基本假设基础上，根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划、募集资金项目投资进度等情况，加强成本费用控制，预计2023年公司经营总费用24亿元。

议案六

关于公司2023年度续聘审计机构的议案各位股东：

自公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）签订服务协议，聘请其为公司财务审计机构以来，立信会计师遵照独立、客观、公正的执业准则履行了其责任和义务，完成了公司的审计工作。2023年公司拟继续聘请立信会计师为财务与内部控制审计机构，聘期1年。

基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，2022年度财务报告审计费用240万元（含税），内控审计费用60万元（含税），合计人民币300万元（含税）。2023年预计财务报告审计费用不高于270万元（含税），内控审计费用60万元（含税），合计人民币不高于330万元（含税）。

该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请参见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会二〇二三年五月二十五日

议案七

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东：

2022年，公司董事会依据相关法律、法规和公司章程有效地开展了各项工作。特起草《2022年度董事会工作报告》（详见附件）。该议案已经过公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会二〇二三年五月二十五日

附件：《2022年度董事会工作报告》

附件

曙光信息产业股份有限公司

2022年度董事会工作报告

报告期内，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，促进公司规范运作，保障公司科学决策，有效地维护了全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将2022年度主要工作情况报告如下：

一、本年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议，各次董事会的召集、表决、决议及会议记录均符合法律、法规等相关规定。具体召开情况如下：

20）关于修订公司《关联交易规则》等制度的议案21）关于子公司曙光数创公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案22）关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案23）关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案24）关于回购注销部分限制性股票的议案

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，董事会共召集、召开股东大会1次。公司股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，确保股东大会决议得到有效的实施。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，发挥了专委会的作用，促进了公司的持续发展。本年度战略委员会召开1次会议,薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议,审计委员会召开4次定期会议。

二、本年度公司经营情况

2022年度，公司实现营业收入130.08亿元，同比增长15.44%；归属于上市公司股东的净利润15.44亿元，同比增长31.27%；扣非后归属于上市公司股东的净利润11.51亿元，同比增长45.50%。

公司近三年主要会计数据和财务指标如下：

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

三、关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

1、人工智能领域迎来重大历史突破，算力需求高速增长

2022年度，人工智能取得重大突破，人工智能发展进入大模型驱动的全新时代。通用大模型的性能依赖于大量参数和数据的训练，需要大算力支撑；模型成功部署后，模型推理也将需要大量智能算力做支撑。另外，除了通用大模型的训练，垂直行业大模型的训练、基于通用大模型的微调的行业应用也需要大量的智能算力做支撑。根据IDC发布的《2022-2023中国人工智能计算力发展评估报告》可看出，各行各业的AI应用渗透度都呈不断加深的态势，势必催生智能算力需求高速增长。IDC数据显示，2022年我国智能算力规模达到268Eflops，已超过通用算力规模，预计2026年我国智能算力规模达到1271.4Eflops，年复合增长率52.3%，同期通用算力增长率18.5%。我国有望成为全球最大的智能计算市场。

除了需求量的提升，随着多样化智能场景的出现，需求的多元化也对算力的多样化提出要求。不同应用场景对算力精度、延迟、带宽的要求不尽相同，例如天体物理、气象研究等高精尖科研领域需要能够支持复杂运算、性能高的双精度算力，无人驾驶、智慧交通等AI主要用于处理语音、图片或视频等，单精度、半精度、甚至整型的计算即可满足应用需要，而一些产业数字化的场景对精度要求不高，通用算力即可满足需求。除了算力精度，不同的应用场景对带宽和延时也提出了不同的需求。例如，需要实时渲染的游戏、自动驾驶决策、远程手术、工业控制等领域对延迟的要求非常高，而模型训练等场景则对延迟没有很高要求。同时，基于AR、VR等渲染场景，模型训练类等场景对大带宽的需求较高，工控、物联网采集等则对带宽要求不高。

为推动人工智能行业发展，国家陆续出台一系列政策，在全国范围内推动信息基础设施建设，特别是智算中心的建设。2020年4月，国家发展改革委首

次明确新型基础设施范围，将智能计算中心作为算力基础设施的重要代表纳入信息基础设施范畴。2022年8月，科技部发布《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》，启动支持建设新一代人工智能示范应用场景工作，首批支持建设十个示范应用场景。2023年2月，北京市经济和信息化局发布了《2022年北京人工智能产业发展白皮书》，提出支持头部企业打造对标ChatGPT的大模型，着力构建开源框架和通用大模型的应用生态，加强人工智能算力基础设施布局，加速人工智能基础数据供给。《智能计算中心创新发展指南》显示，当前我国超过30个城市正在建设或提出建设智算中心。智算中心产业链涉及多关键环节，上游主要由AI服务器供应商、存储设备供应商、网络设备供应商以及数据中心管理系统提供商等IT基础设施提供商以及土建施工承包商、供配电系统供应商、制冷系统提供商土建基础设施商，中游为智算服务提供商、云服务供应商、IDC服务商等，行业下游则为互联网、金融等行业及各种先进产业的落地应用，为企业和科研单位提供数据服务、算力服务、算法服务、生态服务等多元化服务。

2.数字经济发展成为社会发展新动能，算力网络应运而生

自2020年数据被首次纳入生产要素以来，数字经济建设取得巨大突破。新时期党和国家提出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响。2019年以来，国家层面陆续出台《国家数字经济创新发展试验区实施方案》、《关于构建更加完善的要素配置体制机制的意见》等数字经济领域顶层设计。2021年，国家“十四五”《规划纲要》中明确提出“发展数字经济，推进产业数字化和数字产业化，推动数字经济与实体经济深度融合”，从各领域、多维度为数字经济发展提供了政策支撑。2022年，《“十四五”数字经济发展规划》部署了优化升级数字基础设施、着力强化数字经济安全体系等八方面重点任务，明确了信息网络基础设施优化升级等十一个专项工程。2022年以来，数字经济进入加速发展期，数字经济顶层设计不断清晰，国家机构体制改革、数据制度建设为我国数字经济发展扫清障碍，数据要素价值得到进一步释放。

随着进入数字经济时代，算力需求高速增长，但我国算力存在着供需失衡、成本较高、鲁棒性不足等各种问题：高昂的电力及土地成本导致算力贵，无法满足普惠发展需求；行业分布地理位置、算力流动成本高导致东西部算力资源供需错配；数据中心制冷散热耗能高，不利于实现碳排放目标；网络传输效率、网络互联效率制约计算资源利用率提升；偶发性算力需求激增和隐私数据安全保护诉求对各节点的鲁棒性、安全性要求更高等。算力网络应运而生，可实现跨地域与跨行业共享、弹性按需调动，解决以上问题。算力网络由算（生产算力）、网（连接算力）、脑（统一感知、编排、调度、协同算力）三部分组成，建设算力网络，首先要加强算力端的建设，如云、IDC等基础设施；此外还需对网络端进行优化。2023年2 月 27 日，中共中央国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，规划指出，夯实数字中国建设基础，系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。

综上可见，人工智能、数字经济对算力基础设施建设提出了更高的要求，一是计算能耗、传输速度等性能要求提升；二是算力与多元化场景融合的需求不断提升。

(二) 公司发展战略

1、持续加大研发投入

公司将进一步加强研发，通过关键技术研发、开发测试、成果转移转化、知识产权运营等各相关平台的建设，建立安全稳定的计算产业生态。为实现这一战略目标，公司组织产学研力量联合攻克基于国产芯片的整机研发、下一代互联网等关键共性技术、计算机IO模块等核心技术，进行多技术融合创新以及跨界融合创新，构建以产业需求为导向、具有集聚效应的创新生态。公司将形成全自主服务器、新型数据中心服务器、新型存储系统、数据中心融合一体机、下一代互联网根服务器系统、边缘计算服务器等一批产业创新成果；发布计算相关技术标准，形成较为完整的标准体系及专利池运营体系；整合政产学研等各方资源与创新平台，推动形成一个合作紧密、覆盖面广、可持续发展的协同创新生态网络。

2、发展多元产品线

公司在高端计算机领域深耕多年，产品性能不断提升。基于公司多年的研发积累，公司业务边界正在由单一中游设备供应向上游核心零部件供给、下游应用服务拓展，产业覆盖度不断提升。在硬件方面，面对零部件供应趋紧的外部环境，公司近年来自研零部件占比逐步提升。在制造领域，公司已在部分生产基地建设自动化生产线，未来将不断提高自动化产线良率及产量，最终向全面智能制造转型。在软件方面，公司将在不断扩大硬件产品适配的基础上，打造更多开箱即可用的应用产品，同时为工业、制造业提供数字化全周期方案，帮助用户实现数字化平台建设及数字化转型升级。

3、把握数字经济发展新机遇

近年来，“新基建”成为信息产业发展的新机遇，特别是当前“东数西算”等国家工程的积极推进，更是为公司提供了跨越发展的机会，公司既是核心设备的供应商，又是基础设施的建设者及算力运营的服务商。基于公司高端计算机业务的领先优势，公司积极向计算生态业务延伸布局，推出存储、网络安全、大数据、云计算等产品和解决方案。

公司将持续发挥在硬件基础设施上的优势，在计算功耗、性能、体系结构等方面继续保持行业领先、引领技术方向，推动计算科技的持续创新。公司研发的硅立方浸没液冷技术、Torus 网络架构技术实现了计算技术的绿色节能、集约高效和安全可靠，获得市场的广泛认可，成为当前数据中心建设的首选方案。公司“5A级”数据中心方案为地方算力建设和产业生态繁荣提供切实保障和有力支撑，帮助区域政企用户降低数字化转型的经济和技术成本。

(三) 经营计划

1、扩大公司核心产品市场占有率

2023年，公司将进一步加强高端计算机产品影响力；继续保持存储产品在电信行业的优势，挖掘NVMe全闪、液冷存储的差异化竞争优势，在科教、自动驾驶等领域实现突破；持续发展网安设备及公共产品，进入市场第一阵营；进一步加强算力调度能力，由算力性能领先向应用服务领先迈进，继续把握人工智能、数字经济发展机遇，进一步发挥数据中心标杆项目优势，提升品牌影响力，巩固市场核心地位。

2、完善产业链及供应链管理能力

2023年，公司将继续完善产业链，提高产业覆盖度。公司将继续加强核心产品软硬件自研能力，发展多元化产品；更加重视技术增值高、供应链依存度低的应用服务业务，同时加强对自主核心技术的攻关和突破，建立长期、稳定的技术竞争优势；不断改善产品设计，提高产品品质，生产制造及研发能力进一步正规化、国际化。公司将进一步完善供应链管理能力，优化供应链运作，加强库存管理，提高生产时效，在保证产品质量和客户满意度的前提下，提高成本竞争能力，进一步增强产品盈利能力。

3、建立产业生态，实现协同发展

2023年，公司将建立更加开放的计算产业生态，以“开放合作、分享共赢”的态度推进与上下游伙伴的合作，通过技术联合、战略协同、资本投入等方式完善数字经济全流程能力。在研发领域，加大与人工智能、存储、网安等厂商的技术合作，加强公司核心产品与产业链厂商的适配和协同，打造面向应用场景的联合推广方案；与合作伙伴共享优势行业，加大公司核心产品在其他行业的拓展能力。在基础设施运营建设方面，与生态伙伴基于产品互补打造联合解决方案，共建数字经济的标杆项目。

(四) 可能面对的风险

1、技术风险

计算机技术具有更新换代快的特点，新技术、新产品、新理念层出不穷。公司生存和发展取决于能否不断进行技术升级并改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合日新月异的技术发展方向和客户需求变化。在过去的发展过程中，公司紧跟科技发展方向布局核心技术研发，若未来不能及时丰富技术储备或更新掌握新技术，可能丧失现有技术和市场领先地位，对公司业绩及发展可能造成不利影响。

2、供应链风险

近年来，我国计算机基础软硬件发展迅速，国产供应链不断完善、产品性能及覆盖度不断提升，部分产品性能已比肩国际水平。但是公司目前在前沿信息领域，仍需要使用国外先进部件，2022年10月公司受到了美国商务部“实体清单”的进一步限制，采购国外先进部件受到一定影响。公司在国产领域深耕多年，与国内供应商积极开展产品适配，如相关工作进度不能满足公司发展需要，可能造成不利影响，存在一定的供应链风险。

3、应收账款风险

2020年、2021年和 2022年，公司应收账款净额分别为209,665.60万元、230,302.06万元、279,484.62万元，占流动资产的比例分别为14.68%、13.83%、

16.62%。公司拥有较为良好的应收账款管理能力，目前公司应收账款绝大部分账龄在1年以内、主要客户历史信用良好，未曾出现严重逾期的情况。若未来重要客户延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张，同时面临坏账损失风险。

四、2023年度董事会工作计划

2023年，公司董事会将持续加强自身建设，从维护股东的利益出发，勤勉履职，扎实做好董事会日常工作及信息披露工作；持续优化内控体系，提升管理水平；不断强化内部协同，提升运营效率；注重新产品、新技术的开发应用以及新业务的拓展，充分利用积累的资源与技术优势，构建业绩新增长点。公司董事会将按照既定的经营目标和发展方向，推动公司各项业务有序开展，保持公司持续、稳定、健康发展。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2023年4月16日

议案八

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2022年公司监事会依据相关法律、法规和公司章程有效地开展了各项工作。特起草《2022年度监事会工作报告》（详见附件）。该议案已经过公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

提案人：公司监事会二〇二三年五月二十五日

附件：《2022年度监事会工作报告》

附件

曙光信息产业股份有限公司

2022年度监事会工作报告

曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员在报告期内依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规赋予的职权，严格履行职责，列席公司股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况及董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

第十九次会议

二、监事会履行监督检查情况

（一）对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员列席了公司2022年度各次董事会和股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督；密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，监督董事、高管人员履行职责情况。监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。

（二）对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公司的财务报表和财务经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为。公司的财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的标准无保留意见的审计报告，是真实、客观、公正的。

（三）对募集资金存放使用及管理情况的意见

监事会对募集资金存放使用及管理情况进行了检查，公司严格按照《上市公

司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。

（四）对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，符合市场定价原则，不存在控股股东及关联方的非经营性资金占用情况、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

（五）对公司限制性股票股权激励的意见

根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，监事会核查了2021年度预留部分限制性股票激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或分/子公司签订的劳动合同，激励对象在公司或分/子公司担任的职务等。公司监事会认为：

本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实完善公司的内部控制系统。公司监事会认为，公司建立了完善的内控体系并能得到有效的执行，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。

（七）对公司定期报告的审核意见

公司定期报告的编制和审议程序符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会工作计划

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责；不断适应新形势发展需要，参与监管机构、行业协会组织的相关培训，推进自身建设，不断提高业务素质和监督水平，切实保障公司规范运作、健康发展，切实维护全体股东的利益。

曙光信息产业股份有限公司监事会

2023年4月16日

议案九

关于制定《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。该议案已经过公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告，现提请股东大会审议。

提案人：公司董事会二〇二三年五月二十五日

议案十

关于修订《董事、监事薪酬管理办法》的议案各位股东：

根据公司实际发展情况，结合同行业非职工监事薪酬水平，公司非职工监事2023年度薪酬方案拟定如下：公司非职工监事津贴为6万元/年（税前）。同时据此修订公司《董事、监事薪酬管理办法（2023修订）》。

公司《董事、监事薪酬管理办法（2023修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司监事会二〇二三年五月二十五日

议案十一

关于回购注销部分限制性股票的议案各位股东：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）授予部分中的19名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，公司决定对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的

43.5万股限制性股票予以回购注销。

该议案已经过公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请公司股东大会审议并授权公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的回购价格调整、股份注销登记、减少注册资本等工作。

提案人：公司董事会二〇二三年五月二十五日

议案十二

关于修订公司章程的议案各位股东：

因公司实施限制性股票激励计划，注册资本发生变更，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。

该议案已经过公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议并授权管理层办理相应工商变更登记、备案手续等。

提案人：公司董事会二〇二三年五月二十五日

议案十三

关于选举董事的议案各位股东：

公司第四届董事会及董事任期于2023年4月20日届满，需换届选举。根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，拟定公司董事会换届及提名公司第五届董事会非独立董事候选人。具体情况如下：

该议案已经过公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会二〇二三年五月二十五日

议案十四

关于选举独立董事的议案各位股东：

公司第四届董事会及董事任期于2023年4月20日届满，需换届选举。根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，拟定公司董事会换届及提名公司第五届董事会独立董事候选人。具体情况如下：

该议案已经过公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司董事会二〇二三年五月二十五日

议案十五

关于选举监事的议案

各位股东：

公司第四届监事会及监事任期于2023年4月20日届满，需换届选举。根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，拟定公司监事会换届及提名公司第五届非职工监事候选人如下：

该议案已经过公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

以上议案提请股东大会审议。

提案人：公司监事会二〇二三年五月二十五日