中科曙光：独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，作为曙光信息产业股份有限公司的独立董事，现对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的独立意见因实施权益分派，根据公司股东大会授权，公司董事会调整了离职激励对象回购注销部分限制性股票的回购价格，上述调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

二、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的独立意见

1、公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期解除限售条件。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；

3、本次解除限售符合公司《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司股东大会对公司董事会的授权，且已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

4、本次解除限售有利于激励公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，实现公司与全体股东利益最大化。同意公司对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售条件的472名激励对象获授的3,800,610股限制性股票办理解除限售。

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